证券代码：600623 900909 股票简称：华谊集团 华谊 B 股 编号：临 2017-003
上海华谊集团股份有限公司
第九届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海华谊集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第九届董事
会第九次会议，于 2017 年 4 月 5 日发出通知，2017 年 4 月 14 日在上海市常德
路 809 号三楼会议室召开。会会议应到董事 6 人，实到董事 6 人，公司监事及部
分高级管理人员列席会议，会议由董事长刘训峰先生主持，符合《公司法》、公
司《章程》的规定，会议合法有效。
经审议、逐项表决，会议通过如下议案：
一、审议通过了《公司 2016 年经营工作总结和 2017 年经营工作思路》。
该议案同意票数为 6 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
二、审议通过了《公司 2016 年度董事会工作报告》。
该议案同意票数为 6 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
三、审议通过了《公司 2016 年度独立董事述职报告》。
(内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn)
该议案同意票数为 6 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
四、审议通过了《公司 2016 年度审计委员会履职情况报告》。
(内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn)
该议案同意票数为 6 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
五、审议通过了《公司 2016 年年度报告》全文及其摘要。
(内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn)
该议案同意票数为 6 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
六、审议通过了《关于公司 2016 年财务预算执行情况的报告》。
该议案同意票数为 6 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
七、审议通过了《关于 2017 年公司日常关联交易的议案》。
内容详见公司日常关联交易公告（临时公告编号：临 2017-004）。
公司与关联方上海华谊（集团）公司、上海华谊集团融资租赁有限公司、华
谊集团（香港）有限公司、华谊集团（泰国）有限公司、华谊轮胎加拿大有限公
司、上海华谊工程有限公司及其子公司、上海华谊丙烯酸有限公司、东明华谊玉
1
皇新材料有限公司、上海华谊集团资产管理有限公司及其子公司、上海吴泾化工
有限公司及其子公司、上海三爱富新材料股份有限公司及其子公司、上海氯碱化
工股份有限公司、上海华谊贸易有限公司、上海华谊天原化工物流有限公司及其
子公司、上海华谊集团装备工程有限公司、上海华谊集团房地产有限公司及其子
公司、上海三爱思试剂有限公司、上海华谊聚合物有限公司、上海华太投资发展
有限公司及其子公司、中共上海华谊（集团）公司委员会党校发生的日常关联交
易事项以及本议案所涉及的其他日常关联交易事项，关联董事刘训峰先生、王霞
女士、黄岱列先生均回避表决。
该议案同意票数为 3 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
八、审议通过了《关于公司对外担保额度的议案》。
根据证监发(2005)120 号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行
为的通知》精神、公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公
司为进一步规范对外担保行为，有效规避担保风险，同时也考虑各子公司经济运
行的资金需求和便于公司管理层的经营运作，根据公司的发展规划和经营规模，
结合各子公司的具体情况，公司拟在 2017 年 7 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日给予
控股子公司及参股公司提供总额度担保，即在担保总额 5,796,000,000.00 元内有
效，内容包括到期展期和新增借款、票据贴现、国际贸易融资、或其他形式的流
动资金融资。（2017 年 7 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日公司对外担保额度情况表详
见附件 2）
该议案同意票数为 6 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
九、审议通过了《公司 2016 年度利润分配方案（预案）》。
2016 年年末经审计公司未分配利润 4,695,874,648.66 元，其中：1）2016 年
年初未分配利润 4,510,222,902.30 元；2）根据 2015 年度利润分配方案，向全体
股东分配红利 222,330,245.87 元，在 2016 年内已兑现；3）2016 年度公司合并报
表经审计归属于母公司的净利润 418,296,412.36 元，依法需提取法定公积金
10,314,420.13 元（含子公司提取数）。
公司按 2016 年年末总股本 2,117,430,913 股为基数，向全体股东每 10 股派
0.6 元现金红利（含税），合计分配 127,045,854.78 元，B 股股利折算成美元支付。
该议案同意票数为 6 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
十、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
内容详见公司关于会计政策变更的公告（临时公告编号：临 2017-005）。
该议案同意票数为 6 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
十一、审议通过了《关于 2016 年度资产减值准备财务核销的议案》。
2016 年度需核销的资产为 7 项，分别为：上海华谊精细化工有限公司下属
2
上海华谊集团华原化工有限公司对余杭市图强赛片有限公司应收账款 28,378.00
元；上海华谊精细化工有限公司下属上海化学试剂研究所有限公司固定资产
163,522.86 元；上海华谊集团投资有限公司下属上海塑料研究所有限公司固定资
产 528,096.14 元；上海华谊集团投资有限公司下属上海塑料研究所有限公司对沈
阳新光航宇安全系统有限公司应收账款 58,564.70 元；上海制皂（集团）有限公
司对上海凌旭油脂冶炼有限公司长期股权投资 3,786,173.00 元和其他应收款
6,333,283.31 元；上海制皂（集团）有限公司下属上海牡丹油墨有限公司对上海
油墨工商联销公司应收账款 1,798,583.80 元。
上述资产损失合计 12,696,601.81 元，已计提减值准备 12,137,940.97 元。对
于上述核销的资产，公司将采取账销案存管理。
该议案同意票数为 6 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
十二、审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》。
1、关于在章程中明确中小投资者单独计票的有关修订
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发［2013］110 号）第四条提出“上市公司股东大会审议影响中
小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。”和证监会发布
的《上市公司章程指引（2014 年修订）》第七十八条规定：“股东大会审议影响
中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。”现修订如下：
在原章程第八十二条后面新增一条，本章程中原各条款序号顺延。
新增条款如下：第八十三条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。
2、关于在章程中明确不得限制征集投票权持股比例的有关修订
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发［2013］110 号）第四条提出“上市公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。”和证监会发布的《上市公司章程指引（2014 年修订）》
第七十八条规定： 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”现修订如下：
章程第八十一条原为：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
现修改为：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
3
表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
3、关于对章程中股东大会会议记录相关条款的修订
根据上市公司股东大会规则（2016 年修订）第四十一条规定：“出席会议的
董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保
证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少
于 10 年。”现修订如下：
章程第七十六条原为：召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出
席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
现修改为：出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限不少于 10 年。
4、关于对章程中董事会临时会议通知相关条款的修订
根据上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则第八条规定：“召开董事
会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办
公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交
全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确
认并做相应记录。”现修订如下：
章程第一百十八条原为：临时董事会议的通知方式为专人、邮件、传真、电
子邮件或其他方式，通知时限为会议召开前三日。
现修改为：临时董事会议的通知方式为专人、邮件、传真、电子邮件或其他
方式，通知时限为会议召开前五日。
该议案同意票数为 6 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
十三、审议通过了《公司股东大会议事规则（2017 年修订）》。
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(内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn)
该议案同意票数为 6 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
十四、审议通过了《公司董事会议事规则（2017 年修订）》。
(内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn)
该议案同意票数为 6 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
十五、审议通过了《关于修改公司总裁工作细则部分条款的议案》。
1、总裁工作细则第十五条原为：副总裁、财务总监在管理分工上各有侧重，
在分管或协管领域内向总裁负责，并在授权范围内签署有关文件、合同。
现修改为：副总裁、财务总监在管理分工上各有侧重，在分管或协管领域内
向总裁负责，并在公司业务流程授权审批管理权限之范围内签署有关文件、合同。
2、在原总裁工作细则第二十一条后面新增一条，本章程中原各条款序号顺
延。
新增条款如下：第二十二条 本公司制定的业务流程授权审批管理权限表为
本细则之必要补充。
该议案同意票数为 6 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
十六、审议通过了《关于 2016 年度会计师事务所审计费用及续聘 2017 年度
会计师事务所的议案》。
同意支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2016 年度的年报审计费用
543.90 万元（含税）人民币，财务报告内部控制有效性审计费用为 199.92 万元
（含税）人民币；同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017
年度年报和财务报告内部控制有效性审计的会计师事务所。
该议案同意票数为 6 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
十七、审议通过了《公司 2016 年度内部控制评价报告》。
(内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn)
该议案同意票数为 6 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
十八、审议通过了《关于确认 2016 年内公司董监事和高管人员报酬总额及
确定 2017 年公司董监事和高管人员报酬总额的议案》。
2016 年内，公司董监事和高级管理人员领取的报酬总额为税前 881.7 万元，
该报酬总额包括在 2016 年内发生的 2015 年度的考核奖励和独立董事津贴，年度
报酬均根据年终绩效考评结果发放。
结合公司 2016 年绩效考核情况和 2017 年目标责任，2017 年公司董监事和
高级管理人员的报酬总额确定为税前 950 万元，其中领取津贴的独立董事每位税
前 15 万元。上述报酬总额包括在 2017 年内发生的 2016 年度的考核奖励。
该议案同意票数为 6 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
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十九、审议通过了《公司 2016 年度社会责任报告》。
(内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn)
该议案同意票数为 6 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
二十、审议通过了《关于公司及其全资子公司上海华谊能源化工有限公司与
上海华谊（集团）公司就钦州项目签署同业不竞争协议的议案》。
公司全资子公司上海华谊能源化工有限公司（以下简称“能化公司”）为做
大做强甲醇、醋酸等核心产品，同时开拓工业气体供应业务，实现多元化发展，
优化产品结构，扩大生产经营规模，积极寻找国内沿海地区适合布局煤化工一体
化产业基地，拟在广西钦州港经济技术开发区石化园区建设洁净煤综合利用基地
（以下简称“钦州项目”）。经公司九届一次董事会审议通过，能化公司为论证产
品方案、落实下游用户及公用工程配套、开展项目政府报批，在钦州市注册成立
了“广西华谊能源化工有限公司”（以下简称“广西钦州公司”），广西钦州公司
注册资本为 1,000 万元，由能化公司全额现金出资，目前能化公司现金出资 500
万元。
鉴于项目前期投入巨大，且投入初期风险较大，为缓解上市公司和能化公司
的资金压力，使钦州项目能尽快建成投产，经各方协商，拟由上海华谊（集团）
公司（以下简称“上海华谊”）先期出资收购能化公司全资子公司广西钦州公司
100%股权，上述股权的评估价值为 488.83 万元，评估基准日为 2017 年 2 月 28
日，上海申威资产评估有限公司出具了评估报告（沪申威评报字（2017）第 0084
号），上海华谊完成股权收购后，增加广西钦州公司注册资本到 36.88 亿元人民
币，资本金按照项目进度分步到位。
为避免广西钦州公司建成投产并开始销售后与上市公司产生同业竞争的问
题，经各方协商达成如下条款：
一、同意在钦州项目建成且广西钦州公司实现盈利后，将广西钦州公司 100%
股权根据评估确认价值转让给上市公司或其指定主体，具体受让方式由上市公司
自行决定。未经上市公司同意，上海华谊不得将钦州项目出售给任何第三方，上
海华谊出于融资目的调整广西钦州公司股权结构的，应以协议方式确保其他股东
同意上述上市公司回购安排。
二、同意将自广西钦州公司后续工厂建设、竣工投产、具体经营，直至根据
第一条约定完成上市公司收购广西钦州公司全部股权的整个过程中的项目管理
和运营管理，全部委托能化公司的团队具体实施，具体由能化公司和广西钦州公
司签订委托管理协议约定。
三、广西钦州公司投产后的产品只能通过能化公司销售，具体由双方另行签
署协议进行约定，确保不影响能化公司现有的市场份额，并不与能化公司产生竞
6
争关系。
该议案同意票数为 6 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
二十一、审议通过了《关于召集召开 2016 年度股东大会的议案》。
具体事宜详见关于召开公司 2016 年度股东大会通知（临时公告编号：临
2017-006）。
该议案同意票数为 6 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
以上第二、三、五、六、七、八、九、十二、十三、十四、十六、十八项议
题需提交公司 2016 年度股东大会审议批准。
特此公告
上海华谊集团股份有限公司
董 事 会
二○一七年四月十四日
附件 1：
2017 年 7 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日公司对外担保额度情况表
(合并范围)
担保单位 被担保单位 担保额度(元) 有效期限 最终审议程序
2017.07.01— 上市公司董事会、股
上海华谊集团股份有限公司 双钱轮胎有限公司 1,000,000,000.00
2018.06.30 东大会
上海华谊新材料有限 2017.07.01— 上市公司董事会、股
上海华谊集团股份有限公司 100,000,000.00
公司 2018.06.30 东大会
上市公司对外担保合计 1,100,000,000.00
二级子公司董事会、
双钱集团（江苏）轮胎 2017.07.01—
双钱轮胎有限公司 600,000,000.00 股东会、上市公司董
有限公司 2018.06.30
事会、股东大会
二级子公司董事会、
双钱集团（重庆）轮胎 2017.07.01—
双钱轮胎有限公司 600,000,000.00 股东会、上市公司董
有限公司 2018.06.30
事会、股东大会
二级子公司董事会、
双钱集团（新疆）昆仑 2017.07.01—
双钱轮胎有限公司 600,000,000.00 股东会、上市公司董
轮胎有限公司 2018.06.30
事会、股东大会
二级子公司董事会、
2017.07.01—
双钱轮胎有限公司 华泰橡胶有限公司 100,000,000.00 股东会、上市公司董
2018.06.30
事会、股东大会
二级子公司董事会、
宜兴华谊着色科技有 2017.07.01—
上海华谊精细化工有限公司 330,000,000.00 股东会、上市公司董
限公司 2018.06.30
事会、股东大会
二级子公司董事会、
上海国际油漆有限公 2017.07.01—
上海华谊精细化工有限公司 80,000,000.00 股东会、上市公司董
司 2018.06.30
事会、股东大会
7
二级子公司董事会、
上海化工供销有限公 2017.07.01—
上海天原（集团）有限公司 500,000,000.00 股东会、上市公司董
司 2018.06.30
事会、股东大会
二级子公司董事会、
上海华谊集团贸易有 2017.07.01—
上海天原（集团）有限公司 1,560,000,000.00 股东会、上市公司董
限公司 2018.06.30
事会、股东大会
二级子公司董事会、
上海天原集团胜德塑 2017.07.01—
上海天原（集团）有限公司 122,000,000.00 股东会、上市公司董
料有限公司 2018.06.30
事会、股东大会
二级子公司董事会、
2017.07.01—
上海天原（集团）有限公司 上海树脂厂有限公司 50,000,000.00 股东会、上市公司董
2018.06.30
事会、股东大会
二级子公司董事会、
浙江天原医用材料有 2017.07.01—
上海天原（集团）有限公司 90,000,000.00 股东会、上市公司董
限公司 2018.06.30
事会、股东大会
二级子公司董事会、
上海市合成树脂研究 2017.07.01—
上海华谊集团投资有限公司 7,000,000.00 股东会、上市公司董
所有限公司 2018.06.30
事会、股东大会
二级子公司董事会、
上海市塑料研究所有 2017.07.01—
上海华谊集团投资有限公司 8,000,000.00 股东会、上市公司董
限公司 2018.06.30
事会、股东大会
小 计 4,647,000,000.00
三级子公司董事会、
股东会、二级子公司
宜兴华谊着色科技有 2017.07.01—
上海一品颜料有限公司 30,000,000.00 董事会、股东会、上
限公司 2018.06.30
市公司董事会、股东
大会
三级子公司董事会、
股东会、二级子公司
上海制皂（集团）如皋 2017.07.01—
上海牡丹油墨有限公司 8,000,000.00 董事会、股东会、上
有限公司 2018.06.30
市公司董事会、股东
大会
三级子公司董事会、
股东会、二级子公司
双钱集团（江苏）轮胎有限 上海制皂（集团）如皋 2017.07.01—
11,000,000.00 董事会、股东会、上
公司 有限公司 2018.06.30
市公司董事会、股东
大会
小 计 49,000,000.00
上市公司控股子公司对外
4,696,000,000.00
担保合计
总 计 5,796,000,000.00
8
