证券代码：600623   900909   股票简称：华谊集团   华谊 B 股   编号：临 2017-007




               上海华谊集团股份有限公司独立董事
         对九届九次董事会相关事项发表独立意见的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、公司独立董事关于同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）
作为公司二○一七年度会计审计机构及内控审计机构发表的独立意见
    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票
上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，现就公司继续聘请
立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司二○一七年度会计审计机构及内控
审计机构发表如下意见：
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，在历年的审计
过程中能够严格按照有关规定进行审计，在为公司提供审计服务工作中恪尽职
守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，出
具的审计报告公允、客观地评价公司的财务状况和经营成果。因此，我们认为继
续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司二○一七年度年报和财务报
告内部控制有效性审计的会计师事务所符合公司及股东的利益。
    我们同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司二○一七年
度会计审计机构及内控审计机构。
    二、公司独立董事关于公司九届九次董事会审议的关联交易事项发表的独
立意见
    根据《公司法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券
交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，现就公
司九届九次董事会审议的关联交易事项发表如下意见：
    一是董事会在审议上述关联交易时，关联董事均回避了表决，关联交易的表
决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定；
    二是上述关联交易的定价原则，符合公平、公正、公开原则，不会对公司持
续经营能力造成影响。同时，上述关联交易是公司生产经营所必要的，未发现存
在损害公司和股东利益的行为。
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    该议案经过我们审核，我们同意公司九届九次董事会审议的关于公司日常关
联交易议案。
    三、公司独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
    作为公司独立董事，我们根据中国证监会证监发（2003）56 号《关于规范
上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、及中国证监
会、中国银行业监督管理委员会联合发布的证监发（2005）120 号《关于规范上
市公司对外担保行为的通知》的有关规定，对报告期内公司对外担保情况及公司
与关联方资金往来情况进行了必要的核查。
    我们认为：公司认真履行了对外担保情况的信息披露义务，对外担保的表决
程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，公司九届九次董事会
上审议的对外担保事项没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。与关联
方的资金往来均属正常经营性资金往来，未发现与公司关联人之间有内幕交易及
损害部分股东权益或公司利益的情况。截至 2016 年 12 月 31 日，公司对外担保
余额(不包括对控股子公司的担保)为 82,917,100.00 元；公司对子公司的担保余
额为 619,724,106.20 元，担保总额 702,641,206.20 元，占公司期末净资产比例
为 4.33%。
    作为独立董事，今后我们将督促董事会和公司经营班子严格按照相关规定规
范公司担保行为，充分披露担保信息，严格控制担保比例，有效防范担保风险。
    四、公司独立董事关于二○一六年度公司董、监事及高管薪酬情况发表的
独立意见
    根据《公司法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券
交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，现就公
司 2016 年度董、监事及高级管理人员薪酬情况发表如下意见：
    我们对公司 2016 年度董、监事及高级管理人员薪酬情况进行了必要的核查，
2016 年度公司董、监事及高级管理人员所得薪酬以及独立董事津贴，均是依据
公司股东大会通过的薪酬议案为原则所确定。同时，公司董、监事及高级管理人
员在公司领取的报酬按照公司薪酬管理体系进行考核、兑现。因此，我们认为，
公司薪酬确定及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
    五、公司独立董事关于 2016 年度利润分配方案发表的独立意见
    我们认真学习了中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发[2012]37 号）和《公司章程》的有关规定，并审阅了公司 2016
年度利润分配方案后，我们认为：

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    本次现金分红方案按公司 2016 年年末总股本 2,117,430,913 股为基数，向
全体股东每 10 股派 0.6 元现金红利（含税），合计分配 127,045,854.78 元，B
股股利折算成美元支付。现金分红金额占 2016 年度合并报表中归属于上市公司
股东净利润的 30.37%。利润分配方案及审议程序符合相关规定，保护了中小股
东的利益。
    六、公司独立董事关于会计政策变更发表的独立意见
    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票
上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，现就《公司关于会
计政策变更的议案》发表如下意见：
    根据中华人民共和国财政部 2016 年 12 月 3 日发布的《增值税会计处理规定》
（财会［2016］22 号），将利润表中“营业税金及附加”项目名称调整为“税金
及附加”，同时，2016 年 5 月 1 日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、
车船使用税、印花税从“管理费用”项目重分类至“税金及附加”项目，2016
年 5 月 1 日之前发生的税费不予调整，且比较数据不予调整。本次会计政策变更
对公司 2016 年财务报表累计影响为： 税金及附加”项目增加 76,367,484.45 元，
“管理费用”项目减少 76,367,484.45 元。我们认为，本次公司会计政策变更是
根据财会［2016］22 号财政部关于印发《增值税会计处理规定》的通知规定进
行调整；董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，
没有损害公司及中小股东的利益。因此，我们同意公司九届九次董事会审议的关
于公司会计政策变更的议案。
    七、公司独立董事关于公司内部控制评价报告发表的专项说明和独立意见
    作为公司独立董事，现就公司九届九次董事会审议的《公司内部控制评价报
告》发表如下说明及意见：
    一是公司建立的内部控制体系符合有关要求，也符合公司的实际；
    二是公司制定的相关内控制度在生产经营过程中得到了贯彻执行；
    三是公司内部控制自我评价报告如实反映了公司内控建设的相关情况。




                                        独立董事：沈启棠、段祺华、张逸民
                                                    二○一七年四月十四日




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