上海华谊集团股份有限公司
2016 年度股东大会资料
二○一七年五月二十六日
上海华谊集团股份有限公司
2016 年度股东大会会议
目录
一、2016 年度股东大会须知………………………………………………… 2
二、2016 年度股东大会会议议程…………………………………………… 3
三、2016 年度公司董事会工作报告………………………………………… 4
四、2016 年度公司监事会工作报告………………………………………… 16
五、公司 2016 年度独立董事述职报告……………………………………… 21
六、公司 2016 年度报告………………………………………………………
七、公司 2016 年度财务预算执行情况……………………………………… 26
八、 关于 2017 年公司日常关联交易的议案……………………………….. 30
九、关于公司对外担保额度的议案………………………………………… 41
十、2016 年度公司利润分配方案（预案）……………………………………. 44
十一、关于修改公司章程部分条款的议案 45
十二、公司股东大会议事规则（2017 年修订） 48
十三、公司董事会议事规则（2017 年修订） 61
十四、关于 2016 年度会计师事务所审计费用及续聘 2017 年度会计师事
务所的议案……………………………………………………………. 68
十五、关于确认 2016 年内公司董监事和高级管理人员报酬总额及确定
2017 年公司董监事和高级管理人员报酬总额的议案………………. 69
1
上海华谊集团股份有限公司
2016 年度股东大会须知
为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩
序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
海华谊集团股份有限公司股东大会议事规则》以及《公司章程》等有关规定，制
定本次股东大会须知如下：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。
二、在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩
序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须
认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议程序。
四、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的
有效证明，填写“发言登记表”。发言人数以五人为限，超过五人时，取持股数
多的前五名，发言按持股数多少安排先后顺序。
五、股东发言由大会主持人指名后到指定位置进行发言，发言时应先报告所
持的股份份额。每位股东发言时间一般不超过二分钟。
六、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行法律见证。
七、与会股东应听从大会工作人员的安排，共同维护好股东大会秩序和安全。
为维护公司和全体股东的利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。
上海华谊集团股份有限公司
董事会
2
上海华谊集团股份有限公司
2016 年度股东大会会议议程
会议时间：2017 年 5 月 26 日上午 9:30
会议地点：青松城大酒店四楼劲松厅
大会主席：刘训峰董事长
会议议程：
序号 议 程
一 宣布大会开幕
二 审议《 2016 年度公司董事会工作报告》
三 审议《 2016 年度公司监事会工作报告》
四 审议《公司 2016 年度独立董事述职报告》
五 审议《公司 2016 年度报告》
六 审议《公司 2016 年度财务预算执行情况》
七 审议《关于 2017 年公司日常关联交易的议案》
八 审议《关于公司对外担保额度的议案》
九 审议《2016 年度公司利润分配方案（预案）》
十 关于修改公司章程部分条款的议案
十一 公司股东大会议事规则（2017 年修订）
十二 公司董事会议事规则（2017 年修订）
十三 审议《关于 2016 年度会计师事务所审计费用及续聘 2017 年度会计师事务
所的议案》
十四 审议《关于确认 2016 年内公司董监事和高级管理人员报酬总额及确定 2017
年公司董监事和高级管理人员报酬总额的议案》
十五 股东发言并投票表决
十六 宣读投票结果及本次股东大会决议
十七 律师宣读法律意见书
十八 大会闭幕
3
上海华谊集团股份有限公司
2016 年度董事会工作报告
各位股东：
我受公司董事会委托，向股东大会做 2016 年度董事会工作报告，请予审议。
2016 年，面对严峻复杂的国内外经济形势、加剧的行业竞争和日趋严格的
安全环保管理要求，公司董事会科学决策，以核心资产上市为契机，新起点新征
程，砥砺奋进自强不息，积极应对挑战，有力推动创新发展和改革调整。2016
年公司共完成营业收入 409.15 亿元，实现利润总额 7.27 亿元、归属于母公司净
利润 4.18 亿元，在严峻的经济形势下，公司取得这样的业绩来之不易，是董事
会和经营班子一起，带领公司全体员工共同努力的结果，公司通过一年来创新驱
动、转型升级的努力实践，实现了“十三五”良好开局，也将有力推进公司战略
愿景的早日实现。
一、2016 年公司董事会主要工作回顾
1. 充分发挥公司董事会科学决策
2016 年，公司董事会共召开了 9 次会议。董事会下设的战略委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会按照各自的工作要求履行了相应的职能。
公司董事会认真分析国内外经济形势，审时度势，制定了一系列促进公司发展的
规划、措施并监督落实，推动了公司科学发展。
一是在战略发展方面，公司董事会围绕法人治理的规范要求，完成了核心资
产重组上市后的一系列治理规范工作，进一步发挥上市公司平台作用。2016 年 2
月 29 日，公司董事会召开了八届十八次董事会，审议通过了对公司更名、章程
部分条款修改及董事、独立董事候选人提名等相关议案，并提交公司 2016 年第
4
一次临时股东大会进行审议。2016 年 3 月 18 日，公司董事会召开了九届一次董
事会，对公司董事长进行了推选，对公司总裁及高管进行了聘任。2016 年 4 月
22 日，经公司股东大会审议通过的关于公司更名、经营范围变化、注册资本增
加、章程修改等相关事项在获得市商务委批准后，办理完成了工商变更登记手续，
并取得了由上海市工商行政管理局换发的新营业执照。2016 年 5 月 18 日，经上
海证券交易所审核通过，公司董事会将 A 股证券简称由“双钱股份”变更为“华
谊集团”；B 股证券简称由“双钱 B 股”变更为“华谊 B 股”。同一天，公司更名
上市仪式在上海证券交易所交易大厅举行，标志着核心资产上市工作顺利完成。
按照上市公司规范治理要求，公司启动内控体系建设，打造公开、透明、规范的
公众公司运作体系。
核心资产上市一年来，公司持续增强主业发展，将非公开发行所募集的配套
资金用于项目建设推动主业的发展，其中上海化工区新材料 32 万吨/年丙烯酸及
酯项目（一期）已基本建成。此外，在广西，能化公司钦州工业气体岛项目获得
环评批复；在新疆，120 万条全钢子午胎项目即将完成中交；在安徽，制皂安徽
示范基地项目启动建设。
公司资产的有效运营与改革步伐进一步加快，参与了上海国企 ETF 换购，提
高资产配置效率；成立了融资租赁公司，提升资本运作的有效性。公司通过加强
专业平台建设，加快“一个华谊，全国业务，海外发展”业务布局，推动公司“高
端发展、跨市发展、创新发展、绿色发展、一体化发展”。
二是在技术研发方面，公司已制定技术创新三年行动计划和技术创新奖励激
励政策。公司加强技术研发平台建设，推动研发人员、研究设施等技术资源共享。
公司明确了突出市场导向和客户导向，启动科研门径系统项目建设，建立了“调
查研究、平台技术、新产品/新工艺、产品/工艺改进”四类研发项目门径管理模
式，形成跨部门网络化协同创新研发机制，汇聚资源，提高研发效率。公司积极
推进科研机制改革，实施“课题组长制”运行模式，打破 “科层制”结构，配
5
套制定相关考核办法，激发科技人员干事创业积极性，通过试行课题组“1+4+5”
模式，提高课题组成本意识、效率意识和市场意识，提升研发资源利用率。此外
公司进一步加强产学研合作，与哈工大、同济、交大、复旦、华理、中科院等高
校和科研院所实施了一批联合攻关和产学研项目，通过校企技术合作，提升了公
司各业务板块科研创新、技术进步的能力和水平。
三是在新业务拓展方面，公司加快新业务拓展，聚焦新能源，在动力电池、
正极材料、负极材料、电解液、隔膜、电池回收等开展研究。公司还积极推进新
材料研究，在医用材料、环保材料、高性能塑料等领域开展投资机会研究。公司
已建立了并购管理门径体系，确定了战略研究-长名单-短名单-敲门洽谈-进入并
购流程的门径管理流程，制定通关筛选标准和原则，明确公司和各业务单元的职
能和分工，颁布了公司《并购管理办法》（2016 版）及配套并购业务指导手册，
开展了 28 项软课题研究，形成了一批并购长名单，通过筛选形成了一批优先名
单。此外，研究海外新兴市场布局，对海外市场煤化工、轮胎、丙烯酸和涂料业
务进行研究，为拓展海外业务做好基础准备。
四是在信息化建设方面，公司持续推进信息化建设，围绕“一张网”、“一朵
云”和“一个平台”，打造“三网融合”系统、统一的“云服务”系统和管控一
体化信息平台。年内，依托信息化建设的推进，公司总部实施了管理驾驶舱建设，
完成了 ERP 监控指标和商务智能分析指标的设计，目前公司财务、销售、采购等
条线 ERP 监控体系和指标看板已上线运行，为大数据运用和推进智能商务提供了
数据支持。同时，公司完成了在 ERP 平台下的 10 个主要子信息系统如资金管理
系统、预算管理系统、办公系统、科研门径系统、人力资源系统、合同系统、情
报信息系统、工程管理系统等信息系统建设，实现了数据的共享与可视化，强化
了内部管理，提升了工作效率。
五是在降本增效方面，公司通过实施精益生产项目、结构调整、优化装置运
营等措施，使公司生产制造成本持续下降，实现了董事会年内审议通过的“降三
6
降五”降本目标。年内公司编制完成了降本增效三年行动计划（2016~2018 年），
推动建立降本增效常态化的工作机制。首先，在实施精益生产项目方面，公司下
属企业能化公司、双钱如皋公司持续推进和优化精益生产成果，精益运营项目已
进入速赢实施阶段。通过推行生产信息执行系统（MES）和装置先进控制优化系
统（APC），降低了生产消耗，优化了装置运行，为推广精益生产和卓越运营提供
了可复制的模板及经验，同时在项目实施过程中，也培养了一批企业的精益生产
骨干。其次，在实施结构调整方面，按照中央加快供给侧改革的要求，结合上海
市相关区域规划定位，公司推进了相关企业生产基地转移及改革调整工作，公司
下属调整企业通过去高成本产能，调整企业定位及管理架构， 实现了集约化经
营，提升了效率和效益，确保了减亏扭亏调整目标的实现。三是，在优化装置运
营方面，公司通过发挥资源平台优势，抓好新装置开车调试，实现稳产达产；公
司完善生产运营信息平台建设，建立数据实时监测监控体系，提升公司生产运营
管理水平。此外，公司从供应链的采购、物流运输等环节着手，强化措施执行，
提升运营效率，实现降本增效目标。
六是在安全环保方面，公司加强 HSE 制度建设与安全投入，按照“一岗双责”
的总体要求，坚持“谁主管谁负责，谁的业务谁负责，谁的属地谁负责，谁的岗
位谁负责”的原则，通过细化 HSE 责任书、风险抵押责任书、承诺书和 KPI 考核
指标等强化责任落实，严格执行安全生产事故责任追究制度。年内制定完成了安
全管理纲领性文件《安全管理手册》，形成了公司《HSE 管理制度（2016 版）》，
新增了“安全网格化管理”、“风险识别和分级管理”、“变更管理”、“标志标识管
理”、“实验室管理”、“施工作业管理”、“职业卫生防护”、“环境保护规定”、“环
境检查管理”等专项管理制度。对二级企业 HSE 管理中的好做法和经验进行总结
和推广，覆盖至全公司。“安康杯”竞赛达到生产型企业全覆盖，连年获得“上
海市行业（系统）安全生产履职考核成绩突出单位”称号。
公司切实履行化工环保职责，贯彻新环保法，继续加大环保治理投入，实现
7
重大环境污染事故为零的目标。公司致力于和上下游战略合作伙伴共同提升行业
发展水平，与巴斯夫、杜邦、林德等行业巨头共同探讨未来发展趋势及携手实现
可持续发展，坚持绿色发展、提高经济、生态和社会综合效益的可持续发展方向。
在公司 2016 年度“创新转型、合作发展”客户高层论坛上，39 家国内外客户高
层参会，探讨合作共赢、持续发展。公司始终承诺将安全、健康、环境保护融入
每一项生产经营和管理实践中，放眼未来，以建设美丽中国为目标，把生态文明
建设融入公司经济建设、企业管理各方面、全过程，实现企业可持续发展。
一年来，公司的战略规划鼓舞了士气，运营提升推动了发展，安全管理保障
了和谐，公司所坚持的创新驱动之路、技术进步之路、内涵发展之路、科学管理
之路得到了稳步向前，做强主业的信心和决心更为坚定，公司董事会所制定的各
项战略发展目标也得到了具体的落实。
2. 完善公司治理
报告期内，公司根据中国证监会、上海证券交易所规范治理的要求进一步提
升公司规范治理水平。公司完成资产重组后，对注入企业加强规范治理工作，组
织开展信息披露等相关业务培训。经公司九届二次董事会审议，通过了《2016
年公司内控体系建设实施意见及实施计划》，通过开展内控体系建设，进一步加
强上市公司法人治理结构建设，以符合监管和后续资本运作的外部要求，同时满
足公司规范运营和风险管控的内在要求，目前已完成了第一阶段对公司总部及 9
家二级公司、8 家三级公司的内控体系核心流程的梳理，提出内控发现点 245 个，
固化关键内部可控风险点 2065 个。公司制定了《重大事项专项审计规定》，使重
大事项审计全覆盖，加大审计整改落实力度，聚焦突出问题，实行清单销号，加
强复核验收，确保“完成一项，验收一项，销号一项”。同时，按照上海证券交
易所股票上市规则的有关规定，公司对日常关联交易行为、对外担保行为加强规
范管理，公司董事会审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》、《关于公司对
外担保额度的议案》等，有效推动了公司内控管理水平的不断提高。
8
目前，公司根据《公司法》、《证券法》、公司《章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等法律法规开展公司治理实践，并严格
按照上述法律法规和规章制度的要求规范运作，目前，公司的治理情况符合中国
证监会的相关要求。
3. 独立董事认真履行职责
公司聘请的独立董事均具有良好的专业知识背景和诚信勤勉的工作态度。
2016 年，独立董事出席了各次董事会会议及各专门委员会会议，出席率 100%。
独立董事在会前能主动了解公司生产运作和经营情况，认真审阅相关议案及资
料，会上认真审议各项议案，积极参与讨论并发表意见，并向董事会提出各项建
议，为董事会正确决策起到了积极作用。本年度独立董事对聘请会计师事务所、
关联交易、对外担保、内控报告、董事监事和高管的薪酬、利润分配等相关事项
均发表了独立意见，独立董事还对公司生产经营和项目发展等情况进行持续关
注，切实履行了自己的职责，充分发挥了独立性的作用，维护了公司利益，也维
护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。
4. 信息披露及时、真实、准确
公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时
地披露有关信息，2016 年公司按期披露了定期报告，并且披露了 41 个临时公告。
5. 投资者关系管理得到加强
公司董事会指定董秘室负责接待投资者来访来电和咨询，尽量满足境内外投
资机构、投资人、证券分析师、财经媒体等的要求，通过网络、电话、来访接待
等形式，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解，树立上市公司的
良好形象，增强投资者的持股信心。
二、2017 年公司发展展望
2017 年，从外部宏观经济形势来看，下行压力不减，经济发展仍存在诸多
9
不确定性；从公司自身来看，各业务板块所面临的行业竞争加剧，行业整合窗口
期在缩短，随着上海地区调整加快，公司转型发展任务艰巨，新业务也急待寻求
突破，作为公司加快转型升级的攻坚之年，注定是不平凡的一年，因此，做好新
一年的各项工作尤为重要和关键。
1. 公司所面临的外部经济形势和市场竞争格局
2016 年全球经济增长仅为 2.2%，未来几年，全球经济仍面临诸多新挑战。
2016 年中国经济增速平稳，供给侧改革初显成效，GDP 增长率达到 6.7%。 专家
预测，2017 年中国经济会进一步呈现稳中向好的发展趋势，新结构、新经济、
新动能加速形成，但是产能过剩问题依旧突出，新旧动能的完全转换并不会一蹴
而就，企业运营压力依旧较大，倒逼企业苦练内功，加快适应经济新常态，不断
提升运营质量和效益。
从化工行业来看，2016 年中国石化市场总体企稳向好，长达四年半之久的
PPI 负增长终于逆转，价格触底回升。行业内企业也将以供给侧结构性改革为主
线，进一步提高发展质量和效益，扩大有效供给，满足有效需求，强化创新发展，
在转型升级中不断增强市场竞争力。
从公司所在的细分行业来看，又各自具有独特的发展趋势和竞争特点。
一是能源化工板块。行业未来几年发展关键词是“量水而行”、环保优先、
科学布局、创新引领、产业融合。其中，甲醇、醋酸等产品产能增速将全面放缓，
产业整合力度进一步加大，行业集中度进一步提升。相关企业将更加注重精益运
营、降本增效，同时积极延伸下游产业链，发展高附加值下游产品，并根据各地
区优势因地制宜发展建设，在西北部等煤炭资源相对丰富、水资源和其他条件允
许的地区，重点发展煤制甲醇及下游产业链，在华东等交通运输条件优越的地区，
大力发展甲醇下游产业链，未来几年，华东地区仍是我国甲醇、醋酸等化学品的
主要消费市场。公司在华东地区甲醇、醋酸仍保持重要影响力。
二是绿色轮胎板块。在经历了数年的高速增长后，呈现产能结构性过剩格局，
10
美国“双反”调查等贸易保护主义行为更加剧了轮胎市场的争夺，但是，也应看
到轮胎行业仍然充满着机会。未来几年，随着生活水平的提高和对汽车消费能力
的增强，发展中国家基础设施建设的推进，轮胎市场需求仍将保持增长，其中新
兴市场则将保持 5%~10%左右的较高增长速度。全球领先轮胎企业正加快全球布
局，加强渠道建设，带动企业持续增长。同时，“智能制造”和“互联网+”推动
行业转型发展，全球领先轮胎制造企业均在提高自动化和信息化水平，提升生产
效率、降低人工成本，拉开竞争力差距。公司轮胎业务在全国拥有多个生产基地，
在全球多个国家和地区建立了销售公司及代表处，并积极实施精益生产和推进智
能制造，在未来的发展中仍将争取有利地位。
三是先进材料板块。先进材料业务本身不仅是重要的战略性新兴产业，而且
也是其它战略性新兴产业发展和传统产业升级的重要支撑。目前，我国化工新材
料国内自给率仅为 60%左右，与国外尚存较大差距。未来几年，我国将大力发展
化工新材料，重点是改进产品性能，提升产品档次。公司丙烯酸下游材料、聚酰
亚胺高性能材料等先进材料产品应用市场快速扩大，并已经应用于卫生护理、航
空航天、电子信息、高端装备等新兴领域，有利于公司抓住发展机遇，抢占市场
先机。
四是精细化工板块。精细化工业务是全球特别是工业发达国家重点发展战略
之一。近年来，中国已经取代西欧成为全球第二大专用化学品消费国家和地区，
但与北美、欧盟以及日本等发达经济体 60%～70%的精细化率相比，仍有较大的
差距；并且随着中国消费者购买力的提高，中国专用化学品需求未来仍将强劲增
长，包括工业和公共设施用清洁剂、化妆品组分、营养组分、建筑化学品、润滑
油、催化剂、水处理化学品、香精和香料以及电子化学品市场需求都将以年均
6%-9%的速度增长。我国精细化工行业发展的不足主要是低水平重复建设严重，
高附加值产品少，资源利用效率低，新应用领域开拓缺乏不足等状况，未来关键
是通过技术创新，调整和优化精细化工产品结构，同时，通过行业整合，进一步
11
提高产业集中度。对公司而言，要加快整合市场，调整产品结构，进一步巩固和
扩大市场份额，提高市场主导权。
五是化工服务板块。制造业和服务业协同发展将成为行业发展的新常态。从
全球来看，90 年代相关制造业企业开始将产品和服务打包在一起，提供一站式
服务，2000 年以后逐步形成更为完善的系统方案提供商运营模式，相关的产品
和服务通过有效整合，形成有机的整体，涉及的服务种类繁多，包括培训、远程
监控、远程诊断、财务支持等等，融入的生产性服务越高级、产品与服务的结合
设计越复杂，竞争对手越难以模仿和超越，这就要求公司不断提升制造与服务融
合的层次，提升核心竞争力。
因此在新的一年里，公司董事会和经营班子一起，将进一步认清形势，把握
方向，加快推进公司创新驱动、转型升级，确保新一年各项经济目标的顺利完成。
2．公司发展战略
公司将以“打造具有国际竞争力和影响力的化工企业集团，成为社会需要、
受人尊重的公司”这一愿景，坚持“绿色化工、美好生活”的发展理念，持续优
化业务组合和业务布局，充分发挥公司的技术优势、品牌优势、区位优势、产业
基础优势、客户资源优势，按照“智能制造、价值增长、效益提升、海外发展”
的原则加快发展。
在制定具体战略举措方面：
一是公司将积极推进生产自动化、管理信息化、商务智能化，探索和发展智
能产品、智能服务、智能制造等新业态、新模式，形成公司“制造+互联网”的
智能制造体系，支持公司的运营提质增效和升级，提升公司核心竞争力。
二是公司将以市场需求为导向，通过管理创新、技术创新、运营提升等综合
举措推进企业价值持续增长，持续优化业务组合；继续加快发展五大业务，做强
做优做大现有核心产品，同时积极推动产品链向下游延伸，提升差异化发展水平；
加强新业务领域的研究，培育新的核心业务，加快向高性能、高附加值、高增长
12
型产品领域转型。
三是公司将重点推进精益运营，提升运营效益，实现运营和成本管理达到世
界先进化工企业水准，推进卓越采购、卓越销售，供应链管理优化，实现由“产
品提供者”向“市场组织者”转型，完善以市场为导向的营销销售模式，追求更
有质量、更有效益的发展。
四是公司将重点推进一体化基地建设和海外布局，更加积极关注海外发展机
遇，特别是要抓住“一带一路”等机遇，加强与跨国企业的合作，以兼并收购重
组为重要手段，瞄准资源、技术、市场等要素重点投资，提升在世界范围内配置
资源的能力。
五是公司将进一步推进改革，完善管理制度体系，按照“精简、扁平、高效”
以及“流程简单、管理简化、过程高效”的原则，完善组织架构，深化“业务单
元+职能部门”矩阵式管理模式，加快机制创新和探索一流人才队伍的建设，打
造高效组织能力。
六是公司将借鉴先进企业的成功经验，坚持“一体化”理念和推进“阳光华
谊”建设，在培育安全文化、品牌文化、责任文化的基础上，进一步完善构建企
业文化体系。
3. 新一年度的经营计划和落实措施
2017 年公司董事会和经营班子一起，在发展战略的指引下，深化改革，加
快创新发展。公司将在“双核驱动”发展模式的基础上着力打造“三元业务”发
展格局，即：传统业务保持优势、新兴业务取得突破、海外业务加快发展。围绕
“三元业务”发展要求，在确保安全生产，加强能力建设的基础上，推进“持续
降本增效，深化管理变革，加快发展转型”，提升公司核心竞争力及跨区域运营
能力，确保各项经营计划得到有效落实。2017 年公司计划主要产品甲醇产量为
159.8 万吨、醋酸产量为 130.7 万吨、各类油漆涂料为 3.2 万吨、新材料产量为
22.4 万吨、轮胎产量为 1097 万条。2017 年公司销售收入预计比 2016 年增加 2.5%
13
以上。
一是加快发展转型，构建三元格局。公司将围绕“传统业务、新兴业务、海
外业务”，着力打造“三元业务”的发展格局。针对传统业务，公司将对有品牌、
有前景、有技术、有团队的优势业务，加强投入推进发展，打造先进生产基地，
推进产业布局优化；针对新兴业务，积极探索新业务推动模式和路径，寻求新兴
业务的发展突破；针对海外业务，研究海外发展实施路径，并依托现有的海外生
产基地、销售公司、代表处，推动建立覆盖全球的销售网络和营销网络，构建集
团海外业务体系。
同时，公司将推动科技资源的集聚，提升研发能力和科技成果转化能力，以
市场需求为导向，培育和巩固核心业务产业链技术优势，加快向高性能、高附加
值、高增长型产品领域转型，为“三元业务”发展提供技术支撑。
二是持续降本增效，提升盈利能力。公司将通过开展一系列的降本增效措施，
提升盈利能力。积极推广精益生产，在总结固化现有精益生产成果的基础上，加
快覆盖至各业务板块的主要工厂，提高公司整体生产运营水平；启动智能制造实
践，加快提升产品质量和劳动生产率；强化市场分析，做好品牌宣传，加强营销
管理，控制经营风险，不断提升企业盈利能力。
三是深化管理变革，创造价值增长。公司将深化组织模式及管理变革，按照
精简、协同、高效的原则，从创造价值的角度出发，进一步优化公司总部、二级
公司、三级公司的战略定位，公司总部向“战略型、服务型、指导型、创造价值”
转型；业务单元以利润导向、发展导向为原则，向事业部转型；生产工厂（三级
公司）以成本中心为导向，打造“精益运营工厂”。
四是加强机制创新，提升能力建设。公司将加快机制体制创新，推动企业创
新驱动，增强企业活力；完善公司制度体系，加快总部能力中心建设，支持和服
务业务单元的运营和发展；加快人才队伍的培养，加强人才在公司范围内的柔性
流动，形成人才成长的多通道、阶梯式、复合型模式，开展跨领域、跨单元的调
14
配，以及后备人才队伍的培养选拔，为公司跨区域运营能力的提升提供支撑。
五是实现本质安全，落实社会责任。公司将持续推进 HSE 体系有效运行，推
广安全网络化管理，深化“定格、定人、定责”；严格落实安全环保相关制度，
强化责任落实，抓好安全环保和隐患排查工作，确保安全环保受控；继续落实和
推进企业应尽的社会责任，持续发挥绿色化工正能量，向公众展现公司的良好形
象，不断提升上市公司市值管理水平。
六是倡导核心价值，建设阳光华谊。公司将持续推进“阳光华谊”建设，以
“打造具有国际竞争力和影响力的化工企业集团，成为社会需要、受人尊重的公
司”这一愿景、“绿色化工，美好生活”的发展理念、“高端发展、跨市发展、创
新发展、一体化发展、绿色发展”的发展原则，“知行合一，常德不离”的价值
观，“开放、责任、诚信、实干、包容”的企业精神、“阳光华谊、以人为本、团
队协作、自强不息”的品牌内涵，以及“为客户创造价值、为股东带来回报、为
员工提供舞台、为社会作出贡献”的行为追求统一全体华谊人的价值取向，造就
一支与公司价值观相一致、与战略目标相适应的员工队伍。
2017 年，公司将紧紧围绕上述经营计划开展各项业务。公司将在以后的定
期报告中持续公告上述经营计划的实施情况。上述涉及到公司未来的计划、业绩
预测等方面的内容，均不构成本公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及
相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的
差异，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
各位股东：2017 年，公司仍将受到内外经济环境的严峻考验。面对复杂的
外部环境，更需要我们注重战略研究，加快创新驱动和转型升级，进一步提升公
司的核心竞争能力，主动性、创造性、开拓性地抓好新一年的各项工作，为广大
股东创造更好的投资回报而努力工作。
15
上海华谊集团股份有限公司
2016 年度监事会工作报告
各位股东：
我受公司监事会委托，向股东大会做 2016 年度监事会工作报告，请予审议。
本报告期内，监事会全体成员按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律法规和公司《章程》、《监事会议事规则》的规定，遵守诚信原则，忠
实、认真的履行监督职责，充分发挥了监事的作用，有效维护了全体股东、公司
和员工的合法权利和利益。
现将 2016 年监事会工作汇报如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内公司监事会共召开会议九次，其中：
1、八届十七次监事会议，于 2016 年 2 月 29 日在公司本部召开，全体监事
参加，会议提请监事会提前进行换届选举，推荐提名第九届监事会监事候选人。
2、九届一次监事会议，于 2016 年 3 月 18 日在公司本部召开，全体监事参
加，会议选举高亢先生为公司第九届监事会主席，选举张为民先生为监事会副主
席，会议审阅了关于成立广西华谊能源化工有限公司、安徽宝宏工业新气体有限
公司等议案。
3、九届二次监事会议，于 2016 年 4 月 22 日在公司本部召开，全体监事参
加，会议审议并通过了公司 2015 年度监事会工作报告、2015 年年度报告全文及
其摘要，会议审阅了关于签署泰国轮胎项目同业不竞争协议的议案、关于安徽华
谊联合日新科技有限公司示范基地项目的议案。
4、九届三次监事会议，于 2016 年 4 月 28 日以通讯表决方式召开，会议审
议了公司 2016 年第一季度报告。
16
5、九届四次监事会议，于 2016 年 7 月 26 日以通讯方式召开，会议审阅了
关于出售上海制皂（集团）有限公司下属全资子公司上海油墨厂土地使用权等相
关资产的议案。
6、九届五次监事会议，于 2016 年 8 月 19 日在公司本部召开，全体监事参
加，会议审议通过了公司 2016 年半年度报告全文及摘要，审阅了关于参与投资
设立上海华谊集团融资租赁公司等议案。
7、九届六次监事会议，于 2016 年 10 月 26 日在公司本部召开，全体监事参
加，会议审议通过了公司 2016 年三季度报告全文及摘要。
8、九届七次监事会议，于 2016 年 11 月 16 日以通讯方式召开，会议审阅了
关于聘任顾春林先生、顾立立先生为公司副总裁的议案。顾立立先生由于工作变
动原因辞去公司监事职务，公司监事会对顾立立先生在任职期间的勤勉工作表示
衷心感谢。
9、九届八次监事会议，于 2016 年 12 月 20 日以通讯表决方式召开，会议审
议通过了关于募集资金临时补充流动资金的议案，会议审阅了关于出售上海化工
供销有限公司房屋建筑物等相关资产的议案、关于双钱轮胎有限公司双钱载重轮
胎分公司实施停产的议案等议案。
监事会在本年度内还审阅了公司 2015 年经营工作总结及 2016 年经营工作思
路、2015 年度董事会工作报告、独立董事述职报告、审计委员会履职情况报告、
2015 年财务预算执行情况的报告、日常关联交易的议案、利润分配方案预案、
对外担保额度的议案、新增会计政策的议案、公司内控体系建设实施意见和实施
计划的议案、公司 2015 年度会计师事务所审计费用及续聘 2016 年度会计师事务
所的议案、确认 2015 年内公司董监事和高管人员报酬总额及确定 2016 年公司董
监事和高管人员报酬总额的议案、公司 2015 年度内部控制评价报告、社会责任
报告等议案。
在报告期内，监事会全体成员均按照监事会的要求出席和参加会议，并根据
17
会议议程进行议案的审议和审阅，认真负责的履行了监事会的职责。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
本年度监事会依法参加和列席了公司各次股东大会及董事会，并认真地审阅
了股东大会的各项文件和董事会的有关报告。
监事会认为报告期内公司股东大会和董事会决策程序合规，决策事项合法，
未发现因决策失误而损害公司利益和股东利益的情况。
报告期内公司依法经营、规范管理、经营业绩客观真实；内控管理工作的深
度和广度有了较大的发展和提高，内控制度完整、合理、有效；公司经营决策程
序合法，公司董事及其他高级管理人员在业务经营及管理过程中谨慎、认真、勤
勉，未发现违法违规违章行为和损害公司和股东利益行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会按照《监事会议事规则》的规定，至少每季召开一次监事会，听
取公司财务状况和预算执行情况的介绍，及时获悉公司经济运行状况，及时了解
企业的主要经营情况。
监事会认为本年度公司财务状况在正常状况下运作，公司本年度财务报告已
经由立信会计师事务所根据审计准则出具了标准无保留意见的审计报告。财务报
告真实、客观、准确地反映了公司 2016 年度的财务状况和经营成果。
四、监事会对募集资金使用情况的独立意见
监事会九届八次会议审议通过《关于募集资金临时补充流动资金的议案》。
监事会认为，公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，履行了必要的程序。
本次公司使用不超过 80,659.60 万元闲置募集资金临时补充流动资金的时间不
超过 12 个月并承诺合规使用该资金。本次暂时补充流动资金不存在变相改变募
18
集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情况，符合有关上市公司使用闲
置募集资金暂时补充流动资金的要求。
五、监事会对公司日常关联交易情况的独立意见
监事会对报告期内与日常经营相关的关联交易进行了关注，公司九届二次董
事会审议通过了“采购货物”、“销售货物”、“资金拆借”和“财务公司日常关联
交易”四类关联交易事项，九届五次董事会审议通过增加日常关联交易的议案，
公司与关联方上海华谊（集团）公司及其子公司发生的日常关联交易事项，关联
董事刘训峰先生、王霞女士、黄岱列先生均回避了表决。独立董事沈启棠先生、
段祺华先生、张逸民先生做出了上述关联交易定价合理、公允，是公司生产经营
所必要的，且不存在损害公司和股东利益行为的独立意见。
监事会认为本报告期内公司在向关联方的日常关联交易中，价格公允，结算
正常，未发现有损害公司利益和中小股东权益的情况。
六、内控控制制度情况
监事会听取和审阅了《公司 2016 年度内部控制评价报告》，认为公司制定了
较为完整、合理、有效的内部控制制度。
七、股东大会决议的执行情况
公司监事会成员列席了公司董事会和股东大会会议，对公司董事会提交股东
大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议。
公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认
真履行股东大会的有关决议。
监事会在新的一年中，将进一步拓展工作思路，继续秉承对公司和全体股东
19
负责的精神，一如既往的依照法律法规和公司章程的规定，谨遵诚信原则，加强
监督力度，继续努力工作，以维护和保障本公司及股东利益不受侵害为己任，忠
实、勤勉地履行监督职责，努力做好各项工作，为持续提高公司经济运行质量和
公司治理水平而发挥应有的作用。
20
上海华谊集团股份有限公司
2016 年度独立董事述职报告
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》等法律法规和公司《章程》的规定，我们作为公司董事
会的独立董事，在 2016 年度工作中忠实履行职责，认真审议董事会各项议案，
并对公司相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司和全
体股东的合法权益。现将 2016 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，我们均具备独立董事任职资格，不在公司担任除独立
董事以外的其他任何职务，也不在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主
要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能防碍我们进行独立客观判断的关
系，我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未
予披露的其他利益。因此，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1. 出席董事会会议情况
报告期内，我们共参加了 9 次董事会会议，分别为第八届董事会第十八次会
议、第九届董事会第一次会议、第九届董事会第二次会议、第九届董事会第三次
会议、第九届董事会第四次会议、第九届董事会第五次会议、第九届董事会第六
次会议、第九届董事会第七次会议，以及第九届董事会第八次会议。其中 1 次为
现场出席，3 次为现场结合通讯方式出席，5 次以通讯方式出席，无缺席情况。
2. 出席董事会专门委员会会议情况
公司董事会设立了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员
21
会，根据各自的专业，我们分别在上述的委员会中担任委员。报告期内我们共组
织召开了 5 次审计委员会会议、2 次提名委员会、1 次薪酬与考核委员会会议。
各专门委员会按照要求对所属事项进行了审议，积极发挥各专门委员会应有的作
用。
3. 出席股东大会情况
报告期内，公司共召开一次年度股东大会及一次临时股东大会。其中，沈启
棠、张逸民出席了 2015 年年度股东大会，张逸民出席了 2016 年第一次临时股东
大会。
4. 会议表决情况
在审议议案时，我们均能够依据自己的独立判断充分发表独立意见，积极地
为公司长远发展献计献策，为公司董事会的科学决策和依法运作提出建议和意
见。报告期内，我们对董事会所议事项未提出反对、弃权意见。
5. 现场考察情况
我们作为公司独立董事，能主动了解公司的生产经营和运作情况，包括但不
限于定期参加董事会，要求公司提供每季度的财务报表，对董事会将要讨论决策
的重大事项要求公司董秘室提供背景资料和法规、政策依据。同时，公司能对我
们所提要求给予积极配合，及时提供所需材料及资讯。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2016 年度我们勤勉尽责，认真履行了独立董事职责，独立、客观、审慎地
行使了表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见。
1、关联交易情况
报告期内，对董事会所审议的关联交易事项，我们均对其必要性、客观性、
定价是否公允合理以及是否损害公司及股东利益等方面进行了审核，发表了独立
意见。我们认为，报告期内公司董事会所审议的关联交易事项均遵守了公开、公
22
平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2、对外担保及资金占用情况
报告期内，我们对董事会所审议的对外担保事项发表了独立意见，公司对外
担保履行了相应的决策程序，未发现为控股股东及其他关联方提供违规担保的情
况，充分保护了公司和全体股东的合法权益。
3、董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，对公司聘任的董事及高级管理人员进行了认真审议，被聘人员的
提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定。
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事、高级管理人员
年度履职情况及经营业绩进行了考评；并提交了董事会和股东大会审议获得通
过，程序符合有关法律法规及公司《章程》的规定。
4、聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，我们对公司聘请会计师事务所发表了独立意见，我们认为聘请立
信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2016 年度会计和内控审计机构符合
公司及股东的利益。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，
在历年的审计过程中能够严格按照有关规定进行审计，在为公司提供审计服务工
作中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责完成了公司委托的
各项工作，出具的审计报告公允、客观地评价公司的财务状况和经营成果。
5、现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司董事会提出了年度利润分配预案，于年度股东大会审议通过，
并在股东大会召开后 2 个月内完成了发放。我们认为，公司董事会提出的利润分
配预案符合相关法律法规的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情
形。
6、关于出售资产的情况
报告期内，董事会审议了《关于出售上海天原（集团）有限公司全资子公司
23
上海化工供销有限公司房屋建筑物等相关资产的议案》，本次交易根据资产评估
值为依据，在平等、自愿、一致的基础上产生交易价格，未损害公司及广大股东
的利益。
7、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
报告期内，公司审议了《关于募集资金临时补充流动资金的议案》，我们认
为暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划的
正常进行，符合有关上市公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的要求。
8、公司及股东承诺履行情况
截止 2016 年度公司及控股股东没有未履行承诺的情况。
9、信息披露的执行情况
公司始终严格遵循“公开、公平、公正”的原则，相关信息披露事项均按照
法律法规要求做到及时、准确、完整，严格杜绝有信息不对称情况的发生，维护
公司及投资者利益。
10、内部控制的执行情况
报告期内，公司按照监管要求不断完善内部控制制度，加强内控规范的执行
和落实，完成了年度内部控制自我评价报告。在审阅了公司《2016 年度内部控
制评价报告》后我们认为，公司内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司
内部控制制度的建设及运行情况，公司已基本建立了较为完善的内部控制制度体
系，并能得到有效地执行。
四、总体评价
作为公司独立董事，我们严格按照有关法律法规要求，本着对公司和全体股
东负责的态度，客观、公正、独立的发表意见，切实履行了职责，充分发挥了独
立董事的作用，维护了公司及全体股东的合法权益。在我们开展工作过程中，公
司为保证我们有效行使职权，提供了必要的条件，所提供的资料及时、详细，对
24
我们要求补充的资料也能及时给予提供和帮助，在此我们对公司的理解、支持和
配合表示感谢。
2017 年，我们将继续秉承对公司和全体股东负责的精神，忠实、有效地履
行职责，依法依规行使公司全体股东赋予的权力，积极为公司长远发展献计献策，
为公司董事会的科学决策和依法运作提出建议和意见。
25
上海华谊集团股份有限公司
公司 2016 年度财务预算执行情况
各位股东：
我受公司董事会委托，向股东大会报告公司 2016 年度财务预算执行情况，
请予审议。
2016 年是 “十三五”开局之年, 同时也是经济工作面临巨大挑战的一年。
在董事会的领导下，按照“降本增效、深度调整、转型发展”的工作部署，紧紧
围绕经营目标和重点工作，迎难而上、积极应对、制订措施, 加快调整步伐，克
服重重困难，在外部经济形势和行业市场总体低迷的情况下，通过精益生产、降
本降费，同时引导企业改变贸易结构，挤出泡沫，真正实践由“产品制造”向“制
造+服务”转型，实现稳步健康的发展,全年各项经济指标完成情况良好。2016
年实现营业收入 409.15 亿元（其中主营业务收入 406.68 亿元），归属于母公司
所有者的净利润 4.18 亿元。
（一）主要财务指标
金额单位：万元
2015 年 2016 年
主要项目 同比增减率%
12 月 31 日 12 月 31 日
资产 3,278,720 3,577,586 9.1
负债 1,399,756 1,648,319 17.8
所有者权益 1,878,964 1,929,267 2.7
归属于母公司所有者权益 1,607,788 1,623,091 1.0
主要项目 2015 年实际 2016 年实际 同比增减率%
主营业务收入 4,030,249 4,066,811 0.9
主营业务成本 3,803,927 3,820,241 0.4
26
销售费用 96,529 95,651 -0.9
管理费用 167,413 173,069 3.4
财务费用 38,123 16,185 -57.5
利润总额 71,780 72,673 1.2
归属于母公司所有者的净利润 70,407 41,830 -40.6
经营活动产生的现金流量净额 391,266 318,103 -18.7
投资活动产生的现金流量净额 -48,840 2,998 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -141,448 -203,479 不适用
现金及现金等价物净增加额 205,229 120,258 -41.4
（二）指标分析
1、主营业务收入
主营业务收入完成 406.68 亿元，与去年同期比主营业务收入同比增加 3.68
亿元。
主营业务收入情况表
金额单位：万元
2015 年 2016 年 同比增减
轮胎制造 1,198,667 857,753 -340,914
化工制造 1,244,291 1,438,409 194,118
化工服务 1,708,075 1,897,846 189,771
股份公司合并 4,030,249 4,066,811 36,562
2、主营业务毛利
2016 年四季度化工市场整体有所回暖,2016 年主营业务毛利为 24.66 亿元，
同比主营业务毛利增加 2.02 亿元，毛利率上升 0.45 个百分点。
主营业务毛利情况表
金额单位：万元
2015 年 2016 年 同比增减
轮胎制造 93,453 108,881 15,428
化工制造 93,266 91,543 -1,724
化工服务 41,023 45,574 4,551
股份公司合并 226,322 246,570 20,248
3、期间费用
27
2016 年期间费用发生 28.49 亿元，同比减少 1.72 亿元。 其中：销售费用
9.56 亿元，同比减少 0.09 亿元，降幅 0.9%；管理费用 17.3 亿元，同比增加 0.56
亿元，增幅为 3.4%，主要是双钱公司转型调整发生人员安置等费用；财务费用
1.6 亿元，同比下降 2.2 亿元，降幅 57.5%,主要是 2016 年实际借款总量同比减
少 49%。
4、投资收益以及营业外收支
全年投资收益合计 5 亿元，营业外收支利得 7.65 亿元。
投资收益主要构成：母公司出售锦江股份等股票收益 1.03 亿，转让上海国
际信托公司股权确认投资收益 0.56 亿元、能化公司对华林工业气体等公司的投
资收益 1.55 亿、精化公司对巴斯夫涂料和国际油漆等的投资收益 0.73 亿，天原
等其他公司投资收益合计 1.13 亿。
营业外收支利得主要包括：营业外收入 8.16 亿元，主要是油墨厂处置古浪
路土地收益 3.2 亿元、化工供销公司处置房屋建筑物等收入 1.56 亿元、精化搬
迁补偿收入 1.23 亿元等。
5、利润总额
2016 年利润总额 7.27 亿元，同比增加 0.09 亿元。归属于母公司所有者的
净利润 4.18 亿元，同比减少 2.86 亿元。
6、资产负债情况
截至 2016 年 12 月 31 日，资产负债率 46.07%，比年初上升 3.38 个百分点；
流动比率 1.22，流动比率比年初下降 0.11。资产规模比年初上升 29.9 亿元，上
升 9.1%。
流动资产比年初增加 23.78 亿元，其中：货币资金比年初增加 16.05 亿元,
28
应收票据比年初上升 2.27 亿元，应收账款比年初上升 2.27 亿元，其他流动资产
比年初上升 6.4 亿元。
非流动资产增加 6.1 亿元，主要是固定资产增加 6.35 亿元。
负债 2016 年末比年初增加 24.85 亿元，上升 17.76%。其中流动负债增加
29.48 亿，非流动负债减少 4.62 亿。其中：短期借款上升 6.06 亿元、吸收存款
增加 18.95 亿元。
7、现金流量变动
全年现金及现金等价物增加 12 亿元，其中经营活动现金净流量 31.8 亿元，
投资性现金净流量 0.3 亿元，筹资性现金净流量-20.3 亿元。
经营活动产生的现金净流量 31.8 亿元，其中销售商品提供劳务收到的现金
486.4 亿元、购买商品接受劳务支付的现金 444.8 亿元、支付给职工的以及为职
工支付的现金 21.5 亿元、支付各项税费 8.5 亿元。
投资活动产生的现金净流量 0.3 亿元，其中投资活动现金流入 11.6 亿元，
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 10.8 亿元。
筹资活动产生的现金净流量-20.3 亿元，其中借款收到现金 41 亿元，偿还
债务支付现金 57 亿元，分配股利、利润或偿付利息支付现金 4.9 亿元。
29
上海华谊集团股份有限公司
关于 2017 年公司日常关联交易的议案
各位股东：
现将《关于 2017 年公司日常关联交易的议案》说明如下，提请股东大会予
以审议。
一、 预计 2017 年日常关联交易的基本情况
关联交易 2017 年预计
关联人 预计实施内容
类别 交易额（万元）
上海华谊（集团）公司 房屋租赁、技术服务 4,110.00
工程项目设计与建设改
上海华谊工程有限公司及其子公司 92,250.00
造、运保费、货物采购
上海华谊贸易有限公司 货物采购 66,000.00
上海华谊集团融资租赁有限公司 机器设备等租赁 50,000.00
华谊集团（香港）有限公司 货物采购 24,000.00
上海华谊丙烯酸有限公司 货物采购、专利费 23,160.00
华谊集团（泰国）有限公司 货物采购 12,000.00
采购货物、 上海华谊集团资产管理有限公司及 货物采购、房屋设备租
7,040.00
2016 年
接受劳务 其子公司 赁及服务费
货物采购、厂房及设备 度日常
上海氯碱化工股份有限公司 5,040.00 关联交
租赁
上海华谊天原化工物流有限公司及 易事项
运输费 4,540.00 将于
其子公司
2016 年
上海华谊集团装备工程有限公司 货物采购 3,640.00 度报告
中披露
上海吴泾化工有限公司及其子公司 货物采购 2,330.00
上海三爱思试剂有限公司 货物采购 960.00
中共上海华谊（集团）公司委员会
培训费 20.00
党校
小计 295,090.00
项目信息化建设、信息
上海华谊（集团）公司 系统运维、货物销售、 8,280.00
物业费、租车费
销售货物、
上海华谊集团融资租赁有限公司 货物销售 200,000.00
提供劳务
货物销售、项目信息化
上海华谊丙烯酸有限公司 建设、信息系统运维、 30,180.00
检验检测
30
华谊集团（香港）有限公司 货物销售 24,000.00
货物销售、项目信息化
华谊集团（泰国）有限公司 19,800.00
建设、信息系统运维
货物销售、技术服务、
东明华谊玉皇新材料有限公司 18,480.00
检维修
上海华谊贸易有限公司 销售货物 7,120.00
华谊轮胎加拿大有限公司 货物销售 3,000.00
上海华谊集团资产管理有限公司及
货物销售、检维修 2,730.00
其子公司
项目信息化建设、信息
上海华谊工程有限公司 960.00
系统运维、货物销售
项目信息化建设、信息
上海三爱富新材料股份有限公司及
系统运维、货物销售、 750.00
其子公司
监理及检验检测
项目信息化建设、信息
上海氯碱化工股份有限公司 系统运维、货物销售、 750.00
检验检测
上海三爱思试剂有限公司 销售商品 720.00
上海华太投资发展有限公司及其子
装修 360.00
公司
项目信息化建设、信息
上海华谊集团房地产有限公司及其
系统运维、货物销售、 140.00
子公司
监理
项目信息化建设、信息
上海华谊天原化工物流有限公司 80.00
系统运维、货物销售
上海吴泾化工有限公司 检验检测 20.00
上海华谊聚合物有限公司 检验检测 20.00
小计 317,390.00
华谊轮胎加拿大有限公司 拆出资金 US$40
资金拆借
上海华谊（集团）公司 拆入资金 100,000.00
100,000.00
小计
US$40.00
上海华谊
上海华谊（集团）公司及其他关联
集团财务 吸收存款 490,000.00
方
有限责任
公司发生
上海华谊（集团）公司及其他关联
的日常关 授信项下业务 330,000.00
方
联交易
小计 820,000.00
1,532,480.00
合计
US$40.00
31
1. 基本情况
（1）上海华谊（集团）公司
法人代表：刘训峰；注册资本：人民币 328,108.00 万元；住所：上海市化
学工业区联合路 100 号；经营范围：授权范围内的国有资产经营与管理，实业投
资，化工产品及设备的制造和销售，医药产品的投资，从事化工医药装备工程安
装、维修及承包服务，承包境外化工工程和境内国际招标工程，上述境外工程所
需的设备、材料的出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，从事货物
及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】。持有本公司 42.17%的股份。
（2）上海华谊集团融资租赁有限公司
法人代表：常达光；注册资本：人民币 100,000.00 万元；住所：中国（上
海）自由贸易试验区浦东南路 1271-1289 号(单）15 楼 1501-1507 室；经营范围：
融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；
租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海华谊（集团）公司持股 51%。
（3）华谊集团（香港）有限公司
总经理：李宁；注册资本：港币 2,000 万元；住所：16/F WING ON CENTRE 111
CONNAUGHT ROAD CENTRAL HK；经营范围：实业投资、化工医药产品及设备的制
造和销售，从事物流、仓储、货流及技术进出口等业务。上海华谊（集团）公司
持股 100%。
（4）华谊集团（泰国）有限公司
董事长：储征宇；注册资本：34.9 亿泰铢；住所：泰国曼谷市横权区横权
街道拉差达皮社路 238/9 号。目前在泰国罗勇府立盛工业园区开展轮胎生产基地
建设，项目竣工后主要从事轮胎产品的制造及销售。华谊集团（香港）有限公司
持股 85%。
32
（5）华谊轮胎加拿大有限公司
法人代表：马晓宾；注册资本：50 万加币；住所：95 Royal Crest Court,Unit
10, Markham, Ontario, Canada L3R9X5。经营范围：各类轮胎的销售和服务。
华谊集团（香港）有限公司持股 100%。
（6）上海华谊工程有限公司及其子公司
法人代表：张钧钧；注册资本：人民币 16,200.00 万元；住所：上海市闵行
区澄江路 788 号；经营范围：化工行业工程设计，工程总承包，工程设备、材料
销售，工程咨询，建筑行业工程设计，建筑装饰工程设计，科技咨询服务，编制
和开发工艺软件包及其相关的工艺流程程序，承包境外化工行业工程和境内国际
招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所
需的设备、材料出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】。上海华谊（集团）公司持股 100%。
（7）上海华谊丙烯酸有限公司及其子公司
法人代表：季金华；注册资本：人民币 1,000.00 万元；住所：浦东新区浦
东北路 2031 号；经营范围：丙烯酸、丙烯酸甲酯、丙烯酸乙酯、丙烯酸丁酯、
丙烯酸辛酯、２－乙基已酯及丙烯酸酯系列产品及深加工产品、化工原料、辅料、
化工催化剂、助剂的加工制造及其专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、
技术服务，化工机械常压设备制造、安装及配件产品的技术服务、开发、咨询、
转让，劳务，冷冻服务，塑料制品的生产和销售，经营按上海市外经贸委核准的
进出口业务，经营本企业进料加工及“三来一补”业务。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海华谊（集团）公司持股 90%。
（8）东明华谊玉皇新材料有限公司
法人代表：罗明陨；注册资本：人民币 24,013 万元；住所：山东省菏泽市
东明县化工园区纬五路北经三路东；经营范围：对生产及销售甲基丙烯酸甲酯、
甲基丙烯酸、叔丁醇项目的投资、建设、开发、管理。【依法须经批准的项目，
33
经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海华谊（集团）公司持股 51%。
（9）上海华谊集团资产管理有限公司及其子公司
法人代表：王锦淮；注册资本：人民币 5,964.00 万元；住所：上海市虹口
区武进路 440 号一层；经营范围：投资管理，投资咨询，市场营销策划，物业管
理，自有房屋租赁，会务服务，机动车驾驶服务，票务代理，商务咨询，通信设
备领域内的技术服务；化工产品批发（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、
民用爆炸物品、易制毒化学品），销售机电设备，橡塑制品，包装材料，日用百
货，建筑装潢材料，家用电器，化妆品，工艺礼品，服装服饰，箱包，皮革制品，
花卉苗木。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海
华谊（集团）公司持股 100%。
（10）上海三爱富新材料股份有限公司及其子公司
法人代表：徐忠伟；注册资本：人民币 44694.1905 万元；住所：上海市龙
吴路 4411 号；经营范围：有机氟材料及其制品，化工产品，上述产品所需的原
辅材料及设备，在国内外开展技术咨询、转让、服务、培训、维修，有机氟材料
分析测试，委托试制，储运，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机
械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定
公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。经营进料加工和“三来一补”业
务，开展对销贸易和转口贸易。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】。上海华谊（集团）公司持股 31.6%、流通股 68.4%。
（11）上海氯碱化工股份有限公司
法人代表：黄岱列；注册资本：人民币 115,639.9976 万元；住所：上海市
闵行区龙吴路 4747、4800 号；经营范围：烧碱、氯、氢、氟和聚氯乙烯系列化
工原料及加工产品；化工机械设备、生产用化学品、原辅材料、包装材料、储罐
租赁及仓储。销售自产产品，及以上产品同类的商品的批发，佣金代理（拍卖除
外），进出口，并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许
34
可证、危险化学品及专项规定管理商品的，按照国家有关规定办理申请经营）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海华谊（集
团）公司持股 50.29%、流通 A 股：14.55%、流通 B 股：35.16%。
（12）上海华谊贸易有限公司
法人代表：李忠翠；注册资本：人民币 5,000.00 万元；住所：上海市浦东
新区浦东南路 1271－1289 号；经营范围：从事货物及技术的进出口业务，石油
制品（除成品油）、润滑油、化学防腐材料、矿产品（除专控）、钢材及其制品、
有色金属及其制品、机械设备、建筑装潢材料、日用化学品、电子仪器、电器设
备、家用电器、汽车零配件、电子计算机及其配件（除计算机信息系统安全专用
产品）、五金、日用百货、照相及光学器材、纺织品及其制品、服装服饰、皮革
及其制品、工艺美术品、木材及其制品、食用农产品、燃料油（除危险品）、建
材的销售，商务信息咨询（除经纪），化肥经营、煤炭经营。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海华谊（集团）公司持股 100%。
（13）上海华谊天原化工物流有限公司及其子公司
法人代表：金健；注册资本：人民币 26,382.4398 万元；住所：上海市金
山区漕泾镇合展路 155 号；经营范围：道路货物运输（详见许可证），包装服务，
仓储服务，装卸服务，海上国际货物运输代理，陆上国际货物运输代理，航空国
际货物运输代理，会展服务，展览展示服务，会务服务，机械设备维修，集装箱
清洗维修，自有设备、自有房屋租赁（除金融租赁），化工产品（除监控化学品、
烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品、危险化学品）销售，危险化学品批发
（详见许可证）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
上海天原（集团）有限公司持股 33.36%、上海氯碱化工股份有限公司持股 16.64%、
上海化学工业区企业发展有限公司持股 49.41%、上海化学工业区投资实业有限
公司持股 0.59%。
（14）上海华谊集团装备工程有限公司
35
法人代表：孙喆浩；注册资本：人民币 9,000.00 万元；住所：上海市奉贤
区苍工路 1188 号；经营范围：化工机械产品及成套装置设计、制造、安装，仪
器仪表、特种工程车辆、化工机械产品用原材料、配件、钢结构件、变压器批发、
零售，机械设备技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事
货物进出口及技术进出口业务，普通货运。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】。上海华谊（集团）公司持股 100%。
（15）上海华谊集团房地产有限公司及其子公司
法人代表：王锦淮；注册资本：人民币 46,680.00 万元；住所：浦东新区杨
新路 61 号 2209－2211 室；经营范围：房地产开发经营，自有房屋租赁服务，室
内装潢，建筑材料、装潢材料、小五金的销售。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】。上海华谊（集团）公司持股 100%。
（16）上海吴泾化工有限公司及其子公司
法人代表：黄德亨；注册资本：人民币 122,510.2121 万元；住所：上海市
闵行区龙吴路 4600 号；经营范围：化工原料及产品（详见许可证）的生产、销
售，从事货物及技术的进出口业务，机械设备仪器仪表的加工、维修、销售，电
气设备安装、维修、销售（除承装、承修、承试电力设施及专控），建材的销售，
上述领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，日用百货的销售，住
宿（限分支机构经营），自有厂房租赁，机械设备租赁。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海华谊（集团）公司持股 94.86%。
（17）上海三爱思试剂有限公司
法人代表：董怡平；注册资本：人民币 650.00 万元；住所：杨浦区军工路
2588 号；经营范围：化学试剂，精细化工，化工原料，包装材料生产；化工科
技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；危险化学品批发（凭许
可证经营，不带存储设施，上述经营场所内不得存放危险化学品）。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海华谊（集团）公司持股
36
100%。
（18）上海华太投资发展有限公司及其子公司
法人代表: 方广清；注册资本：人民币 12,000.00 万元；住所：上海市黄浦
区宁波路 1 号 20 楼；经营范围：实业投资，企业资产管理，企业资产重组购并，
国内贸易（专项审批除外），自有机械设备的融物租赁及以上相关业务的咨询。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海华谊（集
团）公司持股 60%。
（19）上海华谊聚合物有限公司
法人代表：何扣宝；注册资本：人民币 16,422.00 万元；住所：上海市化学
工业区目华路 201 号 706 室；经营范围：生产本体聚合 ABS 树脂，销售自产产品，
化工产品领域的技术咨询及技术服务，从事货物及技术的进出口业务，自有设备
租赁，仓储。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。上
海华谊（集团）公司持股 100%。
（20）中共上海华谊（集团）公司委员会党校
法人代表：黄岱列；开办资金：人民币 232.00 万元；住所：上海市漕溪路
165 号；宗旨和业务范围：培养化工系统各级领导干部及后备人员、业务干部，
并为提高业务素质服务。举办单位上海华谊（集团）公司。
（21）上海华谊集团财务有限责任公司
法人代表：常达光；注册资本：人民币 100,000.00 万元；住所：上海市浦
东南路 1271 号 15 楼；经营范围为经中国人民银行和中国银行业监督管理委员会
批准的下列业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代
理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单
位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；
办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位
的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。【依法须经批准的项
37
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海华谊集团股份有限公司持股
64%。
2. 关联方与公司的关联关系
上海华谊（集团）公司系公司的控股股东；华谊集团（香港）有限公司、上
海华谊工程有限公司、上海华谊集团资产管理有限公司、上海华谊贸易有限公司、
上海华谊集团装备工程有限公司、上海华谊集团房地产有限公司、上海华谊聚合
物有限公司、上海三爱思试剂有限公司系公司控股股东的全资子公司；上海华谊
集团融资租赁有限公司、上海华谊丙烯酸有限公司、东明华谊玉皇新材料有限公
司、上海吴泾化工有限公司、上海三爱富新材料股份有限公司、上海氯碱化工股
份有限公司、上海华太投资发展有限公司系公司控股股东的控股子公司；华谊集
团（泰国）有限公司、华谊轮胎加拿大有限公司、上海华谊天原化工物流有限公
司系公司控股股东间接控股的子公司；中共上海华谊（集团）公司委员会党校系
公司控股股东举办的事业单位。
3．履约能力分析
公司认为上述关联方的财务状况和资信状况良好，具有较强的履约能力，日
常交易中均能履行合同约定，不会对公司形成坏账损失。
4．与上述关联人进行的各类日常关联交易总额
单位（万元）
与关联人发生的日常关联交易 2017 年（预计）
上海华谊（集团）公司 112,390.00
上海华谊集团融资租赁有限公司 250,000.00
上海华谊工程有限公司及其子公司 93,210.00
上海华谊贸易有限公司 73,120.00
上海华谊丙烯酸有限公司 53,340.00
华谊集团（香港）有限公司 48,000.00
华谊集团（泰国）有限公司 31,800.00
东明华谊玉皇新材料有限公司 18,480.00
上海华谊集团资产管理有限公司及其子公司 9,770.00
38
上海氯碱化工股份有限公司 5,790.00
上海华谊天原化工物流有限公司及其子公司 4,620.00
上海华谊集团装备工程有限公司 3,640.00
3,000.00
华谊轮胎加拿大有限公司
US$40.00
上海吴泾化工有限公司及其子公司 2,350.00
上海三爱思试剂有限公司 1,680.00
上海三爱富新材料股份有限公司及其子公司 750.00
上海华太投资发展有限公司及其子公司 360.00
上海华谊集团房地产有限公司及其子公司 140.00
上海华谊聚合物有限公司 20.00
中共上海华谊（集团）公司委员会党校 20.00
712,480.00
小计
US$40.00
其他日常关联交易 2017 年（预计）
上海华谊集团财务有限责任公司对公司控股股东及其
490,000.00
他关联方吸收存款
上海华谊集团财务有限责任公司对公司控股股东及其
330,000.00
他关联方授信项下业务
小计 820,000.00
1,532,480.00
合计
US$40.00
二、定价政策及定价依据
公司关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按成本
价加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本价加成定价的，按照协议
价定价；资金拆借按银行同期利率结算利息。
三、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与关联方的日常交易均属于正常的业务购销活动，在较大程度上支持了
公司的生产经营和持续发展。公司向关联方采购及提供劳务，一方面可以降低生
产成本，确保公司整体经济效益的稳步提升，另一方面是由于相互间生产领域的
39
相邻关系以及长期以来形成的稳定合作关系而造成。因此，上述关联交易将持续
发生。公司日常的关联交易符合公开、公平、公正原则，对公司生产经营未构成
不利影响或损害公司股东的利益，也未构成对公司独立运行的影响，公司的主要
业务不会因此而对关联方形成依赖。
四、审议程序
1. 公司九届九次董事会审议了上述关联交易事项，公司与关联方上海华谊
（集团）公司、上海华谊集团融资租赁有限公司、华谊集团（香港）有限公司、
华谊集团（泰国）有限公司、华谊轮胎加拿大有限公司、上海华谊工程有限公司
及其子公司、上海华谊丙烯酸有限公司、东明华谊玉皇新材料有限公司、上海华
谊集团资产管理有限公司及其子公司、上海吴泾化工有限公司及其子公司、上海
三爱富新材料股份有限公司及其子公司、上海氯碱化工股份有限公司、上海华谊
贸易有限公司、上海华谊天原化工物流有限公司及其子公司、上海华谊集团装备
工程有限公司、上海华谊集团房地产有限公司及其子公司、上海三爱思试剂有限
公司、上海华谊聚合物有限公司、上海华太投资发展有限公司及其子公司、中共
上海华谊（集团）公司委员会党校发生的日常关联交易事项以及本议案所涉及的
其他日常关联交易事项，关联董事刘训峰先生、王霞女士、黄岱列先生均回避表
决。
2. 上述关联交易尚须获得股东大会的批准。与上述关联交易有利害关系的
关联人将放弃在股东大会的表决权。
40
上海华谊集团股份有限公司
关于公司对外提供担保额度的议案
各位股东：
现将《关于公司对外提供担保额度的议案》说明如下，提请股东大会审议。
根据证监发(2005)120 号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行
为的通知》精神、公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公
司将进一步加强和规范对外担保行为。为有效规避担保风险，同时也考虑各子公
司经济运行的资金需求和便于公司管理层的经营运作，根据公司的发展规划和经
营规模，结合各子公司的具体情况，公司拟给予控股子公司及参股公司提供总额
度担保。担保期间为 2017 年 7 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日。
议案通过后，在担保总额内有效，内容包括到期展期和新增借款、票据贴现、
国际贸易融资、或其他形式的流动资金融资。现提请股东大会予以审议。
附：对外担保额度情况表
41
2017 年 7 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日公司对外担保额度情况表
(合并范围)
担保单位 被担保单位 担保额度(元) 有效期限 最终审议程序
2017.07.01
上市公司董事会、股
上海华谊集团股份有限公司 双钱轮胎有限公司 1,000,000,000.00 —
东大会
2018.06.30
2017.07.01
上海华谊新材料有限公 上市公司董事会、股
上海华谊集团股份有限公司 100,000,000.00 —
司 东大会
2018.06.30
上市公司对外担保合计 1,100,000,000.00
2017.07.01 二级子公司董事会、
双钱集团（江苏）轮胎
双钱轮胎有限公司 600,000,000.00 — 股东会、上市公司董
有限公司
2018.06.30 事会、股东大会
2017.07.01 二级子公司董事会、
双钱集团（重庆）轮胎
双钱轮胎有限公司 600,000,000.00 — 股东会、上市公司董
有限公司
2018.06.30 事会、股东大会
2017.07.01 二级子公司董事会、
双钱集团（新疆）昆仑
双钱轮胎有限公司 600,000,000.00 — 股东会、上市公司董
轮胎有限公司
2018.06.30 事会、股东大会
2017.07.01 二级子公司董事会、
双钱轮胎有限公司 华泰橡胶有限公司 100,000,000.00 — 股东会、上市公司董
2018.06.30 事会、股东大会
2017.07.01 二级子公司董事会、
宜兴华谊着色科技有限
上海华谊精细化工有限公司 330,000,000.00 — 股东会、上市公司董
公司
2018.06.30 事会、股东大会
2017.07.01 二级子公司董事会、
上海华谊精细化工有限公司 上海国际油漆有限公司 80,000,000.00 — 股东会、上市公司董
2018.06.30 事会、股东大会
2017.07.01 二级子公司董事会、
上海天原（集团）有限公司 上海化工供销有限公司 500,000,000.00 — 股东会、上市公司董
2018.06.30 事会、股东大会
2017.07.01 二级子公司董事会、
上海华谊集团贸易有限
上海天原（集团）有限公司 1,560,000,000.00 — 股东会、上市公司董
公司
2018.06.30 事会、股东大会
2017.07.01 二级子公司董事会、
上海天原集团胜德塑料
上海天原（集团）有限公司 122,000,000.00 — 股东会、上市公司董
有限公司
2018.06.30 事会、股东大会
2017.07.01 二级子公司董事会、
上海天原（集团）有限公司 上海树脂厂有限公司 50,000,000.00 — 股东会、上市公司董
2018.06.30 事会、股东大会
浙江天原医用材料有限 2017.07.01 二级子公司董事会、
上海天原（集团）有限公司 90,000,000.00
公司 — 股东会、上市公司董
42
2018.06.30 事会、股东大会
2017.07.01 二级子公司董事会、
上海市合成树脂研究所
上海华谊集团投资有限公司 7,000,000.00 — 股东会、上市公司董
有限公司
2018.06.30 事会、股东大会
2017.07.01 二级子公司董事会、
上海市塑料研究所有限
上海华谊集团投资有限公司 8,000,000.00 — 股东会、上市公司董
公司
2018.06.30 事会、股东大会
小计 4,647,000,000.00
三级子公司董事会、
2017.07.01 股东会、二级子公司
宜兴华谊着色科技有限
上海一品颜料有限公司 30,000,000.00 — 董事会、股东会、上
公司
2018.06.30 市公司董事会、股东
大会
三级子公司董事会、
2017.07.01 股东会、二级子公司
上海制皂（集团）如皋
上海牡丹油墨有限公司 8,000,000.00 — 董事会、股东会、上
有限公司
2018.06.30 市公司董事会、股东
大会
三级子公司董事会、
2017.07.01 股东会、二级子公司
双钱集团（江苏）轮胎有限 上海制皂（集团）如皋
11,000,000.00 — 董事会、股东会、上
公司 有限公司
2018.06.30 市公司董事会、股东
大会
小计 49,000,000.00
上市公司控股子公司对外
4,696,000,000.00
担保合计
总计 5,796,000,000.00
43
上海华谊集团股份有限公司
2016 年度利润分配方案
各位股东：
受公司董事会委托，向股东大会报告 2016 年度利润分配方案。
2016 年年末经审计公司未分配利润 4,695,874,648.66 元，其中：1）2016
年年初未分配利润 4,510,222,902.30 元；2）根据 2015 年度利润分配方案，向
全体股东分配红利 222,330,245.87 元，在 2016 年内已兑现；3）2016 年度公司
合并报表经审计归属于母公司的净利润 418,296,412.36 元，依法需提取法定公
积金 10,314,420.13 元（含子公司提取数）。
公司按 2016 年年末总股本 2,117,430,913 股为基数，向全体股东每 10 股派
0.6 元现金红利（含税），合计分配 127,045,854.78 元，B 股股利折算成美元支
付。
现提请股东大会予以审议。
44
上海华谊集团股份有限公司
关于修改公司章程部分条款的议案
各位股东：
现将《关于修改公司章程部分条款的议案》说明如下，请股东大会予以审议。
中证中小投资者服务中心有限责任公司（以下简称“投服中心”）是中国证
监会直接管理的证券金融类公益机构，“公益性持有证券等品种，以股东身份行
权和维权”是主要职责之一。根据证监会批复的《持股行权试点方案》，投服中
心持有上海华谊集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票成为公司股东，依
法享有《中华人民共和国公司法》等法律法规赋予的知情权、建议权、表决权等
股东权利。投服中心根据国家及监管部门关于加强中心投资者保护和完善上市公
司治理的相关要求，依法行使建议权，对公司章程提出如下修改建议：一、关于
在章程中明确中小投资者单独计票的建议；二、关于在章程中明确不得限制征集
投票权持股比例的建议。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司章程指引》及有关法律法规并结合公司实际情况，公司拟对《公
司章程》部分条款进行修订。具体内容如下：
一、关于在章程中明确中小投资者单独计票的有关修订
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发［2013］110 号）第四条提出“上市公司股东大会审议影响中
小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。”和证监会发布
的《上市公司章程指引（2014 年修订）》第七十八条规定：“股东大会审议影响
中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。”现修订如下：
在原章程第八十二条后面新增一条，本章程中原各条款序号顺延。
新增条款如下：第八十三条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
45
时，对中小投资者表决应当单独计票。
二、关于在章程中明确不得限制征集投票权持股比例的有关修订
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发［2013］110 号）第四条提出“上市公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。”和证监会发布的《上市公司章程指引（2014 年修订）》
第七十八条规定： 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”现修订如下：
章程第八十一条原为：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
现修改为：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
三、关于对章程中股东大会会议记录相关条款的修订
根据上市公司股东大会规则（2016 年修订）第四十一条规定：“出席会议的
董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保
证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少
于 10 年。”现修订如下：
46
章程第七十六条原为：召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出
席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
现修改为：出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限不少于 10 年。
四、关于对章程中董事会临时会议通知相关条款的修订
根据上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则第八条规定：“召开董事
会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办
公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交
全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确
认并做相应记录。”现修订如下：
章程第一百十八条原为：临时董事会议的通知方式为专人、邮件、传真、电
子邮件或其他方式，通知时限为会议召开前三日。
现修改为：临时董事会议的通知方式为专人、邮件、传真、电子邮件或其他
方式，通知时限为会议召开前五日。
47
上海华谊集团股份有限公司
股东大会议事规则
（2017 年修订）
第一章 总 则
第一条 为规范上海华谊集团股份有限公司(以下简称公司)行为，保证股东
大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下
简称《股东大会规则》）的规定及《上海华谊集团股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》），制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则相关规
定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。
公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第二章 股东大会的一般规定
第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，
出现本规则第八条所规定应当召开临时股东大会情形时，临时股东大会应当在两
个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派
出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第四条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告:
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》及本规
则的规定；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
48
第五条 本规则自生效之日起，即成为对公司股东、董事、监事、总裁及其
他高级管理人员等均具有法律约束力的规范性文件。
第六条 如遇因国家法律、法规颁布和修订以及《公司章程》修改，致使本
议事规则的内容与上述法律、法规、章程的规定相抵触，公司董事会应及时召开
会议修订议事规则，并召开股东大会审议。在股东大会正式审议修订议事规则之
前，议事规则中前述涉及相抵触内容的条款自动失效，并按国家有关法律、法规
和《公司章程》的规定执行。
第三章 股东大会的职权和召集
第七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会的报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；
(十) 修改《公司章程》；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二) 审议批准第九条规定的担保事项；
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产达到或超过公司最近一期经
审计总资产 10%的事项；
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十五) 审议股权激励计划；
(十六) 审议法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股东大
会决定的其他事项。
第八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股
49
东大会：
(一) 董事人数不足 5 名时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
(三) 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情况。
第九条 审议经董事会审议通过后提交的对外担保事项，包括但不限于下列
情形：
(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
(二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议，股东大会在
审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制
人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。
第十条 董事会应当在本规则第三条规定的期限内按时召集股东大会。
第十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规
定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到
提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开
50
股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和
主持。
第十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和《公司章程》的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东
大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司
承担。
第四章 股东大会的提案与通知
第十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
51
事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。股东大会提案应当
符合下列条件：
(一) 内容与法律、行政法规和《公司章程》的有关规定不相抵触，并且属
于公司经营范围内和股东大会职责范围内；
(二) 具有明确议题和具体决策事项；
(三) 以书面形式提交送达董事会。
第十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份
的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则前款规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
第十九条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
股东会议通知在《上海证券报》、《证券日报》、《香港商报》刊登公告，一经
公告视为全体股东收到股东会议通知。
第二十条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披
露独立董事的意见及理由。
第二十一条 股东会议的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点、方式和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理
人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名、电话号码。
第二十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
52
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第二十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五章 股东大会的召开
第二十四条 本公司召开股东大会的地点为：上海市或者董事会确定的便于
股东参加的其他地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据法律、行政法规、
部门规章或证券交易所的规定为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
参加股东大会的，视为出席。
第二十五条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中
明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
第二十六条 董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代
理人）额外的经济利益。
第二十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规、《公司章程》及本规则行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
53
第二十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证明、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和
持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面委托书。
第二十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名（或盖章）；委托人是法人股东的，应加盖法人单位印章。
第三十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第三十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中所指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构授权的人作为
代表，出席公司的股东会议。
第三十二条 出席会议人员的签名册由公司负责制作，签名册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十四条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
54
席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议
主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权
过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十七条 股东可以就议案内容提出质询。董事会、监事会或其指定的有
关人员应当对股东的质询和建议作出答复和说明。出现下列情况之一，董事会或
监事会可拒绝作出答复，但需说明原因：
(一) 质询与议题无关；
(二) 质询事项有待调查；
(三) 回答质询将明显损害股东共同利益；
(四) 涉及公司商业机密；
(五) 其他重要事由。
第三十八条 出席股东大会的股东（或代理人）需要在股东大会上发言的，
应当遵守以下规定：
(一) 事先填写发言单，发言单应当载明发言人姓名、股东代码、代表股份
数额（含受托股份数额）等内容，股东代表发言的先后顺序由会议主持人确定；
(二) 每一发言人发言，原则上每次不得超过五分钟，但经会议主持人同意
可以适当延长；
(三) 针对同一议案，每一发言人的发言不得超过两次。
第三十九条 股东大会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨
论。在股东大会进行过程中，会议主持人可以决定中途休息。
第四十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
55
权的股份总数以会议登记为准。
第四十一条 公司董事会应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本
规则相关规定，认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对股东大会的正常召
开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法行使职权。
第六章 股东大会表决和决议
第四十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的三分之二以上通过。
第四十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度财务预算、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第四十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和清算；
(三) 公司章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产达到或超过公司最近一期经审计总
资产 10%的；公司在一年内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产 30%
的；
(五) 股权激励计划；
(六) 公司利润分配政策的变更；
(七) 法律、行政法规或本章程规定以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
56
第四十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东股票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
审议有关关联交易事项时，董事会和股东大会主持人应切实做好关联股东不
参与投票表决的工作，并应充分听取非关联股东对该关联交易的审议意见。
就关联交易事项投票表决时，应由二名非关联股东和一名监事会成员参与监
票和清点工作，并当场公布非关联股东的表决情况。
关联股东和非关联股东对公布的表决结果有异议时，均有权在公布表决结果
后立即要求复核表决票，会议主持人应当即时复核。
第四十七条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者表决应当单独计票。
第四十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第四十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司不得与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
第五十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东
大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
57
持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东有
权向公司推荐董事、监事候选人，并同时提供该候选人的真实简历和基本情况。
公司董事会、监事会应对候选人的任职资格按《公司法》和《公司章程》的
规定进行审核。如不符合任职资格，应向推荐方及时说明。
公司董事会、监事会在确定候选人名单后，应在公告召开股东大会选举董、
监事的议案时，一并公告董、监事名单和简历，以便股东审议。
公司应向监事会推荐由职工代表担任监事的候选人名单，并按规定由公司职
工民主选举产生或更换。
第五十一条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第五十二条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改,否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第五十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十四条 股东大会采取记名方式投票表决。
第五十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第五十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之
一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对主持人宣布的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
58
主持人应当即时点票。
第五十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第六十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间在股东大会决议通过之日起计算。
第六十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六十二条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会
的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、《公司章程》的；或者决议内
容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。
第七章 股东大会会议记录
第六十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容:
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理
人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东
(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例；
(八) 在记载表决结果时,还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对
每一决议事项的表决情况；
59
(九) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十四条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。
第八章 附 则
第六十五条 公司董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和
《公司章程》的规定，不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令其
改正，并由证券交易所予以公开谴责；对于情节严重或不予改正的，中国证监会
可对相关人员实施证券市场禁入。
第六十六条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有
关信息披露内容、公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊
上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
第六十七条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
第六十八条 本规则未尽事宜按照国家有关法律、法规、上海证券交易所股
票上市规则和《公司章程》的规定执行。
第六十九条 本规则由公司董事会负责解释。
第七十条 本规则经股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
现提请股东大会予以审议。
上海华谊集团股份有限公司
董事会议事规则
（2017 年修订）
60
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范上海华谊集团股份有限公司(以下简称“公司”)
董事会议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会
规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上海
证券交易所股票上市规则》和《上海华谊集团股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）等有关规定，特制定本规则。
第二条 本议事规则由公司董事会拟订，并经公司股东大会通过后实施。
第三条 本议事规则一经实施，对全体董事(包括独立董事)和董事会的运作
具有约束力。
第四条 如遇国家法律、法规及规范性文件颁布和修订以及《公司章程》的
修改，致使本议事规则的内容与上述法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定相抵触，公司董事会应及时召开会议修订议事规则。在董事会召开正式会议
修订议事规则之前，议事规则中前述涉及相抵触内容的条款自动失效，按国家有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二章 董事会的组成和职权
第五条 公司设董事会，对股东大会负责，在股东大会闭会期间，董事会依
照《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定履行职权。
董事会由七名董事组成，设董事长一人，独立董事三人。董事长由公司董事担任，
以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长不能履行职权时，董事长应当指定
一名董事代行其职权。
第六条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
61
(七) 拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立解散及变更公司
形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘请或者解
聘公司副总裁、财务总监等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订公司章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章和《公司章程》授予的其他职权。
第七条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会，召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决定的执行；
(三) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
(四) 行使法定代表人的职权；
(五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(六) 董事会授予的其他职权。
第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第九条 董事会应遵循中国证监会和证券交易所有关法规制度的规定，运用
股东大会授予的经营决策权限，对投资、对外担保、资产重组、资产购买和出售、
关联交易等项目进行决策。
(一) 董事会可决定金额不超过公司最近一期经审计的总资产额 10%的资产
购买、出售、对外投资、租赁、抵押、质押。
(二) 董事会授权公司经营层对不超过人民币 3 亿元的资产购买、出售、租
入租出、投资、抵押、质押等事项进行决策；授权公司经营层对年度总额在应收
62
款项余额 5%以内的坏账核销进行决策。
(三) 董事会决定对外担保：单笔担保额不得达到或超过公司最近一期经审
计净资产的 10%；公司及其控股子公司的对外担保总额，不得超过公司最近一期
经审计净资产的 50%；不得为资产负债率超过 70%担保对象提供担保；公司对外
担保总额不得超过公司最近一期经审计总资产的 30%。对于上述担保事项，除应
当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同
意。超过此权限的对外担保需经股东大会批准。
上述事项涉及关联交易按中国证监会和上海证券交易所的规定执行。
第十条 董事会依据《上市公司治理准则》的规定，可以根据实际需要设立
战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召
集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
(一) 战略委员会的主要职责是：（1）对公司长期发展战略规划进行研究并
提出建议；（2）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研
究并提出建议；（3）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产
经营项目进行研究并提出建议；（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并
提出建议；（5）对以上事项的实施进行检查；（6）董事会授权的其他事宜。
(二) 审计委员会的主要职责是：（1）监督及评估外部审计机构工作；（2）
指导内部审计工作；（3）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见；（4）评估内
部控制的有效性；（5）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的
沟通；（6）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
(三) 提名委员会的主要职责是：（1）根据公司经营活动情况、资产规模和
股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（2）研究董事、总裁人员的
选择标准和程序，并向董事会提出建议；（3）广泛搜寻合格的董事和总裁人员的
人选；（4）对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议；（5）对须提请董事会
聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；（6）董事会授权的其他事宜。
(四) 薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）根据董事及高级管理人员管理
岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬
计划或方案；（2）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要
评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（3）审查公司董事（非独立董事）
63
及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（4）负责对公司薪酬
制度执行情况进行监督；（5）董事会授权的其他事宜。
第三章 董事会会议的召集、召开
第十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。
第十二条 出现下列情形之一，董事长应在 10 日内，召集和主持临时董事
会议：
(一) 代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
(二) 董事长认为必要时；
(三) 1/3 以上董事联名提议时；
(四) 1/2 以上独立董事联名提议时；
(五) 监事会提议时；
(六) 总裁提议时；
(七) 证券监管部门要求召开时。
第十三条 临时董事会议的通知方式为专人、邮件、传真、电子邮件或其他
方式，通知时限为会议召开前 5 日。
第十四条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
第十五条 董事会会议由董事长负责召集和主持。董事长不能履行职务或者
不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十六条 董事会会议应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以书
面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃该次会
议上的投票权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
64
的情况。
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(一) 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
(二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
(三) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
第十七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十八条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，
董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十九条 独立董事原则上不能缺席涉及公司重大事项要求独立董事发表
独立意见的董事会会议，确有特殊理由不能出席的独立董事要事先协商，以免出
现全体独立董事缺席的情况。
第二十条 监事会监事、高级管理人员、董事会秘书及证券事务代表可列席
董事会会议，必要时可邀请其他相关人员列席董事会会议。
第四章 董事会会议表决及决议
第二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
第二十二条 董事会决议表决方式为举手表决并在决议书上签名。董事会决
议的表决实行一人一票。
第二十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通讯
方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
65
第二十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董
事对公司负有赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
董事可以免除责任。
第五章 董事会会议记录
第二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应
完整、真实，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
第二十七条 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第二十八条 董事会会议记录应包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第二十九条 董事会会议记录属公司机密文件，由公司董秘室负责保存。参
加会议当事人应当遵守国家证券监管部门关于上市公司信息披露的有关规定，在
会议内容未向公众公告前，负有保密责任。
第六章 附 则
第三十条 本规则所称公告,是指在中国证券监督管理委员会指定报刊上刊
登有关信息披露内容。公告篇幅较长的,公司可以选择在中国证券监督管理委员
会指定报刊上对有关内容作摘要性披露,但全文应当同时在中国证券监督管理委
员会指定的网站上公布。
第三十一条 本规则所称“以上”、“内”,含本数；“过”、“低于”、“多于”,
不含本数；“最近一期经审计的财务指标”所涉及的数据如为负值，取绝对值计
算。
第三十二条 本规则未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。
66
第三十三条 本公司制定的《战略委员会实施细则》、《提名委员会实施细
则》、《薪酬与考核委员会实施细则》和《审计委员会实施细则》为本规则之必要
补充。
第三十四条 本规则由董事会负责解释。
第三十五条 本规则经股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
现提请股东大会予以审议。
67
上海华谊集团股份有限公司
关于 2016 年度会计师事务所审计费用
及续聘 2017 年度会计师事务所的议案
各位股东：
现将《公司关于 2016 年度会计师事务所审计费用及续聘 2017 年度会计师事
务所的议案》说明如下，提请股东大会审议。
公司聘请具有证券期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司实施了 2016 年度年报和 2016 财务报告内部控制有效性审计工作，经双方
协商和公司董事会审计委员会同意，2016 年度的年报审计费用 543.90 万元（含
税）人民币，财务报告内部控制有效性审计费用为 199.92 万元（含税）人民币。
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪
尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，
公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度年报和财
务报告内部控制有效性审计的会计师事务所。
现提请股东大会予以审议。
68
上海华谊集团股份有限公司
关于确认 2016 年内公司董监事和高级管理人员报酬总额
及确定 2017 年公司董监事和高级管理人员报酬总额的议案
各位股东：
根据公司章程的有关规定，现将公司《关于确认 2016 年内公司董监事和高
管人员报酬总额及确定 2017 年公司董监事和高管人员报酬总额的议案》说明如
下，提请股东大会审议。
2016 年内，公司董监事和高级管理人员领取的报酬总额为税前 881.7 万元，
该报酬总额包括在 2016 年内发生的 2015 年度的考核奖励和独立董事津贴，年度
报酬均根据年终绩效考评结果发放。
结合 2016 年绩效考核情况和 2017 年目标责任，2017 年公司董监事和高级
管理人员的报酬总额确定为税前 950 万元，其中领取津贴的独立董事每位税前
15 万元。上述报酬总额包括在 2017 年内发生的 2016 年度的考核奖励。
现提请股东大会予以审议。
69
