上海华谊集团股份有限公司
                    关于 2016 年度业绩承诺实现情况的说明


一、   非公开发行股票购买资产暨关联交易事项的基本情况
       经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核发的《关于核准双钱集团股份
       有限公司向上海华谊（集团）公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
       许可[2015]1721 号）核准，公司申请增加注册资本人民币 940,784,985.00 元，股本
       人民币 940,784,985.00 元，全部为股权出资，由上海华谊（集团）公司（以下简称“华
       谊集团”）以其拥有的上海华谊能源化工有限公司 100%股权、上海华谊新材料有限
       公司 100%股权、上海华谊精细化工有限公司 100%股权、上海华谊集团投资有限公
       司 100%股权、上海天原（集团）有限公司 100%股权、上海华谊信息技术有限公司
       55% 股 权 及 上 海 华 谊 集 团 财 务 有 限 责 任 公 司 30% 股 权 认 购 公 司 增 发 的
       940,784,985.00 股股份。变更后公司的注册资本为人民币 1,830,252,707.00 元，股本
       为人民币 1,830,252,707.00 元。截止 2015 年 8 月 24 日，上述资产已全部办理了工商
       变更登记。
       2015 年 8 月 26 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2015]第
       115742 号验资报告，对本次交易所涉及的新增股份验资事项进行了审验。


二、   盈利预测补偿承诺
       2015 年 5 月 27 日，本公司与华谊集团签署了《盈利预测补偿协议》。协议中双方
       确认，收益法评估股权 2015 年、2016 年、2017 年预测净利润（合并报表扣除非
       经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为 11,910.42 万元、13,489.75 万元、
       13,966.63 万元。华谊集团向本公司保证并承诺，收益法评估股权 2015 年度、2016
       年度、2017 年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积预测净利润数据。
       若本次收购不能在 2015 年完成，则协议双方应就 2018 年度承诺净利润友好协商并
       签订补充协议予以约定。若未来收益法评估股权转让，盈利预测将根据本公司持有
       的该等股权比例进行相应调整，华谊集团承诺，收益法评估股权的出售价格将不低
       于本次交易评估值，若低于评估值，则华谊集团将就差额部分对本公司进行现金补
       偿。
三、   非公开发行股票购买资产暨关联交易事项标的资产 2016 年盈利情况
       标的资产 2016 年度的净利润与承诺数的对比情况如下所示：
                                                                                   单位：万元

                                                  2016 年累计预测 2016 年累计实际
       序号           公司             持股比例                                        完成率
                                                       利润               利润

        1     上海环球分子筛有限公司     12.00%           1,043.06           173.58     16.64%

        2      上海杜邦农化有限公司      20.00%           2,660.38          3,054.35   114.81%

        3     巴斯夫上海涂料有限公司     40.00%          13,750.41         14,905.65   108.40%

        4      上海国际油漆有限公司      34.00%           5,563.58          4,892.60    87.94%

                      合计                               23,017.43         23,026.18   100.04%



       标的资产 2016 年累计净利润实现数为人民币 23,026.18 万元,承诺数为 23,017.43 万
       元,实现数高于承诺数 8.75 万元。
       综上所述，非公开发行股票购买资产暨关联交易事项标的资产 2016 年利润承诺完成
       率为 100.04%。



四、   海通证券对业绩承诺实现情况的核查意见
       经核查，本独立财务顾问认为：华谊集团本次发行股份购买资产并募集配套资金暨
       关联交易涉及的收益法评估股权 2016 年度累计实现的利润数超过累计盈利承诺水
       平，收益法评估股权 2016 年度盈利预测承诺已经实现，后续年度的业绩承诺仍在继
       续履行中。




                                                                 上海华谊集团股份有限公司

                                                                     二 O 一七年七月三十一日