关于上海华谊集团股份有限公司

非公开发行股份购买资产暨关联交易事项

标的资产 2016 年利润承诺实现情况

专项审核报告
               关于上海华谊集团股份有限公司

      非公开发行股份购买资产暨关联交易事项标的资产

                 2016 年利润承诺实现情况

                       专项审核报告

        （2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日止）

               目        录                        页     次

一、审核报告                                            1-2

二、关于非公开发行股份购买资产暨关联交易事项标

   的资产 2016 年利润承诺实现情况专项说明               1-2

三、事务所执业资质证明
              关于上海华谊集团股份有限公司
          非公开发行股份购买资产暨关联交易事项
            标的资产 2016 年利润承诺实现情况
                      专项审核报告

                                           信会师报字[2017]第 ZA12943 号


上海华谊集团股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，对后附的上海华谊集团股份有限公司（以下
简称“贵公司”）编制的《非公开发行股份购买资产暨关联交易事
项标的资产 2016 年利润承诺实现情况专项说明》（以下简称“专项
说明”）进行了专项审核。

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理
委员会令第 53 号）的有关规定编制专项说明，并保证其真实性、
完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面
材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵
公司管理当局的责任。我们的责任是在实施审核工作的基础上，
对专项说明发表审核意见。

    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历
史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，
该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作，以对
专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的
过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我
们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供
了合理的基础。




                        专项审核报告   第1页
    我们认为，贵公司已经按照《上市公司重大资产重组管理办
法》的有关规定编制了专项说明，在所有重大方面公允反映了贵
公司非公开发行股票购买资产暨关联交易标的资产 2016 年利润
实现数与承诺数的差异情况。




   立信会计师事务所                      中国注册会计师：王士玮
   （特殊普通合伙）




                                         中国注册会计师：吕   杰




       中国上海                          二 O 一七年七月二十八日




                       专项审核报告   第2页
上海华谊集团股份有限公司
非公开发行股票购买资产暨关联交易事项标的资产 2016 年利润承诺实现情况
专项说明

                    非公开发行股票购买资产暨关联交易事项
                        标的资产 2016 年利润承诺实现情况
                                        专项说明


一、   非公开发行股票购买资产暨关联交易事项的基本情况
        经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核发的《关于核准双钱集团股份
        有限公司向上海华谊（集团）公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
        许可[2015]1721 号）核准，本公司本次申请增加注册资本人民币 940,784,985.00 元，
        股本人民币 940,784,985.00 元，全部为股权出资，由上海华谊（集团）公司（以下
        简称“华谊集团”）以其拥有的上海华谊能源化工有限公司 100%股权、上海华谊新材
        料有限公司 100%股权、上海华谊精细化工有限公司 100%股权、上海华谊集团投资
        有限公司 100%股权、上海天原（集团）有限公司 100%股权、上海华谊信息技术有
        限公司 55%股权及上海华谊集团财务有限责任公司 30%股权认购 940,784,985.00 股
        股 份 。 本 次 变 更 后 的 注 册 资 本 为 人 民 币 1,830,252,707.00 元 ， 股 本 为 人 民 币
        1,830,252,707.00 元。截止 2015 年 8 月 24 日，上述资产已全部办理了工商变更登记。
        2015 年 8 月 26 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2015]第
        115742 号验资报告，对本次交易所涉及的新增股份验资事项进行了审验。


二、   盈利预测补偿承诺
        2015 年 5 月 27 日，本公司与华谊集团签署了《盈利预测补偿协议》。协议中双方
        确认，收益法评估股权 2015 年、2016 年、2017 年预测净利润（合并报表扣除非
        经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为 11,910.42 万元、13,489.75 万元、
        13,966.63 万元。华谊集团向本公司保证并承诺，收益法评估股权 2015 年度、2016
        年度、2017 年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积预测净利润数据。
        若本次收购不能在 2015 年完成，则协议双方应就 2018 年度承诺净利润友好协商并
        签订补充协议予以约定。若未来收益法评估股权转让，盈利预测将根据本公司持有
        的该等股权比例进行相应调整，华谊集团承诺，收益法评估股权的出售价格将不低
        于本次交易评估值，若低于评估值，则华谊集团将就差额部分对本公司进行现金补
        偿。




                                        专项说明   第1页
上海华谊集团股份有限公司
非公开发行股票购买资产暨关联交易事项标的资产 2016 年利润承诺实现情况
专项说明

三、   非公开发行股票购买资产暨关联交易事项标的资产 2016 年盈利情况
        标的资产 2016 年度的净利润与承诺数的对比情况如下所示：
                                                                                       单位：万元

                                                     2016 年累计预测 2016 年累计实际
        序号           公司             持股比例                                           完成率
                                                            利润              利润

         1     上海环球分子筛有限公司      12.00%             1,043.06           173.58     16.64%

         2      上海杜邦农化有限公司       20.00%             2,660.38          3,054.35   114.81%

         3     巴斯夫上海涂料有限公司      40.00%            13,750.41         14,905.65   108.40%

         4      上海国际油漆有限公司       34.00%             5,563.58          4,892.60    87.94%

                       合计                                  23,017.43         23,026.18   100.04%



        标的资产 2016 年累计净利润实现数为人民币 23,026.18 万元,承诺数为 23,017.43 万
        元,实现数高于承诺数 8.75 万元。
        综上所述，非公开发行股票购买资产暨关联交易事项标的资产 2016 年利润承诺完成
        率为 100.04%。



                                                                     上海华谊集团股份有限公司

                                                                         二 O 一七年七月二十八日




                                        专项说明    第2页