海通证券股份有限公司

                     关于

     上海华谊集团股份有限公司
  发行股份购买资产并募集配套资金
             暨关联交易
                 之
2016 年度业绩承诺实现情况的核查意见




   独立财务顾问：



              签署日期：2017 年 7 月
                                 释义

    在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

上市公司、华谊集团        指 上海华谊集团股份有限公司

上海华谊、交易对方        指 上海华谊（集团）公司，华谊集团的控股股东
能化公司                  指 上海华谊能源化工有限公司
新材料公司                指 上海华谊新材料有限公司
精化公司                  指 上海华谊精细化工有限公司
投资公司                  指 上海华谊集团投资有限公司
天原公司                  指 上海天原（集团）有限公司
信息公司                  指 上海华谊信息技术有限公司
财务公司                  指 上海华谊集团财务有限责任公司
                               上市公司向上海华谊发行A股购买其持有的能
                               化公司100%股权、新材料公司100%股权、精
                               化公司100%股权、投资公司100%股权、天原
                               公司100%股权、信息公司55%股权及财务公司
本次交易                  指
                               30%股权，并采用询价方式向不超过10名符合
                               条件的特定对象非公开发行股份募集配套资
                               金，配套资金总额不超过本次交易总金额的
                               25%

                               上市公司向上海华谊发行A股购买其持有的能
                               化公司100%股权、新材料公司100%股权、精

发行股份购买资产          指 化公司100%股权、投资公司100%股权、天原
                               公司100%股权、信息公司55%股权及财务公司
                               30%股权
                                      能化公司100%股权、新材料公司100%股权、
                                      精化公司100%股权、投资公司100%股权、天
标的资产                         指
                                      原公司100%股权、信息公司55%股权及财务公
                                      司30%股权

                                      上市公司与上海华谊签署的附生效条件的《盈
《盈利预测补偿协议》             指
                                      利预测补偿协议》
                                      立信出具的《关于上海华谊集团股份有限公司
                                      非公开发行股份购买资产暨关联交易事项标
专项审核报告                     指
                                      的资产2016年利润承诺实现情况专项审核报
                                      告》
本独立财务顾问/海通证券          指 海通证券股份有限公司
立信                             指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）

       说明：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时

四舍五入造成。
   海通证券作为华谊集团发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独
立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财
务顾问业务管理办法》及上海证券交易所相关规定要求，对补偿承诺人上海华谊
做出的关于华谊集团本次交易涉及收益法评估股权 2016 年度业绩承诺的实现情
况进行了核查，并发表意见如下：

    一、本次交易涉及的业绩承诺情况

    2015 年 5 月 27 日，上市公司与上海华谊签署了《盈利预测补偿协议》。双
方确认，收益法评估股权 2015 年、2016 年、2017 年预测净利润（合并报表扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为 11,910.42 万元、13,489.75
万元、13,966.63 万元。上海华谊向华谊集团保证并承诺，收益法评估股权 2015
年度、2016 年度、2017 年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积预
测净利润数据。若未来收益法评估股权转让，盈利预测将根据华谊集团持有的该
等股权比例进行相应调整，上海华谊承诺，收益法评估股权的出售价格将不低于
本次交易评估值，若低于评估值，则上海华谊将就差额部分对华谊集团进行现金
补偿。

    二、业绩承诺的主要条款

    （一）补偿股份数的确定

    1、如果收益法评估股权在承诺年度实现的当期期末累积实际净利润未达到
当期期末累积预测净利润，上海华谊应于华谊集团年报公布后 60 日内就利润差
额对华谊集团进行补偿。对于上海华谊股份补偿部分，华谊集团有权以 1 元的总
价格予以回购并注销。

    2、在每个承诺年度，华谊集团委托负责上市公司年度审计工作的会计师事
务所在华谊集团每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的收益法评估
股权扣除非经常损益后的当期期末累积实际净利润与当期期末累积预测净利润
的差异情况进行审核，并出具专项审核意见。利润差额以专项审核意见为准。

    3、上海华谊以收益法评估股权认购的华谊集团股份补偿当年利润差额，应
根据以下公式计算补偿股份数：补偿股份数=（截至当期期末收益法评估股权累
积预测净利润－截至当期期末收益法评估股权累积实现净利润）÷承诺年度内各
年度收益法评估股权的预测净利润总和×收益法评估股权作价÷本次发行价格－
已补偿股份数。根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数
小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

    4、若华谊集团在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应
调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

    若华谊集团在承诺年度内有现金分红的，上海华谊应将按前述公式计算的当
年度补偿股份所对应的分红收益无偿退还华谊集团。

    （二）减值测试与另行补偿

    双方确认，在承诺年度期限届满时，华谊集团应当聘请具有证券从业资格的
会计师事务所对收益法评估资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果收益
法评估资产期末减值额﹥补偿期限内已补偿股份数×本次发行价格，上海华谊应
对华谊集团另行补偿。收益法评估资产期末减值额为收益法评估资产的价格减去
期末评估值。

    另行补偿股份数量＝收益法评估资产期末减值额÷本次发行价格－补偿期限
内已补偿股份数。

    （三）补偿的实施

    1、在承诺年度，如果收益法评估股权当期期末累积实际净利润未达到当期
期末累积预测净利润，则华谊集团应在根据规定计算出利润差额后 3 个工作日内
将计算结果以书面方式通知上海华谊。

    2、华谊集团应在专项审核意见出具后 10 个工作日内召开董事会会议，按照
规定的计算公式确定上海华谊在该承诺年度需补偿的股份数量，并在董事会决议
日后 5 个工作日内将上海华谊持有的该等股份数量划转至华谊集团董事会设立
的专门账户进行锁定或者以双方另行协商确定的其他方式进行锁定；该部分被锁
定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；如依据上述计算公式计算出来
的结果为负数或零，则该承诺年度不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份
数量。
       3、如果发生规定的华谊集团在承诺年度内实施现金分红情形的，上海华谊
应在将补偿股份划转至华谊集团董事会设立的专门账户的同日将该等补偿股份
对应的分红收益支付至华谊集团指定的银行账户。

       4、承诺年度期限届满，在专项审核意见及减值测试结果正式出具后 10 个工
作日内，华谊集团应召开董事会会议确定承诺年度内上海华谊应补偿的股份总
数，并就定向回购该等补偿股份事宜发出召开股东大会的通知。华谊集团应在董
事会决议日后 5 个工作日内将另需补偿股份连同最后承诺年度应补偿股份一并
按照规定划转和锁定。

       5、华谊集团股东大会通过向上海华谊回购补偿股份的议案后华谊集团将以
总价人民币 1 元的价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的补偿股份，并予
以注销。

       6、华谊集团就召开股东大会审议股份回购注销事宜时，上海华谊持有的华
谊集团股票不享有表决权。

       7、无论本协议如何规定，上海华谊应补偿的股份总数应以其通过收益法评
估资产所认购的华谊集团股份总数（包括送股或转增的股份）为限。

       三、2016 年度业绩承诺完成情况

       根据立信出具的《关于上海华谊集团股份有限公司非公开发行股份购买资产
暨关联交易事项标的资产 2016 年利润承诺实现情况专项审核报告》，纳入业绩承
诺的收益法评估股权 2016 年度的利润实际数与承诺数的对比情况如下所示：

                                                                          单位：万元
                                            2016 年累计    2016 年累计
序号            公司             持股比例                                 完成率
                                             预测利润       实际利润
 1      上海环球分子筛有限公司    12.00%        1,043.06        173.58        16.64%
 2       上海杜邦农化有限公司     20.00%        2,660.38       3,054.35      114.81%
 3      巴斯夫上海涂料有限公司    40.00%       13,750.41      14,905.65      108.40%
 4       上海国际油漆有限公司     34.00%        5,563.58       4,892.60       87.94%
                合计                           23,017.43      23,026.18     100.04%

       纳入业绩承诺的收益法评估股权 2016 年度累计承诺净利润为 23,017.43 万
元，累计实现净利润为 23,026.18 万元，实现了 2016 年度累计业绩承诺。
    四、海通证券对业绩承诺实现情况的核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：华谊集团本次发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易涉及的收益法评估股权 2016 年度累计实现的利润数超过累计盈
利承诺水平，收益法评估股权 2016 年度盈利预测承诺已经实现，后续年度的业
绩承诺仍在继续履行中。




    （以下无正文）
    （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海华谊集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2016 年度业绩承诺实现情况的
核查意见》之盖章页）




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