内幕信息知情人登记管理制度

                        （2017 年修订）


                          第一章 总则
    第一条 为进一步规范上海华谊集团股份有限公司（以下简称“公
司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平
原则，防范内幕信息知情人员滥用知情权泄露内幕信息，保护投资者
的合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》以及《关于上市公司建立
内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律法规，并结合公司实际
情况，特制定本制度。
    第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构。董事长为内幕信息
管理工作的主要责任人，董事会秘书为内幕信息管理工作的具体负责
人。公司董事会秘书办公室为公司内幕信息的管理、登记、披露及备
案的日常工作部门。
    第三条 公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情
况进行监督。
    第四条 本制度适用于公司各职能部门、分公司、控股子公司及
公司能够对其实施重大影响的参股公司。



                       第二章 内幕信息范围
    第五条 内幕信息的范围：
    （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
    （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；


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    （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经
营成果产生重要影响；
    （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
    （五）公司发生重大亏损或者重大损失；
    （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
    （七）公司的董事、三分之一以上监事或者总裁发生变动；
    （八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股
份或者控制公司的情况发生较大变化；
    （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
    （十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销
或者宣告无效；
    （十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、
高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
    （十二）公司分配股利或者增资的计划；
    （十三）公司股权结构的重大变化；
    （十四）公司债务担保的重大变更；
    （十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该
资产的 30%；
    （十六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担
重大损害赔偿责任；
    （十七）上市公司收购的有关方案；
    （十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者
经营成果产生重大影响的额外收益；
    （十九）变更会计政策、会计估计；
    （二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假


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记载，被有关机关系责令改正或者经董事会决定进行更正；
    （二十一）可能对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。



                 第三章 内幕信息知情人范围
    第六条 本制度所称内幕信息知情人是指在公司内幕信息公开前
能直接或间接获取内幕信息的人员。
    第七条 内幕信息知情人包括但不限于：
    （一）公司的董事、监事、高级管理人员；
    （二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理
人员；
    （三）控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
    （四）公司各相关部门和子公司的负责人，以及由于所任职务可
以获取或接触公司内幕信息的人员；
    （五）可能影响公司证券及其衍生品种交易价格的重大事件的收
购人及其一致行动人或交易对手方及其关联方，以及其董事、监事、
高级管理人员；
    （六）因中介服务可能接触非公开信息的机构及其相关人员，包
括但不限于会计师事务所、保荐机构、财务顾问、律师事务所、财经
公关公司、信息软件公司等；
    （七）法律法规或中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定
的其他内幕信息知情人员。



            第四章 内幕信息知情人档案的登记报备
    第八条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照“一事一记”
的方式如实、准确、完整填写《上市公司内幕信息知情人档案》（见

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附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传
递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕
信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。
    第九条 公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、分公司、
控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人
应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作，及时告知内幕信息
知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
    第十条 以下主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶
段送达相关上市公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚
于内幕信息公开披露的时间。
    上市公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及上市公
司的重大事项，以及发生对上市公司股价有重大影响的其他事项时，
应当按照本制度第八条的要求填写内幕信息知情人档案。
    证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事
证券服务业务，该受托事项对上市公司股价有重大影响的，应当按照
本制度第八条的要求填写内幕信息知情人档案。
    收购人、重大资产重组交易对方以及涉及上市公司并对上市公司
股价有重大影响事项的其他发起方，应当按照本制度第八条的要求填
写内幕信息知情人档案。
    第十一条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照
相关行政部门的要求做好登记工作。
    公司在内幕信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向
相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化
的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政
管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕


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信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知
情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉
内幕信息的时间。
    第十二条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分
立、回购股份等重大事项，除按照本规定第八条填写公司内幕信息知
情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹
划决策过程中各个关键时点的时间、参加与筹划决策人员名单、筹划
决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确
认，并在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大
事项进程备忘录报送上海证券交易所。
    第十三条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内
幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。



                   第五章 内幕信息的保密管理
    第十四条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密义
务，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露，不得利
用内幕信息买卖公司股票及其衍生产品，或者建议他人买卖公司的股
票及其衍生产品。
    第十五条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情
人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制
在最小范围，重大信息文件应指定专人报送和保管。
    公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门、分公司、控股子
公司及公司能够实施重大影响的参股公司都应做好内幕信息的保密
工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交
易价格。


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    第十六条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得
滥用其股东权利或支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
    第十七条 如果公司内幕信息难以保密，或者已经泄露（如出现
媒体报道、市场传闻等），或者公司证券交易价格出现异常波动时，
公司应当立即予以披露。



                         第六章 责任处罚
    第十八条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖
本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行
内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公
司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员
进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送上海证
监局。
    第十九条 对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情
人，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响对相关责
任人进行处罚，并依据法律、法规和规范性文件追究法律责任；涉及
犯罪的，追究其刑事责任。
    对于在公司内部任职人员违反本制度规定的，将视情节轻重，分
别给予以下处分：通报批评；警告；记过；降职降薪；留职察看；开
除。以上处分可以单处或并处。




                           第七章 附则
    第二十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规的规定和公
司《章程》的规定执行。

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    第二十一条 本制度解释权属公司董事会，公司董事会秘书办公
室负责具体解释，自公司董事会通过之日起实施。
    第二十二条 公司原《内幕信息及知情人管理制度》同时废止。




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附件：        上海华谊集团股份有限公司内幕信息知情人档案


 内幕信息事项（注 1）：
  序号    内幕信息知 身 份 证 知 悉 内 知 悉 内 幕 知悉内幕 内幕信息 内幕 信 息 登记时间 登记人
          情人姓名        号码   幕 信 息 信息地点   信息方式    内容   所处阶段
                                 时间
                                                     注2         注3    注4              注5




公司简称：                                                 公司代码：
法定代表人签名：                                           公司盖章：




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    注：1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知
情人档案应分别记录。
        2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
        3.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
        4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
        5.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。




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