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公司公告

华谊集团:关于业绩承诺补偿股份回购实施结果及股份变动公告2019-03-27  

						证券代码:600623 900909   证券简称:华谊集团 华谊 B 股   公告编号:2019-007



                    上海华谊集团股份有限公司
    关于业绩承诺补偿股份回购实施结果及股份变动公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、回购审批情况

    上海华谊集团股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第二十次会
议及2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2015年重大资产重组相关
标的资产业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》,同意公司以1元的总价格
回购上海华谊(集团)公司(以下简称“上海华谊”)持有的本公司股份12,134,150
股,并予以注销。
    2015年5月27日,公司与上海华谊签署了《盈利预测补偿协议》。双方确认,
四家参股合资公司按收益法评估股权2015年、2016年、2017年预测净利润(合并
报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润)分别为11,910.42万元、
13,489.75万元、13,966.63万元。上海华谊向公司保证并承诺,收益法评估股权
2015年度、2016年度、2017年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积
预测净利润数据。若本次收购不能在 2015年完成,则协议双方应就2018年度承
诺净利润友好协商并签订补充协议予以约定。若未来收益法评估股权转让,盈利
预测将根据公司持有的该等股权比例进行相应调整,上海华谊承诺,收益法评估
股权的出售价格将不低于本次交易评估值,若低于评估值,则上海华谊将就差额
部分对公司进行现金补偿。
    根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具的《关于上海华谊集团
股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易事项标的资产2017年利润承
诺实现情况专项审核报告》,标的资产2015年度、2016年度、2017年度累计净利
润实现数为人民币29,026.16万元,承诺数为35,771.94万元,实现数低于承诺数
6,745.78万元,完成率为81.14%。按照股份补偿的计算公式,上海华谊应补偿股
份数为12,134,150股。(以上事项详见公司于2018年12月13日和2018年12月29
日刊登在《上海证券报》、《证券日报》、《香港商报》,以及上海证券交易所
网站的相关公告)
    二、回购实施情况
    本次实施回购上海华谊持有的公司股份共计12,134,150股,占公司回购前总
股本的0.57%,回购总价款为人民币1.00元。根据中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司于2019年3月25日出具体的《过户登记确认书》,上海华谊持有公
司的12,134,150股已过户至公司回购专用证券账户。
    三、回购期间相关主体买卖股票情况
    公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人在
公司董事会审议通过回购注销议案之日起至本公告发布前一日,未发生卖出所持
公司股份的情况。
    四、股份注销安排
    经公司申请,公司将于2019年3月27日在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司注销所回购股份,并及时办理工商变更登记手续等相关事宜。
    五、股份变动报告
                                                                              单位:股
 股份类别              回购前                   本次回购               回购完成后

                  股份数           比例         股份总数          股份数            比例

有限售股份    -               -            -                -                 -

(非流通A股)

无限售股份    1,874,330,913       88.52%       12,134,150   1,862,196,763         88.45%

(流通A股)

   B股         243,100,000        11.48%                        243,100,000       11.55%

  总股本      2,117,430,913        100%        12,134,150   2,105,296,763           100%

    特此公告。


                                                  上海华谊集团股份有限公司董事会
                                                                     2019 年 3 月 27 日