海通证券股份有限公司

                    关于

   上海华谊集团股份有限公司
 发行股份购买资产并募集配套资金
           暨关联交易

                      之

业绩补偿股份回购并注销的核查意见




  独立财务顾问：




             签署日期：2019 年 3 月
                                        释义

       在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

上市公司、华谊集团               指   上海华谊集团股份有限公司
上海华谊、交易对方               指   上海华谊（集团）公司，华谊集团的控股股东
                                      上市公司向上海华谊发行A股购买其持有的上海华谊
                                      能源化工有限公司100%股权、上海华谊新材料有限
                                      公司100%股权、上海华谊精细化工有限公司100%股
                                      权、上海华谊集团投资有限公司100%股权、上海天
本次交易                         指   原（集团）有限公司100%股权、上海华谊信息技术
                                      有限公司55%股权及上海华谊集团财务有限责任公
                                      司30%股权，并采用询价方式向不超过10名符合条件
                                      的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金
                                      总额不超过本次交易总金额的25%
                                      上市公司向上海华谊发行A股购买其持有的上海华谊
                                      能源化工有限公司100%股权、上海华谊新材料有限
                                      公司100%股权、上海华谊精细化工有限公司100%股
发行股份购买资产                 指   权、上海华谊集团投资有限公司100%股权、上海天
                                      原（集团）有限公司100%股权、上海华谊信息技术
                                      有限公司55%股权及上海华谊集团财务有限责任公
                                      司30%股权
                                      能化公司100%股权、新材料公司100%股权、精化公
标的资产                         指   司100%股权、投资公司100%股权、天原公司100%股
                                      权、信息公司55%股权及财务公司30%股权
                                      上市公司与上海华谊签署的附生效条件的《盈利预测
《盈利预测补偿协议》             指
                                      补偿协议》
                                      立信出具的《关于上海华谊集团股份有限公司非公开
专项审核报告                     指   发行股份购买资产暨关联交易事项标的资产2017年
                                      利润承诺实现情况专项审核报告》
本独立财务顾问/海通证券          指   海通证券股份有限公司
立信                             指   立信会计师事务所（特殊普通合伙）

       说明：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时

四舍五入造成。
   海通证券作为华谊集团发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独
立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财
务顾问业务管理办法》及上海证券交易所相关规定要求，对补偿承诺人上海华谊
对华谊集团作出的业绩承诺进行的股份补偿及该补偿股份对应的现金分红返回
相关事宜进行了核查，并发表意见如下：

    一、本次交易涉及的业绩承诺情况

    2015 年 5 月 27 日，上市公司与上海华谊签署了《盈利预测补偿协议》。双
方确认，收益法评估股权 2015 年、2016 年、2017 年预测净利润（合并报表扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为 11,910.42 万元、13,489.75
万元、13,966.63 万元。上海华谊向华谊集团保证并承诺，收益法评估股权 2015
年度、2016 年度、2017 年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积预
测净利润数据。若未来收益法评估股权转让，盈利预测将根据华谊集团持有的该
等股权比例进行相应调整，上海华谊承诺，收益法评估股权的出售价格将不低于
本次交易评估值，若低于评估值，则上海华谊将就差额部分对华谊集团进行现金
补偿。

    二、业绩承诺的主要条款

    （一）补偿股份数的确定

    1、在每个承诺年度，华谊集团委托负责上市公司年度审计工作的会计师事
务所在华谊集团每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的收益法评估
股权扣除非经常损益后的当期期末累积实际净利润与当期期末累积预测净利润
的差异情况进行审核，并出具专项审核意见。利润差额以专项审核意见为准。

    2、上海华谊以收益法评估股权认购的华谊集团股份补偿当年利润差额，应
根据以下公式计算补偿股份数：补偿股份数=（截至当期期末收益法评估股权累
积预测净利润－截至当期期末收益法评估股权累积实现净利润）÷承诺年度内各
年度收益法评估股权的预测净利润总和×收益法评估股权作价÷本次发行价格－
已补偿股份数。根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数
小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
       3、若华谊集团在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应
调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

       若华谊集团在承诺年度内有现金分红的，上海华谊应将按前述公式计算的当
年度补偿股份所对应的分红收益无偿退还华谊集团。

       （二）减值测试与另行补偿

       双方确认，在承诺年度期限届满时，华谊集团应当聘请具有证券从业资格的
会计师事务所对收益法评估资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果收益
法评估资产期末减值额﹥补偿期限内已补偿股份数×本次发行价格，上海华谊应
对华谊集团另行补偿。收益法评估资产期末减值额为收益法评估资产的价格减去
期末评估值。

       另行补偿股份数量＝收益法评估资产期末减值额÷本次发行价格－补偿期限
内已补偿股份数。

       三、业绩承诺实现情况

       根据立信出具的《关于上海华谊集团股份有限公司非公开发行股份购买资产
暨关联交易事项标的资产 2017 年利润承诺实现情况专项审核报告》，纳入业绩承
诺的收益法评估股权 2015 年度、2016 年度、2017 年度累计净利润与承诺数的对
比情况如下所示：

                                                                           单位：万元
                                            2017 年累计预   2017 年累计
序号            公司             持股比例                                   完成率
                                               测利润        实际利润
 1      上海环球分子筛有限公司    12.00%         1,588.17        212.18       13.36%
 2       上海杜邦农化有限公司     20.00%         4,050.72       4,726.76     116.69%
 3      巴斯夫上海涂料有限公司    40.00%        21,887.25      20,404.72      93.23%
 4       上海国际油漆有限公司     34.00%         8,245.80       3,682.50      44.66%
                合计                            35,771.94      29,026.16      81.14%
     注：上述部分收益法评估股权承诺期内已对外出售，出售价格不低于交易评估值。


       纳入业绩承诺的收益法评估股权 2017 年度累计承诺净利润为 35,771.94 万
元，累计实现净利润为 29,026.16 万元，业绩承诺未完成。

       四、资产减值测试情况
       根据立信出具的《关于上海华谊集团股份有限公司非公开发行股份购买资产
暨关联交易事项标的资产减值测试审核报告》（以下简称“《减值测试审核报
告》”），立信出具的《减值测试审核报告》认为，华谊集团编制的资产减值测试
报告在所有重大方面公允反映了华谊集团重大资产重组标的资产减值测试的结
论。

       根据《减值测试审核报告》及其附件，截至 2017 年 12 月 31 日涉及收益法
评估的标的资产的估值情况如下：

       （一）涉及收益评估的长期股权投资

                                                                              单位：万元

序号                   公司                           持股比例             估值结果
 1            上海环球分子筛有限公司                   12.00%                    4,400.00
 2             上海杜邦农化有限公司                    20.00%                   18,730.00
 3            巴斯夫上海涂料有限公司                   40.00%                   54,090.00
 4             上海国际油漆有限公司                    34.00%                    6,090.00
                       合计                                                     83,310.00

       （二）涉及收益法评估的无形资产

                                                                              单位：万元

序号                公司                             无形资产名称            估值结果
  1     上海回力鞋业有限公司              回力商标                              11,580.00
  2     上海回力鞋业有限公司              回力外观专利                            280.00
                                          一种金属基聚四氟乙烯轴承的制
  3     上海市塑料研究所有限公司                                                  490.00
                                          备方法等 27 项专利
  4     上海市合成树脂研究所有限公司 一种阻尼钢板用胶粘剂等 5 项专利                    注
  5     上海涂料有限公司                  “飞虎、光明、眼睛”商标               1,800.00
  6     上海试四赫维化工有限公司          试四赫维 19 项专利组                    470.00
  7     上海新光化工有限公司              新光 5 项专利组                             10.00
  8     上海华谊能源化工有限公司          甲醇生产技术无形资产组合                780.00
  9     安徽华谊化工有限公司              醋酸、醋酸乙酯技术转让权               7,380.00
                                          卧式 CO 压缩机填料中体排放装置
 10     上海华林工业气体有限公司                                                  630.00
                                          等 27 项专利组合
                                   合计                                         23,420.00
      注：此 5 项专利在 2017 年前按收入 3%收取技术使用费，2018 起无偿使用。该无形资

产的价值已通过技术使用费的方式收回。


       上市公司本次交易涉及收益法评估的标的资产于估值基准日 2017 年 12 月
31 日的评估值为 106,730.00 万元，与本次交易中的评估值 98,558.66 万元相比，
未发生减值。

    五、未达到业绩承诺涉及的补偿事宜

    （一）业绩承诺实现情况及补偿方案、资产减值测试的审议程序

    2018 年 12 月 11 日，上市公司第九届董事会第二十次会议及第九届监事会
第二十次会议审议通过了《关于公司 2015 年重大资产重组相关标的资产业绩承
诺实现情况及补偿方案的议案》。

    2018 年 12 月 28 日，上市公司 2018 年度第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司 2015 年重大资产重组相关标的资产业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的
议案》。

    2018 年 12 月 29 日，上市公司发布《关于回购并注销业绩补偿股份的债权
人通知暨减资公告》（编号：2018-034），上市公司特此通知债权人，债权人自
公告之日起四十五日内，有权要求上市公司清偿债务。

    （二）未完成业绩承诺的补偿

    根据《盈利预测补偿协议》，上海华谊应当补偿的股份数量＝（截至当期期
末收益法评估股权累积预测净利润－截至当期期末收益法评估股权累积实现净
利润）÷承诺年度内各年度收益法评估股权的预测净利润总和×收益法评估股权
作价÷本次发行价格－已补偿股份数= 12,134,150 股，根据上海华谊应当补偿的
股份数量计算上海华谊应当退回的分红收益为 3,215,549.75 元。

    （三）资产减值补偿

    本次交易涉及收益法评估的标的资产于估值基准日 2017 年 12 月 31 日未发
生减值，因此上海华谊不需要向上市公司进行资产减值补偿。

    六、本次股份回购注销完成情况

    截至本核查意见签署日，上市公司已回购上海华谊持有的 12,134,150 股上市
公司股份并完成了注销，同时上海华谊已向上市公司退回补偿股份对应的分红收
益 3,215,549.75 元。
    七、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：上海华谊收益法评估股权 2017 年度期末累
计净利润未达业绩承诺，根据双方签署的《盈利预测补偿协议》，上市公司已回
购上海华谊持有的 12,134,150 股上市公司股份并完成了注销，同时上海华谊已向
上市公司退回补偿股份对应的分红收益 3,215,549.75 元。上海华谊已就本次股份
补偿履行了补偿义务，并依法履行了公告程序，符合《公司法》等法律、法规、
规范性文件及上海华谊公司章程的规定。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海华谊集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩补偿股份回购并注销的核
查意见》之盖章页）




   项目主办人 ：




                       胡珉杰                  胡海锋




                                                 海通证券股份有限公司

                                                        年   月    日