上海华谊集团股份有限公司独立董事
  对九届二十二次董事会相关事项的专项说明及独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为上海
华谊集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第九届董事
会第二十二次会议相关事项发表独立意见如下：


    一、事前认可公司 2019 年日常关联交易的确认意见
    作为公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，在事先认真审核
《关于公司 2019 年日常关联交易的议案》后认为：公司对 2019 年日常关联交易
的预计是合理的、公允的，是公司生产经营所必要的，不存在损害公司和股东利
益的情况，我们同意将该议案提交公司九届二十二次董事会审议。


    二、关于公司九届二十二次董事会审议的关联交易事项发表的独立意见
    根据《公司法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券
交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，现就公
司九届二十二次董事会审议的日常关联交易事项发表如下意见：
    一是董事会在审议上述关联交易时，关联董事均回避了表决，关联交易的表
决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定；
    二是上述关联交易的定价原则，符合公平、公正、公开原则，不会对公司持
续经营能力造成影响。同时，上述关联交易是公司生产经营所必要的，未发现存
在损害公司和股东利益的行为。
    经审核，我们同意公司九届二十二次董事会审议的关于公司 2019 年日常关
联交易的议案。


    三、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
    作为公司独立董事，我们根据中国证监会证监发（2003）56 号《关于规范
上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、及中国证监
会、中国银行业监督管理委员会联合发布的证监发（2005）120 号《关于规范上
市公司对外担保行为的通知》的有关规定，对报告期内公司对外担保情况及公司
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与关联方资金往来情况进行了必要的核查。
    我们认为：公司认真履行了对外担保情况的信息披露义务，对外担保的表决
程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，公司九届二十二次董
事会上审议的对外担保事项没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。与
关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，未发现与公司关联人之间有内幕交
易及损害部分股东权益或公司利益的情况。截至 2018 年 12 月 31 日，公司对外
担保余额(不包括对控股子公司的担保)为 91,800,000.00 元；公司对子公司的担
保余额为 2,564,010,662.24 元，担保总额 2,655,810,662.24 元，占公司期末净
资产比例为 14.70%。
    作为独立董事，今后我们将督促董事会和公司经营班子严格按照相关规定规
范公司担保行为，充分披露担保信息，严格控制担保比例，有效防范担保风险。


    四、关于 2018 年度利润分配方案发表的独立意见
    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）和《公司章程》的有关规定，我们审阅了公司 2018 年度利润
分配方案后认为：
    本次现金分红方案按董事会对利润分配方案作出决议当日总股本
2,105,296,763 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.60 元现金红利（含税），合
计分配 547,377,158.38 元，B 股股利折算成美元支付。现金分红金额占 2018 年
度合并报表中归属于上市公司股东净利润的 30.29%。利润分配方案及审议程序
符合相关规定，保护了中小股东的利益。


    五、关于计提资产减值准备发表的独立意见
    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票
上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，现就公司本次计提
2018 年资产减值准备发表如下意见：
    本次计提资产减值准备金额合计 373,408,828.93 元，其中：计提存货跌价
准备 192,304,970.16 元,计提固定资产减值准备 98,417,262.50 元，计提在建工
程减值准备 82,686,596.27 元。
    我们认为，本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司执行的有关
会计政策，董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规
定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。我们同意公司九届二十二次董事会
审议的关于计提 2018 年资产减值准备的议案。
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    六、关于会计政策变更发表的独立意见
    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票
上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，现就《关于会计政
策变更的议案》发表如下意见：
    本次公司会计政策变更是根据财政部修订发布的《财政部关于修订印发 2018
年度一般企业财务报表格式的通知》、《企业会计准则第 22 号——金融工具确认
和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号—
—套期会计》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》规定进行调整，董事
会对该事项的表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公
司及中小股东的利益。因此，我们同意公司九届二十二次董事会审议的关于公司
会计政策变更的议案。


    七、关于同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司二○
一九年度会计审计机构及内控审计机构发表的独立意见
    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票
上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，现就公司继续聘请
立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司二○一九年度会计审计机构及内控
审计机构发表如下意见：
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，在历年的审计
过程中能够严格按照有关规定进行审计，在为本公司提供审计服务工作中恪尽职
守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，出
具的审计报告公允、客观地评价公司的财务状况和经营成果。因此，我们认为继
续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司二○一九年度年报和财务报
告内部控制有效性审计的会计师事务所符合公司及股东的利益。
    我们同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司二○一九年
度会计审计机构及内控审计机构。


    八、关于公司内部控制评价报告发表的专项说明和独立意见
    根据《企业内部控制基本规范》以及公司内部相关规章制度，作为公司独立
董事，现就公司九届二十二次董事会审议的《公司 2018 年度内部控制评价报告》
发表如下说明及意见：
    一是公司建立的内部控制体系符合有关要求，符合公司的实际；
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    二是公司制定的相关内控制度在生产经营过程中得到了贯彻执行；
    三是公司内部控制自我评价报告如实反映了公司内控建设的相关情况。


    九、关于二○一八年度公司董、监事及高管薪酬情况发表的独立意见
    根据《公司法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券
交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，现就公
司 2018 年度董、监事及高级管理人员薪酬情况发表如下意见：
    我们对公司 2018 年度董、监事及高级管理人员薪酬情况进行了必要的核查，
2018 年度公司董、监事及高级管理人员所得薪酬以及独立董事津贴，均是依据
公司股东大会通过的薪酬议案为原则所确定。同时，公司董、监事及高级管理人
员在公司领取的报酬按照公司薪酬管理体系进行考核、兑现。因此，我们认为，
公司薪酬确定及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。




                                        独立董事：沈启棠、段祺华、张逸民
                                                  二○一九年四月二十三日




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