上海华谊集团股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会资料 二○二○年十一月十九日 上海华谊集团股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议 目录 一、2020 年第二次临时股东大会须知……………………………………… 2 二、2020 年第二次临时股东大会会议议程………………………………… 3 三、关于上海双钱企业管理有限公司 100%股权转让的议案……………… 4 1 上海华谊集团股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会须知 为充分尊重广大股东,维护投资者的合法权益,确保本次股东大会的正常秩 序和议事效率,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 海华谊集团股份有限公司股东大会议事规则》以及《公司章程》等有关规定,制 定本次股东大会须知如下: 一、股东大会设秘书处,具体负责大会召开等有关事宜。 二、在股东大会召开过程中,应当以维护股东的合法权益,确保大会议事效 率和正常秩序为原则,认真履行法定职责。 三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利,同时也必须 认真履行法定义务,不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议程序。 四、股东要求大会发言,请于会前十五分钟向大会秘书处登记,出示持股的 有效证明,填写“发言登记表”。发言人数以五人为限,超过五人时,取持股数 多的前五名,发言按持股数多少安排先后顺序。 五、股东发言由大会主持人指名后进行发言,发言时应先报告所持的股份份 额。每位股东发言时间一般不超过二分钟。 六、本次股东大会需通过的事项及表决结果,通过法定程序进行法律见证。 七、与会股东应听从大会工作人员的安排,共同维护好股东大会秩序和安全。 为维护公司和全体股东的利益,公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。 上海华谊集团股份有限公司 董事会 2 上海华谊集团股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议议程 会议时间:2020 年 11 月 19 日上午 9:30 会议地点:真北路 401 号 大会主席:董事长刘训峰 会议议程: 序号 议 程 发言人 一 宣布大会开幕 刘训峰 二 关于上海双钱企业管理有限公司 100%股权转让的议案 常达光 三 股东发言并投票表决 四 宣读投票结果 李爱敏 五 律师宣读法律意见书 齐元浩 3 上海华谊集团股份有限公司 关于上海双钱企业管理有限公司 100%股权转让的议案 各位股东: 现将《关于上海双钱企业管理有限公司 100%股权转让的议案》说明如下, 请股东大会予以审议。 一、关联交易概述 为进一步集中资源做强公司核心主业,本公司下属双钱轮胎集团有限公司 (以下简称“双钱公司”)拟通过股权协议转让方式将上海双钱企业管理有限公 司(以下简称“双钱企管公司”)100%股权按评估价格 92,895.32 万元(最终以 有权机构评估备案结果为准)转让给上海华谊(集团)公司(以下简称“上海华 谊”)。双钱企管公司是公司全资子公司双钱公司的全资子公司,本次股权转让后, 双钱企管公司将退出公司合并报表范围。 二、关联方介绍 1、关联方关系介绍 上海华谊为公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海 证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定,上海华谊为公司关联方,本 次交易构成关联交易。 2、关联人基本情况 上海华谊(集团)公司成立于 1997 年 1 月 23 日,注册资本 328,108 万元, 法定代表人刘训峰,住所为上海市黄浦区徐家汇路 560 号。经营范围:授权范围 内的国有资产经营与管理,实业投资,化工产品及设备的销售,技术服务、技术 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,医药产品的投资,从事化工 医药装备工程安装、维修及承包服务,承包境外化工工程和境内国际招标工程, 上述境外工程所需的设备、材料的出口,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务 人员,从事货物及技术的进出口业务。 最近一年主要财务指标:总资产:7,889,211.89 万元;净资产:3,614,183.26 4 万元;营业收入:5,509,381.58 万元;净利润 261,819.61 万元。 三、关联交易标的基本情况 上海双钱企业管理有限公司是由双钱公司全额出资组建的有限责任公司,于 2017 年 11 月 10 日批准成立。统一社会信用代码:91310112MA1GBRHJ0W,注 册资本 79000 万元,法定代表人虞斌,主要经营范围为:企业管理,物业服务, 市场营销策划,商务咨询,从事轮胎科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨 询、技术转让,化工原料及产品、轮胎、机械设备、橡塑制品的销售。 2016 年 12 月,在轮胎行业结构调整和智能化发展的趋势和要求下,双钱轮 胎集团有限公司双钱载重轮胎分公司实施停产,停产后的全部生产设备转入在建 工程,并根据未来规划的需要,逐步进行改造更新。2017 年 11 月,双钱公司为 进一步盘活闲置资产、优化资产配置,设立了注册资本为 1000 万元人民币的全 资子公司双钱企管公司,并采用资产划转暨增资的方式,将双钱公司拥有的载重 轮胎分公司、大正分公司的主要厂房、土地、设备等相关资产,合计 7.8 亿元划 转暨增资至双钱企管公司,双钱企管公司注册资本增加至 7.9 亿元。(内容详见 公司于 2017 年 11 月 25 日发布的第九届董事会第十四次会议决议公告,公告编 号:2017-028)。 近年来,双钱企管公司作为双钱轮胎上海生产基地调整平台,对部分产能配 套设备陆续实施了更新改造,并搬迁至双钱公司的江苏、重庆、新疆、泰国生产 基地,有效盘活了存量资产,尽可能降低产业结构调整给企业造成的影响。截止 目前,双钱企管公司资产主要为闲置土地、厂房、设备等非经营性资产。 本次股权转让,为公司进一步集中资源做强核心主业,有效盘活公司存量资 产资源,聚焦主业发展提供保障,符合公司的整体战略和经营需要,为公司轮胎 业务进一步发展打下良好基础。 截止目前,双钱企管公司不存在抵押、质押及其他限制转让的情况,也不涉 及诉讼、仲裁或查封、冻结及妨碍权属转移的情况。 经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,双钱企管公司一年又一期经营 情况如下: 单位:人民币万元 项目 2019 年 2020 年 1-8 月 5 总资产 52,994.08 48,032.78 净资产 52,382.29 47,315.29 营业收入 385.43 72.41 净利润 -7,548.10 -5067.00 四、关联交易的定价政策及定价依据 本次交易以评估价格为基准,转让价格为 92,895.32 万元(最终以有权机构 评估备案结果为准),立信会计师事务所(特殊普通合伙)、银信资产评估有限公 司分别出具了审计报告和评估报告。 截至评估基准日(2020 年 8 月 31 日),双钱企管公司总资产 48,032.78 万元, 总负债 717.50 万元,所有者权益为 47,315.29 万元。采用资产基础法评估后的总 资产价值 93,612.83 万元,总负债 717.50 万元,所有者权益为 92,895.32 万元, 所有者权益增值 45,580.03 万元,增值率 96.33%。 资产评估结果汇总表 评估基准日:2020 年 8 月 31 日 单位:人民币万元 账面净值 评估值 增减额 增减率 项 目 A B C=B-A D=C÷A(%) 流动资产 571.06 574.92 3.86 0.68 非流动资产 47,461.72 93,037.91 45,576.19 96.03 其中:固定资产净额 17,313.62 29,397.58 11,980.21 69.20 在建工程净额 16,640.84 16,640.84 无形资产净额 13,507.26 47,103.24 33,595.98 248.73 资产总计 48,032.78 93,612.83 45,580.05 94.89 流动负债 717.5 717.5 非流动负债 负债总计 717.50 717.50 股东全部权益价值(所有者权益) 47,315.29 92,895.32 45,580.03 96.33 1、关于无形资产土地使用权的评估说明 截至评估基准日,无形资产土地使用权账面净值 13507.26 万元,评估值 47103.24 万元,增值 33595.98 万元,增值率 248.73%。 本次纳入评估范围无形资产土地使用权位于上海市剑川路 2613-2639 号,原 为双钱公司上海载重分公司生产经营主要场所,2008 年办理出让手续,证载面 积 248828.52 平方米。2018 年,双钱公司采用资产划转方式,将上述土地及所 属厂房、设备等相关资产,以账面值增资至双钱企管公司,并完成权证变更手续。 6 本次评估采用基准地价系数修正法和市场法: 基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成 果,按照替代原则,就评估对象的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条 件相比较,并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正,求取评 估对象在评估基准日的价格。基准地价系数修正法评估价格为 39389.55 万元, 折合单价 1,583.00 元/M2。 市场法以周边同级别工业用地最近出让价格为基础,考虑个别因素调整和年 期修正后的评估值为 47103.24 万元,折合评估单价 1,893.00 元/M2。具体如下: ○比较实例选择 通过查询中国土地市场网公布的上海市闵行区的工业土地成交情况,根据替 代原则,按用途相同、地区相同、价格类型相同等特点,选取与评估对象处于类 似地段工业用地作为实例,测算其比准价格。 实例概况详见下表: 项目 宗地 A 宗地 B 宗地 C 交易日期 2020-01-08 2020-01-08 2020-7-8 宗地位置 闵行地块 201921302 闵行地块 201921303 闵行地块 B202000502 宗地面积 41158.00 平方米 51624.00 平方米 4705.00 平方米 宗地用途 工业 工业 工业 出让年限 50 50 20 交易价格 87,330,000.00 109,500,000.00 7,620,000.00 宗地单价(元/平米) 2,122.00 2,121.00 1,620.00 修正后单价(元/平米) 2,122.00 2,121.00 1,620.00 * 1.4649= 2,373.00 用地单位 上海金效实业有限公司 上海金效实业有限公司 上海奇亚特能源股份有限公司 * 可 比 案 例 两 宗 为 50 年 期 , 一 宗 为 20 年 期 , 为 统 一 可 比 口 径 需 进 行 年 期 修 正 K1=[1-1/(1+5%)20]/[1-1/(1+5%)50]= 1.4649 ○修正情况说明: 根据影响土地价格的主要因素,结合评估对象和比较实例的差异情况,选择 交易情况、交易时间、区域因素、个别因素等四个修正因素。 本次选取的三宗近期土地交易案例均为位于闵行区的六级工业用地,与评估 对象在区域因素和个别因素上均类似,只有土地面积存在差异,因此本次评估只 对交易案例的土地面积进行修正:评估对象与三个比较案例相比,评估宗地面积 规模大;比较案例一、二宗地面积适中,故此因素修正 5%。比较案例三宗地面 积交易总规模小,故此因素修正 10%。 因可比案例的最高使用年限为 50 年,根据不动产权登记证书“沪(2018)闵 7 字不动产权第 059944 号”记载,评估土地尚可使用年限为 37.02 年。因此需进行 年 限 修 正 , 年 期 修 正 系 数 根 据 计 算 公 式 ( 年 期 修 正 系 数 =[1-1/(1+r%)N]/[1-1/(1+r%)M] ) 计算为 0.9160,经过年期修正后的评估单价为 1,893.00 元/ M2。 宗地评估总价=248,828.52×1,893.00=471,032,400.00 元 综合以上两种方法,考虑到市场法是以近期同级别地块出让价格为基础,更 符合市场价格的客观事实,最终取市场法评估结果,评估值为 47103.24 万元, 折合评估单价 1,893.00 元/ M2。 2、关于房屋建筑物构筑物的评估说明 截至评估基准日,房屋建筑物类固定资产账面原值 46,123.34 万元,账面净 值 13,080.13 万元,评估原值 47,710.06 万元,评估净值 22,342.05 万元,增值 9,261.92 万元,增值率 70.81%。 双钱企管公司位于剑川路生产基地的房屋建筑物主要包括生产车间、仓库、 以及餐厅、水泵房、门卫等辅助设施。该房屋主要为工业厂房,因评估对象主要 为非标准化的重工业用途厂房,需要根据生产工艺进行单独设计施工,基本均为 自建自用,市场上无法获得类似非标工业厂房的交易案例,周边也缺乏与评估房 产类似的非标厂房的租赁案例,且工业房屋收益(贡献)在实际估价中很难从企 业经营总收益中准确剥离,因此不适于采用市场法和收益法进行评估,故本次采 用重置成本法评估,具体如下: 重置原值确定: 按照评估基准日现行建筑工程工时、材料价格,根据上海市执行的《上海市 建筑和装饰工程预算定额》计算确定房产的建安费用。 根据国家发改委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知(发改价格 〔2015〕299 号),参考行业标准和地方相关行政事业性收费规定,确定期间及 前期费用; 序号 项目 收费标准% 取费参考 1 设计费 3.88% 计委建设部计价格[2002]10 号 2 招投标费 0.63% 计价格[2002]1980 号 3 环境影响评价费 0.24% 计价格[2002]125 号 4 安全评价费 0.60% 安监管司办字[2004]139 号文 5 前期工作咨询费 0.84% 计价格[1999]1283 号 8 前期费用小计 6.19% 序号 项目 收费标准 取费依据 1 建设工程监理费 2.13% 发改价格[2007]670 号 2 建设单位管理费 2.00% 财建(2002)394 号 期间费用小计 4.13% 同时根据建筑物面积、规模等因素、参照《全国统一建筑安装工程工期定额》 确定该项目整体的合理施工期,资金成本按照评估基准日当月全国银行间同业拆 借中心受权公布的贷款市场报价利率确定:资金成本=(建安工程造价+综合费 用)×3.85%×1÷2+前期费用×3.85%×1 在综合计算上述费用后最终确定房屋的重置原值=建安费用+前期及期间费 用+资金成本 成新率的确定 ●年限法成新率计算公式: 根据房屋建(构)筑物已使用年限和尚可使用年限及尚可使用土地使用年限 孰短的原则,确定年限成新率。 ●勘察鉴定成新率的确定: 依据建设部有关鉴定房屋新旧程度的参考依据、评分标准,根据现场勘查技 术测定,采用打分法确定勘察成新率。 成新率=理论成新率×30%+勘察成新率×70% 评估值的确定 评估值=重置原值×成新率 综上所述,房屋建筑物建成时间较早,而评估基准日的材料、人工价格均较 当时上涨,造成重置原价有所提高;企业的房屋建筑物是按会计年限计提折旧的, 一般都短于经济使用年限,造成账面净值较低,而评估中建筑物的实际经济使用 年限使用计算,造成评估成新率会高于会计账面成新率。因此,房屋建筑物产生 较大评估增值。 3、关于其他资产的评估说明 截至评估基准日,其他资产情况如下: 金额单位:万元 项目 账面净值 评估值 备注 存货 350.46 350.46 部分存放在双钱江苏 9 机器设备 4209.22 6,475.41 部分存放在双钱江苏 电子设备 219.82 476.36 在建工程 16640.84 16640.84 部分存放在双钱江苏、重庆、新疆 截至评估基准日,尚有部分在建工程、机器设备等资产存放在公司下属双钱 江苏、重庆、新疆基地,共计评估值约 2728.63 万元,其中机器设备 1915.25 万元、在建工程 650.65 万元、存货 162.73 万元。本次交易完成后,双钱江苏、 重庆、新疆基地将根据生产运营实际需要,按评估值向资产所有权人进行购买。 五、关联交易的主要内容和履约安排 公司全资子公司双钱公司将持有的双钱企管公司 100%股权协议转让给控股 股东上海华谊,股权转让价格为 92,895.32 万元(最终以有权机构评估备案结果 为准),股权转让款将在双方完成股权交割后以现金方式全额一次支付完毕。公 司控股股东上海华谊具有较好的盈利能力,在历年交易中均保持良好的信用,本 次交易公司不存在收款风险。 六、本次交易的目的以及对上市公司的影响 双钱公司上海生产基地关停调整后,公司以双钱企管公司为平台,对上海生 产基地部分产能配套设备陆续实施了更新改造,并搬迁至双钱公司的江苏、重庆、 新疆、泰国生产基地,有效盘活了存量资产,尽可能降低产业结构调整给企业造 成的影响。截止目前,双钱企管公司资产主要为闲置土地、厂房、设备等非经营 性资产。 本次股权转让符合公司的整体战略和经营需要,将有效盘活公司存量资产资 源,为公司聚焦主业发展提供资金保障。本次交易预计为公司带来 45,580.03 万 元投资收益,为公司轮胎业务进一步发展打下良好基础。 本次股权转让后,双钱企管公司将退出公司合并报表范围。公司不存在为双 钱企管公司提供担保、委托理财的情况,也不存在占用公司资金的情况。 以上数据为初步核算数据,公司将根据《企业会计准则》等有关规定进行会 计处理,具体以会计师年度审计确认后的结果为准。敬请广大投资者注意投资风 险。 七、本次交易履行的审议程序 10 本次交易已经公司十届五次董事会审议通过,关联董事刘训峰先生、王霞女 士、顾立立先生均回避了表决。董事会审计委员会对本次交易出具了书面审核意 见,认为本次交易是以标的公司的评估价格为基准确定的交易价格,交易定价方 式合理,符合相关法律法规的规定,亦符合公司和全体股东的利益,同意将该议 案提交公司十届五次董事会审议。 公司独立董事对本次交易予以了事前认可,并发表了独立意见,认为本次股 权转让是公司战略发展需要,符合公司管理要求,可以获得增值收益以拓展主业 的现金流。受让方上海华谊完成收购后,可以有效整合资源,实现资源优化配置。 本次交易以评估价格为基准,符合公平、公正、公开原则,不存在损害公司和股 东利益的情况。 本次关联交易尚须提交公司股东大会审议批准,关联方上海华谊将在股东大 会上放弃对该议案的投票权。 现提请股东大会予以审议。 11