上海华谊集团股份有限公司独立董事
     对十届六次董事会相关事项的专项说明及独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为上海
华谊集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第十届董事
会第六次会议审议的《关于<上海华谊集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》发表独立意见如下：


    作为公司独立董事，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试
行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等
相关规定，我们认为：
     1、 公司不存在《管理办法》、《试行办法》等法律、法规规定的禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
     2、 公司本次限制性股票激励计划的拟定流程和内容符合《管理办法》、《试
行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对各激励对象限制性股票的授
予安排、解锁安排（包括授予额度、授权日期、授予价格、锁定期、解锁期、解
锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
     3、 公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象资格均符合《公司
法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》等法律、法规和《公司章程》有关资
格的规定，激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合
法、有效。
     4、 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。
     5、 公司实施限制性股票激励计划可以进一步完善公司的法人治理结构，
促进公司建立健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司董事、高级管理
人员、核心骨干人员，以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工的
工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，提高
公司的经营管理水平。
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    6、 公司就本次限制性股票激励计划已制订相应的考核与管理办法，并建
立了完善的考核体系和激励约束机制，以确保激励计划的有效实施，促进公司长
期发展目标的实现。
    7、 公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
    8、 公司关联董事根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》中的有关规定回避表决，由其他非关联董事审议表决。公司董
事会对激励计划相关议案的审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的规定，其决议合法、有效。
    综上所述，我们认为公司实施本次股权激励计划有利于公司的持续发展，不
存在损害公司及全体股东利益的情形，我们一致同意公司实施本次限制性股票激
励计划。


                                 独立董事：    管一民、段祺华、张逸民

                                              二○二○年十一月二十四日




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