上海华谊集团股份有限公司独立董事
     对十届七次董事会相关事项的专项说明及独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为上海
华谊集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第十届董事
会第七次会议审议的《关于调整公司 A 股限制性股票激励计划相关事项的议案》、
《关于向公司 A 股限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》
发表独立意见如下：


    作为公司独立董事，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试
行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、
《上海华谊集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划（草案）》”）等相关规定，我们认为：
   1、 公司对本次激励计划首次授予的激励对象人数、首次授予的股票数量进
行调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规
定，本次调整事项在公司 2020 年第三次临时股东大会授权范围内，调整程序合
法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况；
   2、 根据公司股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划首次授予日为
2020 年 12 月 16 日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中关
于授予日的规定，公司和激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司本次激励
计划规定的授予条件已成就；
   3、 公司不存在《管理办法》、《试行办法》等法律、法规和规范性文件规定
的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
   4、 公司授予限制性股票的激励对象资格均符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》、《试行办法》等法律、法规和《公司章程》有关资格的规定，激励对象
不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效；
   5、 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划成安
排；
   6、 公司实施限制性股票激励计划可以进一步完善公司的法人治理结构，促
进公司建立健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司董事、高级管理人
员、核心骨干人员，以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工的工
作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，提高公
司的经营管理水平；
   7、 董事会在审议本次授予相关事项时，公司关联董事根据《公司法》、《证
券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，由
其他非关联董事审议表决。公司董事会的审议和表决程序符合有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定，其决议合法、有效。
    综上，我们一致同意公司对本次 A 股限制性股票激励计划相关事项进行调
整，并同意本次激励计划以 2020 年 12 月 16 日为首次授予日，向 280 名激励对
象授予 2,514.68 万股限制性股票，授予价格为人民币 3.85 元/股。




                                    独立董事： 管一民     段祺华   张逸民

                                                  二○二○年十二月十六日