证券代码：600819/900918 证券简称：耀皮玻璃/耀皮 B 股 公告编号：2019-005




                   上海耀皮玻璃集团股份有限公司

            关于建材集团增资常熟耀皮特种玻璃有限公司的

                                 关联交易公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     重要内容提示：
      交易内容：公司大股东上海建材（集团）有限公司（以下简称
“建材集团”）增资 2700 万元人民币参股公司子公司常熟耀皮特种
玻璃有限公司（以下简称“常熟耀皮”）
      本公司在过去 12 个月没有与控股股东上海建材（集团）有限
公司（以下简称“建材集团”）进行过同类的交易
      关联交易对上市公司影响：
     建材集团的增资有利于常熟耀皮增强资金实力，推进常熟耀皮开
展航空玻璃项目的研发生产，进一步提升公司科技水平，增强公司核
心竞争力


     一、关联交易概述

     近年来国家航空工业高速发展，航空玻璃关系到飞机的安全，是

飞机上重要的关键部件。突破技术壁垒，实现航空玻璃国产化是国家

重大科技突破项目的关键组成部分，也就促进了对质量稳定的航空玻

璃原片的需求。另外，高铁列车制造也在蓬勃发展，高铁列车由于速
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度快，前风挡玻璃也要求能够解决飞鸟撞击的问题，航空玻璃将会是

最佳的选择。公司全资子公司常熟耀皮经过多年的技术积累和市场调

研，具备了进行航空玻璃原片的研发、生产和市场拓展能力。

    公司控股股东建材（集团）积极支持公司开发高科技产品，本次

决定对常熟耀皮增资 2700 万元人民币，用于航空玻璃原片项目的研

发生产。

    本次增资前，常熟耀皮为公司全资子公司。本次增资后，常熟耀

皮仍为公司控股子公司，建材集团的持股比例将以常熟耀皮截止 2018

年 12 月 30 日经国资评估备案的股东全部权益为依据，按各方出资额

计算股权比例。目前常熟耀皮尚在审计评估中。

    建材集团为公司第一大股东，按《上海证券交易所上市规则》的

有关规定，建材集团对公司全资子公司常熟耀皮增资属于关联交易事

项，关联董事回避表决。

    至本次关联交易止，在过去 12 个月，公司没有与建材集团进行

过同类的关联交易。本次增资占公司最近一期经审计净资产的 0.9%，

无须提交股东大会审议。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

重大资产重组。


    二、关联方介绍
    建材集团为公司控股股东，截止 2018 年 12 月 15 日，持有公司
A 股股份 276,879,320 股，通过全资子公司香港海建实业有限公司间
接持有耀皮 B 股股份 3,601,071 股，建材集团直接、间接合计持有公

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司股份 280,480,391 股，占公司已发行股份的 30.0006%。
1、关联人基本情况：
公司名称：上海建材（集团）有限公司
公司住所：上海市北京东路 240 号
法定代表人：赵健
注册资本: 20,000 万元人民币
成立日期：1993 年 12 月 29 日
经营范围：投资入股控股，兴办经济实体，建筑材料、建材设备及相
关产品的设计制造和销售，从事建筑装饰工程和技术开发转让业务，
建筑装饰工程总承包及设计施工，房地产开发经营，物业管理。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限：1993 年 12 月 29 日至不约定期限
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码：913100001322213900
通讯地址：上海市徐汇区大木桥路 588 号
实际控制人：上海地产（集团）有限公司


    2、关联方最近一年主要财务指标如下：
    截止 2017 年 12 月 31 日，建材集团资产总额为 1,117,477 万元，
净资产为 563,628 万元，营业收入 668,160 万元，净利润 6,300 万元
（经审计）。


    3、建材集团与公司在产权、业务、资产、人员、财务等方面完
全分开，各自独立经营。




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       三、关联交易标的基本情况

1、交易标的

名称：常熟耀皮特种玻璃有限公司

住所：江苏省常熟经济开发区兴港路16号

法定代表人：柴楠

注册资本：8,202万美元

成立日期：2005年12月08日

经营范围：开发、生产各类特种玻璃及门窗产品，平板玻璃深加工，

销售自产产品，提供技术服务；生产设备及自有设施租赁；仓储服务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、权属状况

       常熟耀皮系公司全资子公司，其中公司持有常熟耀皮93.014%股

权，公司全资子公司格拉斯林有限公司持有常熟耀皮6.986%股权。

       常熟耀皮资产和股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情

况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属

转移的其他情况。

3、财务状况

       常熟耀皮近一年及一期主要财务数据如下：
                                                 单位：万元人民币
年份          总资产     净资产       营业收入   净利润     是否审计
2017年        16781.61   -27225.19    499.48     -1033.34   是
2018年1-9月   16550.64   -28094.29    477.29     -869.10    否

       本次建材增资完成后，常熟耀皮仍为公司控股子公司，不会改


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变公司合并范围。

    截至公告日，公司不存在为常熟耀皮提供担保以及常熟耀皮占

用公司资金等方面的情况。


     四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

    建材集团本次增资可以进一步增强常熟耀皮资金实力，有助于常

熟耀皮开展航空玻璃原片的研发和生产，可为公司新增高附加值差异

化产品，进一步改善产品结构，提升公司科技水平，提高企业核心竞

争力，促进公司高质量发展。常熟耀皮研发生产航空玻璃原片项目也

是为国家航空产业核心技术领域取得突破作贡献。

    公司董事会对本次增资的决策程序及表决结果合法、有效。本次

增资事项不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，符合公

司及全体股东利益。


    五、该关联交易应当履行的审议程序
    （一）本次关联交易已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，
关联董事回避了表决， 名独立董事对本次关联交易全部投了赞成票。
    （二）独立董事意见如下：
    1、独立董事事前已收到与该交易有关的资料，并就有关情况向
公司相关人员进行了询问，认为该事项可行，同意将该事项提交董事
会审议；
    2、公司董事会审议该事项的决策程序符合相关法规的规定，关
联董事也回避了表决，该项交易对本公司及全体股东是公平的。
    3、建材集团本次增资常熟耀皮，有利于增强常熟耀皮的资金实

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力，促进常熟耀皮对航空玻璃原片项目的研发生产，提升科技水平，
符合公司业务发展规划和国家产业政策，符合公司利益，不存在损害
股东，特别是中小股东和公司利益的情形。


    六、风险分析
    建材集团财务状况良好。常熟耀皮建立了较为严格的内部控制制
度和规范的法人治理结构。本次增资风险可控。
    公司将积极关注本次增资的后续进展，并及时披露完成情况。敬
请投资者注意投资风险。


    五、备查文件
    1、公司第九届董事会第六次会议决议
    2、公司第九届监事会第六次会议决议
    3、独立董事意见


    特此公告。


                                 上海耀皮玻璃集团股份有限公司
                                             2019 年 1 月 30 日




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