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备忘事项 |
事件类型 |
详细 |
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2004-04-08
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因重要事项未公告，停牌一天 |
停牌公告 |
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2004-05-21
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公布董事会公告 |
上交所公告，收购/出售股权（资产） |
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中国南方航空股份有限公司董事会兹公告，于2004年4月9日，公司公告与空中客车公司、中国航空器材进出口集团公司签订15架空中客车A320-200飞机和6架空中客车A319-100飞机的飞机购置合同。上述公告须向H股股东发送股东通函，公司向H股股东发送的股东通函将在上海证券交易所网站-www.sse.com.cn以及公司网站-www.cs-air.com予以披露。
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2004-04-26
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2003年年度主要财务指标 ，停牌一小时 |
刊登年报 |
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单位：人民币千元
2003年末 2002年末
总资产 39,372,204 37,470,113
股东权益(不含少数股东权益) 11,549,849 8,894,594
每股净资产(元) 2.64 2.64
调整后每股净资产(元) 2.59 2.57
2003年 2002年
主营业务收入 17,351,006 18,805,510
净利润 14,488 513,345
每股收益(元) 0.003 0.152
净资产收益率(%) 0.14 5.94
每股经营活动产生的现金流量净额(元) 0.65 1.42
公司2003年年报经审计，审计意见类型：标准无保留意见。
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2004-04-26
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公布董监事会决议暨召开股东大会的公告 ，停牌一小时 |
上交所公告，分配方案,高管变动,日期变动 |
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中国南方航空股份有限公司于2004年4月23日召开第三届董、监事会，会议
审议通过如下决议：
一、通过2003年年度报告全文及其摘要及业绩公告(包括A股及H股)。
二、通过利润分配预案：不分配，不转增。
三、通过选举新一届董、监事会成员的议案。
四、通过修改公司章程的议案。
五、通过续聘毕马威会计师事务所为公司国际审计师和毕马威华振会计师
事务所为公司境内审计师的议案。
六、确认续聘美国纽约银行为美国存托凭证的存托银行。
董事会决定于2004年6月16日召开2003年年度股东大会，审议以上有关事项
。
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2004-04-30
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公布召开2003年度股东周年大会通知 |
上交所公告，日期变动 |
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中国南方航空股份有限公司董事会决定于2004年6月16日上午召开2003年度股东周年大会，审议公司2003年度利润分配预案等事项。 |
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2004-04-29
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2004年第一季度主要财务指标，停牌一小时 |
刊登季报 |
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单位:人民币千元
本报告期末 上年度期末
总资产 40,449,545 39,372,204
股东权益(不含少数股东权益) 11,745,765 11,549,849
每股净资产(元) 2.69 2.64
调整后的每股净资产(元) 2.61 2.59
报告期 年初至报告期期末
经营活动产生的现金流量净额 -11,097 -11,097
每股收益(元) 0.045 0.045
净资产收益率(%) 1.7 1.7
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2004-11-30
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董事会决议公告 |
上交所公告，高管变动 |
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中国南方航空股份有限公司于2004年11月29日召开四届三次董事
会，会议选举刘绍勇为公司董事长。
中国南方航空股份有限公司于2004年11月29日召开2004年第
一次临时股东大会，会议审议通过调整公司第四届董事会董事的议
案。
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2004-10-27
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2004年第三季度主要财务指标，停牌一小时 |
刊登季报 |
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| (600029)“南方航空”
单位：人民币千元
本报告期末 上年度期末
总资产 45,676,650 39,372,204
股东权益(不含少数股东权益) 12,091,051 11,549,849
每股净资产(元) 2.76 2.64
调整后的每股净资产(元) 2.70 2.59
报告期 年初至报告期期末
经营活动产生的现金流量净额 2,052,028 3,565,661
每股收益(元) 0.048 0.124
净资产收益率(%) 1.76 4.58
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2004-10-29
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公布董事会决议公告 |
上交所公告，高管变动 |
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| (600029)“南方航空”
中国南方航空股份有限公司于近日以董事通讯、签字同意方式召开董事会，
会议审议同意王昌顺辞去董事和总经理职务，根据中国南方航空集团公司推荐，
聘司献民任公司总经理，并提名司献民为公司董事候选人。该议案需提请2004年
第一次临时股东大会后的最近一次股东大会审议。
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2004-11-13
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公布董监事会决议暨召开临时股东大会公告 |
上交所公告，关联交易,日期变动,收购/出售股权（资产） |
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| (600029)“南方航空”
中国南方航空股份有限公司于2004年11月11日召开第四届董事会及第三届监
事会，会议审议通过如下决议：
一、通过公司收购中国南方航空集团公司、北方航空公司、新疆航空公司的
与航空业务相关的资产和负债并签订《资产买卖合同》、《土地使用权租赁协议
》、《场地租赁协议》和《配餐合同》。
二、通过公司与中国南航集团财务有限公司签订的《金融服务框架协议》。
三、通过《公司关联交易公告》(境内)及《非常重大收购及关联交易公告》
(境外)。
董事会决定于2004年12月31日上午召开2004年第二次临时股东大会，审议以
上有关及其它相关事项。
中国南方航空股份有限公司于2004年11月12日与控股股东中国南方航空集团
公司(直接持有公司50.3%的股权，下称：南航集团)、中国北方航空公司(下称：
北方航空)、新疆航空公司(下称：新疆航空)签订《资产买卖合同》。公司收购
南航集团属下北方航空和新疆航空的与航空业务相关的资产(主业资产)和负债(
主业负债)。对本次航空主业资产及承接负债的价值根据评估数据为参考依据，
暂定本次转让航空主业资产价格为人民币1691224.46万元和承接负债的价值为人
民币1509010.90万元，并根据有关《审计报告》所确定的航空主业资产及负债的
帐面价值对基准日至合同生效日之间的航空主业资产和负债价值的变动状况进行
调整，以合同生效日的经审计的航空主业资产的帐面价值做为本合同的最终买卖
价格，以合同生效日的经审计的航空主业负债价值做为承接负债的最终价值。本
次资产收购的资金通过公司内部资源和商业银行提供的折合人民币100000万元的
短期美元商业贷款解决。
鉴于本次资产收购完成后，公司的业务和资产边界将发生变化，为配合本次
资产收购，公司于2004年11月12日与南航集团、北方航空、新疆航空、中国南航
集团航空食品有限公司(下称：南航航食公司)签署了《土地使用权租赁协议》、
《场地租赁协议》及《配餐合同》。
由承租方公司与出租方南航集团签订的《土地使用权租赁协议》：协议所涉
及的租赁土地为北方航空和新疆航空在经营中取得的航空业务及配套业务的土地
，其中北方航空使用的土地22宗，新疆航空使用的土地13宗。该35宗土地总面积
为1182297平方米，评估总地价为307259352元。协议双方协商确定本协议的上限
定为每年22298033元。该租金由公司以内部资源解决。土地租赁将分期进行，出
租方每期出租土地使用权给公司的期限为三年。
承租方公司与出租方南航集团、北方航空签订的《场地租赁协议》：协议所
涉及的场地为南航集团和北方航空合法拥有的房屋、建筑物。其中房屋建筑物15
6宗、构筑物及其他辅助设施30宗、管道沟槽127宗，总评估值为356453097.26元
。协议双方协商确定本协议的上限定为每年41993318.44元。该租金由公司以内
部资源解决。该协议约定场地租赁期限为3年。
承租方公司与出租方南航集团、新疆航空签订的《场地租赁协议》：协议所
涉及的场地为南航集团和新疆航空合法拥有的房屋、建筑物。其中房屋建筑物30
宗、构筑物及其他辅助设施5宗，总评估值为53900186元。协议双方协商确定本
协议的上限定为每年5797908.61元。该租金由公司以内部资源解决。协议约定场
地租赁期限为3年。
委托方公司与受托方南航航食公司签订的《配餐合同》：南航航食公司按照
《配餐合同》约定，为公司进、出港航班提供机上食品及各项相关服务。南航航
食公司为公司配备的餐食价格遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且
不高于独立第三方的价格或收费标准。该协议自双方签字之日起生效，有效期三
年。
公司于2004年11月12日与中国南航集团财务有限公司(公司直接持股32%)签
订《金融服务框架协议》，该协议自双方签字日起生效，有效期3年。协议主要
内容详见2004年11月13日《上海证券报》。
上述交易均构成关联交易。
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2005-01-04
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公布临时股东大会决议公告 |
上交所公告，高管变动,收购/出售股权（资产） |
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| (600029)“南方航空”
中国南方航空股份有限公司于2004年12月31日召开2004年第二次临时股东大
会，会议审议通过如下决议：
一、通过公司收购南航集团、北方航空、新疆航空的与航空业务相关的资产
和负债并签订《资产买卖合同》的议案。
二、通过公司与南航集团的《土地使用权租赁协议》的议案。
三、通过公司与南航集团、北方航空的《场地租赁协议》的议案。
四、通过公司与南航集团、新疆航空的《场地租赁协议》的议案。
五、通过公司与南航集团航空食品有限公司的《配餐合同》的议案。
六、通过公司与中国南航集团财务有限公司的《金融服务框架协议》的议案。
七、通过调整公司第四届董事会董事的议案。
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2004-12-31
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召开2004年度第二次临时股东大会，停牌一天 |
召开股东大会 |
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| 兹通告中国南方航空股份有限公司("本公司")董事会于2004年11月11日(星期四)召开的董事会会议决定,于2004年12月31日(星期五)在中国广州市机场路278号中国南方航空股份有限公司总部召开本公司2004年度第二次临时股东大会。有关临时股东大会详情如下：
一、会议时间：2004年12月31日上午九时
二、会议地点：中国广州市机场路278号中国南方航空股份有限公司总部
三、会议议题：
1、审议关于本公司收购南航集团、北方航空、新疆航空的与航空业务相关的资产和负债并签订《资产买卖合同》的议案；
2、审议关于本公司与南航集团的《土地使用权租赁协议》的议案；
3、审议关于本公司与南航集团、北方航空的《场地租赁协议》的议案；
4、审议关于本公司与南航集团、新疆航空的《场地租赁协议》的议案
5、审议关于本公司与南航集团航空食品有限公司的《配餐合同》的议案；
6、审议本公司与中国南航集团财务有限公司的《金融服务框架协议》的议案；
7、审议王昌顺先生因工作调动辞去本公司董事职务的议案；
8、审议选举司献民先生为本公司董事的议案。
以上议案皆为普通决议案,但由于议案1至议案6为关联交易议案,相关关联股东将回避表决。董事候选人司献民先生简历见附件。
四、会议出席人员：
1、截至2004年11月30日(星期二)下午交易结束后,名列本公司股东名册的本公司股份持有人或其委托代理人,应填妥本公司之出席确认回执并于2004年12月11日前送回本公司,详情请参阅回执。
2. 本公司董事、监事和高级管理人员。
3. 本公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的特约嘉宾。
五、会议登记办法：
1. 符合出席会议条件的个人股东携带身份证、股票账户原件,法人股代表携带单位介绍信、股票账户原件于登记时间在广州机场路278号本公司总部一楼办理出席会议登记或以来函、传真方式登记(FAX：020-86659040)。
2. 登记时间：2004年12月1日---2004年12月10日。
3. 登记地址：广州机场路278号中国南方航空股份有限公司总部一楼。
中国南方航空股份有限公司董事会
2004年11月11日
附注：
(a). 凡有权出席股东大会并有权表决的股东均可委任股东代理人(不论其是否股东)代其出席及投票。股东(或其代理人)将享有每股一票的表决权。填妥及交回委任表格后,股东(或其代理人)仍可出席股东大会并于会上投票。(授权委托书附后)
(b).股东须以书面形式委托代理人,由委托人签署或由被委托人签署。 如该委托书由被委托人签署,则该授权委托书必须经过公证手续。经过公证的授权委托书和投票代理委托书须在大会举行前二十四小时交回本次大会秘书处,方为有效。
(c).股东周年大会将历时半天,股东往返及食宿费自理。
(d).秘书处：中国广州市机场路278号
中国南方航空股份有限公司
董事会秘书办公室。
邮政编号：510405
电 话：(8620) 86124737
传 真：(8620) 86659040
联系人：苏亮、雷彬
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表我单位(本人)出席中国南方航空股份有限公司2004年度第二次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托股东姓名及签章：
身份证或营业执照号码：
委托股东持有股数： 委托股东股票帐号：
委托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 委托有效期：
附件：
司献民先生简历
司献民先生,男,1957年11月出生,毕业于民航十四航校飞行驾驶专业,大专学历,政工师。司献民先生自1975年起参加民航工作。1992年至1998任南航河南分公司政治处副主任、主任；1998年至2000年任民航贵州航空有限公司党委书记兼副总经理；2000年至2002年任中国南方航空股份有限公司党委副书记；2002年至2003年7月任中国南方航空股份有限公司党委副书记、纪委书记；2003年至2004年10月任中国南航集团公司北方公司党委书记
中国南方航空股份有限公司
独立董事独立意见书
中国南方航空股份有限公司董事会审议通过了《关于王昌顺先生因工作调动辞去董事职务并选举司献民先生为公司第四届董事会董事的议案》。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《中国南方航空股份有限公司章程》等规定,本人作为公司独立董事,现就公司股东提名的公司董事候选人司献民先生,发表如下意见(备注)：
一、司献民先生为公司董事的任职资格合法。经审阅该候选人的个人履历,未发现有《公司法》第57条、58条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者,或者禁入尚未解除的情况。
二、该候选人的提名程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《中国南方航空股份有限公司章程》等的有关规定,董事会已提请召开股东大会进行表决。
三、经了解,该候选人的教育背景、工作经历及身体状况都能够胜任所聘岗位的职责要求,上述聘任有利于公司的发展。
中国南方航空股份有限公司
独立董事：杜志强、乐巩南、魏明海、王知、隋广军
2004年11月11日 |
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2005-01-31
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公布董事会公告 |
上交所公告，收购/出售股权（资产） |
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中国南方航空股份有限公司董事会以董事通讯、签字同意方式，批准签署有关引进空中客车A380飞机和波音B7E7飞机的飞机购买框架协议的议案。
于当地时间2005年1月28日，作为中国境内注册的航空公司引进飞机的总代理商，中国航空器材进出口集团公司代表中国多家航空公司在法国巴黎和美国华盛顿分别与空中客车公司和美国波音公司签署了引进空中客车A380飞机和波音B7E7飞机的飞机购买框架协议，公司作为其中的飞机实际使用者就其中的五架空中客车A380飞机和十三架波音B7E7飞机签署该框架协议(其中三架波音B7E7飞机由厦门航空有限公司签署)。
公司分别与空中客车公司及美国波音公司将就上述五架空中客车A380飞机和十三架波音B7E7飞机购买合同进行实质性谈判，至公告之日尚未有可公布结果。 |
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2005-01-17
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公布董事会公告 |
上交所公告，其它 |
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中国南方航空股份有限公司董事会以董事通讯、签字同意方式，批准有关以经营性租赁方式引进九架波音B737-800飞机的议案：此次九架波音B737-800飞机租赁的出租方为GE金融航空服务公司。飞机租赁期为七年，飞机交付时间为2005年4月至2006年2月，相应的飞机租赁费用经合同双方谈判厘定，由公司内部资源解决。
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2004-10-28
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总经理由“王昌顺”变为“司献民” |
总经理变更，基本资料变动 |
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2003-07-10
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2003.07.10是南方航空(600029)发行起始日 |
发行与上市-发行起始日，发行(上市)情况 |
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| 发行起始日H增发A股(发行价:2.7: 发行总量:100000万股,发行后总股本:437418万股) |
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2004-06-16
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召开2003年度股东周年大会，停牌一天 |
召开股东大会 |
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| 兹通告中国南方航空股份有限公司(「本公司」)董事会于2004年4月23日(星期五)召开的董事会会议决定,于2004年6月16日(星期三)上午九时在中国广东省广州市机场路278号中国南方航空股份有限公司总部召开本公司2003年度股东周年大会,有关股东大会详情如下：
一、会议时间：二00四年六月十六日(星期三)上午九时。
二、会议地点：中国广东省广州市机场路278号中国南方航空股份有限公司总部
三、会议议题：
普通决议案
(一)本公司2003年度董事会报告；
(二)本公司2003年度监事会报告；
(三)本公司2003年度经审核合并财务报表；
(四)本公司2003年度利润分配预案；
(五)续聘毕马威华振会计师事务所为本公司2004度境内审计师及续聘毕马威会计师事务所为本公司2004年度境外核数师,并授权董事会决定其酬金；
(六)选举以颜志卿、刘名启、王昌顺、彭安发、王全华、赵留安、周永前、周用金、徐杰波及吴荣南为执行董事及杜志强、乐巩南、魏明海、王知及隋广军为独立非执行董事的第四届董事会成员,并授权董事会决定董事酬金(有关候选人的详情,见附件一)；
(七)选举以孙晓毅、阳广华及杨怡华为第四届监事会成员,并授权监事会决定监事会成员的酬金及审议批准梁华福、干玉华和李其宏辞去监事会成员职务的辞呈(有关候选人的详情,见附件二)；
(八)董事会提呈以下所述之修改本公司《股东大会议事规则》的议案：
1、《股东大会议事规则》的第二条以下列条款作为取替：
「第二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：
(一) 决定公司经营方针和重大投资计划；
(二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；
(三) 选举和更换独立董事,决定独立董事的津贴标准；
(四) 选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；
(五) 审议批准董事会的报告；
(六) 审议批准监事会的报告；
(七) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(八) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(九) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(十) 对发行公司债券作出决议；
(十一) 根据公司章程有关规定决定公司对外担保(含抵押担保事项)；
(十二) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
(十三) 修改《公司章程》；
(十四) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十五) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；
(十六) 审议法律、法规和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。」；
2、《股东大会议事规则》的第四十七条以下列条款作为取替：
「第四十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
出席会议的股东(含代理人),应当就需要表决的每一件事项明确表示赞成或反对,投弃权票、放弃投票,公司在计算该事项表决结果时,均不作为有表决权的票数处理。
当任何股东代理人须就任何指定决议放弃投票或者被限定只能投票赞成或反对时,该股东代理人违反上述规定或限定作出的任何投票均不得被计算在内。」；
3、《股东大会议事规则》的第五十一条以下列条款作为取替：
「第五十一条 表决方式
(一) 采用记名投票表决方式；
(二) 对未规定必须采用投票表决的事项可采用举手表决方式；
(三) 对表决不得附加任何条件,即不得在表决票上附加任何条件；
(四) 表决通过后,应形成决议。
下列事项的批准须在股东大会上以监票人监督下的投票方式表决：
(一) 关联交易；
(二) 须独立股东批准的交易；
(三) 向主要股东或独立董事,或其任何联系人授权期权；
(四) 股东在其中拥有重大权益并因此须在股东大会上放弃投票的任何其他交易。
除上述必须以投票方式表决的事项外,股东大会就其他事项以举手表决的方式通过,除非下列人员在举手表决以前或以后,要求以投票方式表决：
(一) 会议主席；
(二) 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
(三) 单独或合并持有在该会议上有表决权的股份的10%以上(含10%)的一个或者若干股东(包括股东代理人)。
以投票表决的要求可以由提出者撤回。」；
(九)董事会提呈以下所述之修改本公司《董事会议事规则》的议案：
1、《董事会议事规则》的第二十一条以下列条款作为取替：
「第二十一条 独立董事除具有公司法、公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权：
(一) 交易总额符合公司上市地现行上市规则和其他监管条例的有关规定的关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论；
独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。
(二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(三) 向董事会提请召开临时股东大会；
(四) 提议召开董事会；
(五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。」；
2、《董事会议事规则》的第二十二条以下列条款作为取替：
「第二十二条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
(一) 提名、任免董事；
(二) 聘任或解聘高级管理人员；
(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司新发生的交易总额符合公司上市地现行上市规则和其他监管条例的有关规定的关联交易、借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；
(五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(六) 公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。」；
3、《董事会议事规则》的第三十三条以下列条款作为取替：
「第三十三条 董事会行使下列职权：
(一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作；
(二) 执行股东大会决议；
(三) 决定公司的经营计划和单笔占公司最近一期经审计确认的净资产的50%以下的投资方案,包括订立重要合同(借贷、受托经营、委托、赠与、承包、租赁等)、投资引进等。
(四) 决定公司下列收购、出售资产事项：
1、拟处置固定资产的预期价值,与此项处置建议前四个月内已置了的固定资产所得到的价值的总和,低于股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%的。
2、按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告,收购、出售资产的资产总额(承担债务、费用等,应当一并加总计算)占公司最近一期经审计的净资产值的50%以下的；
3、被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审计的财务报告)占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的50%以下；
4、被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对值占上市公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的50%以下；
(五)运用公司资产进行风险投资权限(单笔)为公司最近一期经审计确认的净资产的10%以下的(以最近一次经注册会计师审计的数据为准),并应经过严格的审查和决策程序；超过上述投资权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
上述风险投资是指公司经营范围内常规业务之外的,公司没有涉足过的行业,或公司董事会认为风险较大、不宜把握的经营活动,包括但不限于进行股票、期货、外汇交易等投资。
(六)决定核销资产的权限为公司最近一期经审计确认的净资产的10%以下的(以最近一次经注册会计师审计的数据为准)。公司核销资产达到净资产的10%以上时,董事会须报经股东大会审批。
(七)制订公司的年度财务预、决算方案；
(八)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(九)决定公司占公司最近一期经审计确认的净资产的50%以下的对外担保(含抵押担保)事项；
(十)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(十一)拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
(十二)决定公司内部管理机构的设置；
(十三)根据董事长的提名,聘任或解聘公司总经理、董事会秘书,并决定其报酬；根据总经理的提名,聘任或解聘公司副总经理和财务总监及总经济师、总工程师、总飞行师、总法律顾问。
(十四)制订公司如下基本管理制度：
1、关于资产经营和监督管理的有关制度；
2、关于劳动人事制度、工资分配制度、福利制度、奖励制度和公司补充社会保险制度；
3、关于财务会计制度；
4、其他应由董事会制订的重要规章制度。
(十五)制订公司章程的修改方案；
(十六)管理公司信息披露事项；
(十七)向股东大会提出聘请或更换公司会计师事务所；
(十八)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作(如总经理为董事兼任,则董事会履行此项职责时,兼任总经理的董事在董事会检查总经理的工作中相应回避行使董事权利)；
(十九)拟定董事报酬和津贴标准；
(二十)拟定独立董事津贴标准；
(二十一)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。
董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定,形成董事会决议后方可实施。」；
4、《董事会议事规则》的第三十五条以下列条款作为取替：
「第三十五条 董事会可以根据实际需要设立战略、提名、薪酬与考核、独立董事等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审核委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审核委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
(一)战略决策委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
(二)审核委员会的主要职责是：(1)提议聘请或更换外部审计机构；(2)监督公司的内部审计制度及其实施；(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通；(4)审核公司的财务信息及其披露；(5)审查公司的内控制度。
(三)提名委员会的主要职责是：(1)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；(2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；(3)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
(四)薪酬委员会的主要职责是：薪酬与考核委员会的主要职责是：(1)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议；(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
(五)独立董事委员会的职责：(1)对公司关联交易的审核；(2)对股东占用公司资金和资金回收情况的审核；(3)对公司提供对外担保事宜的审核；(4)对公司是否存在损害中小股东权益事项的审核。」；
5、《董事会议事规则》的第五十四条以下列条款作为取替：
「第五十四条 董事会每年召开四次定期会议。分别在公司公布上一年度报告、本年度中报及季报的前两日内召开,审议相关报告和议题。」；
6、《董事会议事规则》的第六十二条以下列条款作为取替：
「第六十二条 董事会决策议案的提交程序：
(一)议案提出：根据董事会的职权,议案应由董事长、监事会或总经理提出,也可以由一个董事提出或者多个董事联名提出。
(二)议案拟订：董事长、监事会或总经理提出的议案,由其自行拟订或者交董事会秘书组织有关职能部门拟订。一个董事提出或者多个董事联名提出的议案,由提出议案的董事拟订,或者经董事长同意交董事会秘书组织有关部门拟订。
(三)议案提交：议案拟订完毕,应由董事会秘书先在一定范围内征求意见。经有关方面和人员论证、评估、修改,待基本成熟后再提交董事会讨论决定。
(四)交易总额高于符合公司上市地现行上市规则和其他监管条例的有关规定的关联交易提案应由独立董事签字认可后,方可作为董事会议案提交董事会讨论。」；
7、《董事会议事规则》的第六十五条以下列条款作为取替：
「第六十五条 董事会决议由参加会议的董事以记名书面方式投票表决。董事会会议实行一事一表决,一人一票制,表决分同意和反对两种,一般不能弃权,如果投弃权票必须申明理由并记录在案。
董事会作出决议,除第三十三条第九款必须经全体董事三分之二以上签署同意外,其余事项经全体董事过半数通过。」；
8、《董事会议事规则》的第八十七条以下列条款作为取替：
「第八十七条 超过现行上市规则和其他监管条例的有关规定的关联交易
(1)总经理提议；
(2)总经理责成有关公司职能部门组织材料,形成草案；
(3)总经理审定提交董事会方案；
(4)董事会秘书安排相关公司职能部门就交易向独立非执行董事专门汇报；
(5)董事会秘书汇总材料并安排会议相关事宜；
(6)董事会讨论；
(7)形成董事会决议,董事会秘书根据决议按上市规则和其他监管条例的有关规定对外披露；
(8)董事会秘书办通知相关职能部门。」；
9、《董事会议事规则》的原第九十条后新增下列条款：
「第九十一条 对外担保事项
(1)法定有权人提议；
(2)董事会秘书办和有关部门准备材料；
(3)董事长、总经理审阅材料；
(4)董事会秘书汇总材料并安排会议相关事宜；
(5)董事会讨论；
(6)形成董事会决议,董事会秘书根据决议对外披露或董事会根据上市规则和其他监管条例的有关规定提交股东大会审议。」；
10、《董事会议事规则》的原第九十一条以后除章节、条目编号顺延, 原第九十九条以下列条款取替：
「第一百条 公司向外所派驻董事,就任职公司董事会、股东会涉及上述事项,特别是涉及第八十四条、第八十五条、第八十六条、第八十七条、第八十八条、第九十条、第九十一条、第九十二条、第九十三条、第九十四条、第九十五条须取得公司董事会授权事宜
(1)外派董事就所需要表决的议案报告总经理；
(2)总经理责成公司有关职能部门准备材料；
(3)总经理审定材料；
(4)董事会秘书准备材料并安排会议相关事宜
(5)董事会讨论；
(6)形成董事会决议；
(7)董事会秘书办通知外派董事及相关职能部门。」；
11、《董事会议事规则》的原第一百条以后除章节、条目编号顺延外,内容无修改。
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2004-06-17
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董监事会决议公告及股东大会决议公告 |
上交所公告，分配方案,高管变动 |
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中国南方航空股份有限公司于2004年6月16日召开四届一次董、监事会，会议
审议通过如下决议：
一、选举颜志卿为公司董事长。
二、聘王昌顺任总经理，聘苏亮任董事会秘书。
三、选举孙晓毅为公司第四届监事会主席。
中国南方航空股份有限公司于2004年6月16日召开2003年度股东大会，会议审议
通过如下决议：
一、通过2003年度利润分配方案。
二、续聘毕马威华振会计师事务所为公司2004年度境内审计师及续聘毕马威会
计师事务所为公司2004年度境外核数师。
三、选举产生公司第四届董、监事会成员。
四、通过修改公司章程的议案 |
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2004-08-27
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拟披露中报 |
拟披露中报 |
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2004-07-27
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公布董事会公告 |
上交所公告，委托理财 |
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中国南方航空股份有限公司于2004年7月22日与中证伟业投资有限公司(下称：
中证)、中关村证券股份有限公司(下称：中关村)签订《资产管理合同》，公
司出资人民币5亿元，中证出资人民币7500万元共同委托中关村进行投资运作，
资产委托期限为2004年7月27日起至2005年7月26日止。中关村根据资产管理业绩
提取报酬，投资收益率低于6%(含6%)时，中关村不提取管理费，投资收益率超过
6%时，中关村在超过6%收益部分的60%中提取管理费。
上述资产管理合同已经公司董事会审议通过。
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2005-04-26
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拟披露年报 |
拟披露年报 |
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2004-08-27
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公布董事会决议公告，停牌一小时 |
上交所公告，其它 |
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| (600029)“南方航空”
中国南方航空股份有限公司于2004年8月26日召开第四届董事会，会议审议
通过如下决议：
一、通过2004年半年度报告全文及其摘要。
二、同意授权公司经营班子就加入天合联盟进行可行性研究及相关准备工作，
并在适当时机签署联盟加入意向书。
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2004-08-27
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2004年中期主要财务指标 ，停牌一小时 |
刊登中报 |
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单位：人民币千元
本报告期末 上年度期末
总资产 43,807,679 39,372,204
股东权益(不含少数股东权益) 11,882,928 11,549,849
每股净资产(元) 2.72 2.64
调整后的每股净资产(元) 2.66 2.59
报告期(1-6月) 上年同期
主营业务收入 11,166,992 7,057,009
净利润 333,079 -1,164,757
扣除非经常性损益后的净利润 313,826 -1,147,634
每股收益(元) 0.08 -0.35
净资产收益率(%) 2.84 -15.07
经营活动产生的现金流量净额 1,513,633 1,520,565
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2004-04-29
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拟披露季报 |
拟披露季报 |
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2004-01-15
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公布公告，停牌一小时 |
上交所公告，其它 |
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中国南方航空股份有限公司预计2003年度账面汇兑净损失人民币1.8亿
元(合并报表口径)。公司因飞机、发动机及航材设备从外国购买和租赁承担
美元和日元的外币负债，外汇汇率的变动影响公司账面的汇兑损益。上述汇
兑净损失主要是受日元兑人民币汇率上升11.9%影响所致。截至2003年12月
31日，公司仍有日元负债为228亿日元(合并报表口径)。由于公司2003年7月
7日发行A股时所公布的盈利预测未对外汇汇率的变动作出预测，所以公司特
作出公告，希望广大投资者注意投资风险。
以上所涉及的2003年财务数据均未经审计。
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2004-02-02
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公布董事会决议公告 ，停牌一小时 |
上交所公告，重大合同 |
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中国南方航空股份有限公司于近日以董事通讯、签字同意方式召开董事会，
会议审议通过如下决议：
一、批准公司与哈尔滨安博威飞机工业有限公司飞机的飞机购买合同
一家独立的第三方，签订了购买6架EMB-145LR型飞机的飞机购置合同：该等飞
机的市场报价为每架2010万美元。该交易资金来源将全部由中国国内银行贷款
融资解决。
二、 批准与空中客车公司一家独立的第三方， 签订 15 架空中客车
A320-200飞机和6架空中客车A319-100飞机的飞机购置合同。 购置合同尚未正
式签订。
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2004-01-30
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(600029)“南方航空”因重要事项未公告，停牌一天 |
停牌公告 |
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2004-02-18
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公布公告 |
上交所公告，其它 |
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中国南方航空股份有限公司留意到有关媒体报道国家有关部门计划自2004年1月
1日取消民航基础设施建设基金的消息，以及对公司的影响云云。公司对此问题特声
明如下：
公司并未审核或授权有关媒体报道的内容。
截至公告之日，公司尚未收到国家有关主管部门关于基金取消的正式文件或通
知。
请投资者注意投资风险。
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2003-10-30
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2003年第三季度主要财务指标，停牌一小时 |
刊登季报 |
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本报告期末
总资产(千元) 38,895,562
股东权益(不含少数股东权益)(千元) 10,752,425
每股净资产(元) 2.46
调整后的每股净资产(元) 2.41
2003年7-9月
经营活动产生的现金流量净额(千元) 1,497,399
每股收益(元) 0.09
净资产收益率 3.55%
扣除非经常性损益后的净资产收益率 3.59%
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2003-11-27
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公布公告 |
上交所公告，投资项目 |
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中国南方航空股份有限公司兹公告，于2003年11月11日，公司的控股子公司
——厦门航空有限公司(下称：厦航)与美国波音公司——一家独立的第三方，签
订了五架波音B737-700飞机的飞机购置合同。根据该等交易合同美国波音公司将
于2005年向厦航全部交付该等飞机。该等飞机的交易价格是按同类波音系列飞机
的现行价格厘定，根据美国波音公司于2003年11月25日在其网页上公布的2002年
飞机价格所示，一架波音B737-700飞机的公开市场价格介于4700万美元至5500万
美元(相当于人民币38869万元至45485万元)。该等交易金额是经合同签订各方以
公平磋商厘定，该等交易项下每架飞机购置的代价不超过上述范围的最大值，但
基于合同保密条款的限制，该等交易各方不能向任何合同第三方披露。该等交易
总代价已超过公司最近一期经审计的净资产总额的10%以上，但未达到50%。
该等交易资金来源将全部由国内外银行融资解决。
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2004-04-26
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拟披露年报，延期披露年报 |
拟披露年报 |
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| 原披露日期为2004-04-19 |
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