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备忘事项 |
事件类型 |
详细 |
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2004-06-30
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临时股东大会决议公告 |
上交所公告，关联交易,资产(债务)重组 |
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辽宁国能集团(控股)股份有限公司于2004年6月29日召开2004年度第二次临时
股东大会，会议审议通过如下决议：
一、通过修改公司章程部分条款的议案。
二、通过公司与辽港电力有限公司及辽宁能源投资(集团)有限责任公司资产管
理暨关联交易的议案。
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2004-07-20
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董事会公告 |
上交所公告，高管变动,日期变动 |
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辽宁国能集团(控股)股份有限公司董事会2004年7月15日收到第一大股东辽宁
节能投资控股有限公司《关于公司监事会换届选举的议案》，经审核决定提交
2004年8月19日召开的公司2004年度第3次临时股东大会审议。
辽宁国能集团(控股)股份有限公司于2004年7月19日以通讯(传真)方式召开四
届二十九次董事会，会议审议通过如下决议：
一、同意王树忠辞去公司总会计师职务，聘任孙文合为公司总会计师。
二、通过公司董事会换届选举的议案。
三、通过公司独立董事提名人声明。
董事会决定于2004年8月19日上午召开2004年度第3次临时股东大会，审议以
上有关及其他相关事项。
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2004-08-28
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拟披露中报 |
拟披露中报 |
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2004-07-13
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公布董监事会决议暨关联交易公告，停牌一小时 |
上交所公告，关联交易,资产(债务)重组 |
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辽宁国能集团(控股)股份有限公司于2004年7月9日召开四届二十八次董事会
及四届八次监事会，会议审议通过公司重大资产置换暨关联交易的议案：公司与
第一大股东辽宁节能投资控股有限公司(持有公司国有法人股及法人股67904000
股，占公司总股本的53.54%，下称：辽宁节能)于同日签署了《资产置换协议》
，公司拟以合法所拥有的天津国能科诺商用软件有限公司83.33%股权、北京国汇
捷力电子技术有限公司95%股权、北京汇海威通讯技术有限公司70%股权、辽宁国
能集团铁岭精工机械有限公司19%股权、北京国能天恩科技有限公司19%股权、北
京润达丰科技有限公司30%股权、精工集团靖江天达有限公司8%股权、北京中科
软件华企信息技术有限公司19.5%股权、铁岭精达食品有限公司20%股权及部分其
他应收款、预付帐款、房产、机器设备及土地使用权等资产同辽宁节能持有的沈
阳经济技术开发区热电有限公司67.73%股权进行置换。置出公司全部资产作价为
103344783.94元，置入公司的资产作价为108330000.00元，以上置出与置入资产
的差价为4985216.06元，将在本协议正式生效后，由公司以现金或双方认可的资
产方式补齐。本次资产置换行为构成关联交易，尚需获得中国证监会和公司股东
大会的批准 |
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2004-08-19
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召开2004年度第3次临时股东大会，停牌一天 |
召开股东大会 |
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| 本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
辽宁国能集团(控股)股份有限公司第四届董事会第二十九次会议于2004年7月19日以通讯(传真)方式召开,截止2004年7月19日上午10时,公司董事会秘书处共收到董事会9名董事中8名董事的表决票,独立董事易琮因事未出席会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议并一致通过了如下决议：
一、《关于任免公司总会计师的议案》
根据王树忠先生个人提出的申请和公司重组后实际工作的需要,同意王树忠先生辞去公司总会计师职务。经公司总经理提名,聘任孙文合先生为公司总会计师。
公司董事会对王树忠先生在公司工作和担任公司总会计师职务期间对公司所作的贡献表示感谢。
公司独立董事高铁生、韩丽红对上述任免事项发表了独立意见。认为上述任免事项程序合法,未发现被聘任的人员有《公司法》第57条、第58条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除之现象。被聘任人员的学历、专业经历和目前的身体状况能够满足公司总会计师职位职责的需求,对公司的正常经营有利。
二、《关于公司董事会换届选举的议案》
公司第四届董事会已经期满,根据《公司法》和《公司章程》的有关要求,需对公司董事会进行换届选举。经联合持有公司股份5%以上的股东提名,刘树元、沈铁冬、郑朝晖、马敬东、张超、迟庆余为公司第五届董事会董事候选人；经公司董事会提名,高铁生、韩丽红、何新川为公司第五届董事会独立董事候选人。
公司现任独立董事高铁生、韩丽红对第五届董事会董事候选人提名发表独立意见：
1、上述董事均符合相关法律、法规和公司章程所规定的任职条件和要求；
2、对上述董事的提名符合相关法律、法规和公司章程所规定的程序和要求；
3、上述董事的当选符合公司和全体股东的整体利益,不存在损害中小股东合法权益的情形。
三、一致通过了《辽宁国能集团(控股)股份有限公司独立董事提名人声明》
四、一致通过了《关于召开公司2004年度第3次临时股东大会的议案》
决定于2004年8月19日召开公司2004年度第3次临时股东大会选举公司第五届董事会董事、第五届监事会监事。
有关事项具体安排如下：
1、本次会议召集人：公司董事会
2、会议方式：现场开会方式
3、会议地点：沈阳市沈河区青年大街106号14楼会议室
4、日期：2004年8月19日上午9：00
5、股权登记日：2004年8月10日
6、会议审议事项：
①《关于公司董事会换届选举的议案》
②《关于公司监事会换届选举的议案》
7、会议出席对象
会议出席对象：股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及本公司董事、监事、高级管理人员、第五届董事会董事候选人、第五届监事会监事候选人。
8、会议登记办法
出席会议的个人股东持本人身份证、上海证券交易所股票帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股票帐户卡、授权人身份证复印件。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应持本人身份证、法人营业执照复印件或其它能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股票帐户卡办理出席登记；委托代理人出席会议的,代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书、法人股票帐户卡、法人营业执照复印件办理出席登记。
9、会议联系人：陈迈、张智勇、王佳
联系电话：024-22702620传真：024-22702793
10、参会费用：
参加会议的股东及股东代理人交通食宿费自理。
备查文件：
1、国能集团独立董事关于公司第五届董事会候选人提名之独立意见
2、国能集团独立董事关于任免公司总会计师之独立意见
特此公告。
辽宁国能集团(控股)股份有限公司董事会
2004年7月19日
附录：
第五届董事会董事候选人简历
刘树元先生,1950年5月生,中共党员,中共辽宁省党校经济管理专业研究生,高级经济师。先后为西丰县下乡知青,铁岭地区西丰铁矿厂工人,铁岭地区冶金局焦化厂会战指挥部材料组组长,铁岭地区轧钢厂副厂长、党委副书记,铁岭市钢厂厂长、党委副书记,铁岭市城乡建设委员会副主任,铁岭市城乡建设委员会副主任兼规划办主任,铁岭市城乡建设委员会主任、党委书记,铁岭市市长助理兼开发区管委会主任,辽宁省信托投资公司副总经理、党组成员,辽宁创业(集团)有限责任公司(辽宁能源总公司)副总经理、党委委员,辽宁创业(集团)有限责任公司(辽宁能源总公司)董事会董事、总经理、党委副书记。现任辽宁能源投资(集团)有限责任公司董事会董事、总经理、党委副书记。
沈铁冬先生,1969年出生,辽宁大学经济学系政治经济学专业本科毕业,经济学学士学位,研究生学历,高级经济师。历任共青团辽宁省委员会学校部省学联驻会主席,辽宁省国际信托投资公司机关党委团委副书记,辽宁省国际信托投资公司大连公司总经理助理,辽宁省国际信托投资公司信托部副经理,辽宁省国际经济技术合作集团资本运营处处长。现任辽宁能源投资(集团)有限责任公司副总经理、辽宁节能热电集团公司总经理、辽宁节能投资控股有限公司总经理、公司第四届董事会副董事长兼总经理。
郑朝晖先生,1968年出生,中国青年政治学院青少年思想教育专业本科毕业,法学学士学位,北京工商大学企业管理专业研究生毕业,高级经济师。历任国家计划委员会直属机关团委委员、干事、副书记(主持工作),北京华林新型材料有限责任公司总经理助理、副总经理、总经理,北京华林新型材料有限责任公司董事长兼总经理。现任中国节能投资有限公司投资管理部主任、公司第四届董事会董事长。
马敬东先生,1969年3月生,吉林工业大学工业本科毕业,高级会计师。曾任辽宁省葫芦岛市建设银行科员,辽宁能源总公司财务会计部会计师、高级会计师,辽宁创业(集团)有限责任公司,辽宁能源总公司财务会计部副部长,现任辽宁能源投资(集团)有限责任公司资本运营部副部长(主持工作)。
张超先生,1971年12月生,中共党员,律师,中国政法大学本科毕业,中国人民大学研究生毕业,曾参加过国家会计学院独立董事培训。曾任北京市司法局副主任科员、北京金融律师事务所实习律师、北京市国联律师事务所律师,现任中国节能投资公司法律事务室负责人。
迟庆余先生：1948年1月生。辽宁大学经济管理专业毕业,高级经济师。历任铁岭精工机器厂车间主任、科长、副厂长、厂长,铁岭市经委第一副主任、铁岭市机械电子局局长,铁岭精工集团股份有限公司一、二届董事会董事长兼总经理,公司三届董事会副董事长、总裁。是辽宁省优秀企业家、科技实业家、辽宁省劳动模范、辽宁省人大代表。现任公司第四届董事会董事、辽宁国能集团铁岭精工机械有限公司董事长。
高铁生先生,1940年出生,中国人民大学经济学系本科毕业,中国社会科学院研究生院世界经济学系研究生毕业,硕士学位、博士学位。历任国家物价局、国家计委副司长、司长,国家粮食储备局局长、党组书记,中国储备粮管理总公司总经理、党组书记,中国市场学会常务副会长,现兼职中国人民大学教授、博士生导师。现任公司第四届董事会独立董事。
韩丽红女士,1968年出生,西北政法学院大专毕业,中国政法大学本科毕业,辽宁大学法律硕士在读。1997年通过全国律师资格考试,1998年获得律师资格,曾在辽宁省女子监狱工作,1998年至1999年为辽宁人民律师事务所律师,1999年一至2003年为辽宁正元律师事务所律师。现为辽宁申杨律师事务所律师,公司第四届董事会独立董事。
何新川先生,1951年1月生,硕士研究生毕业,高级会计师。曾任基建工程兵财务助理,电子部东北微电子研究所财务处副处长,辽宁省财政厅外经处副处级调研员。现任注册会计师协会秘书长。
总会计师简历
孙文合先生,生于1962年,会计学硕士学历,高级会计师。历任沈阳电缆厂成本会计、辽宁大学工商管理学院讲师、辽宁节能热电集团公司财务处处长、辽宁国能集团(控股)股份有限公司总会计师、辽宁节能热电集团公司副总经理兼总会计师、辽宁节能投资控股有限公司总会计师。2004年2月27日公司第四届董事会第二十三次会议聘任为公司副总经理。
国能集团2004年度第3次临时股东大会授权委托书
兹委托先生(女士)代表本人(单位)出席辽宁国能集团(控股)股份有限公司2004年8月19日召开的2004年度第3次临时股东大会,并按以下权限行使股东权利：
1、对召开股东大会的公告所列第项审议事项投赞成票；
2、对召开股东大会的公告所列第项审议事项投反对票；
3、对召开股东大会的公告所列第项审议事项投弃权票；
委托人姓名(签字或盖章)：被委托人姓名：
身份证号码：被委托人身份证号码：
委托人股东帐户：
委托人持股数：
委托日期：
国能集团2004年度第3次临时股东大会回执
截止2004年8月10日,我单位(个人)持有辽宁国能集团(控股)股份有限公司股票股,将参加公司2004年8月19日召开的2004年度第3次临时股东大会
股东帐户：
出席人姓名：
身份证号码：
股东签名：
2004年月日
辽宁国能集团(控股)股份有限公司独立董事候选人声明
声明人高铁生、韩丽红、何新川,作为辽宁国能集团(控股)股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与辽宁国能集团(控股)股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、除声明人高铁生、韩丽红在该公司担任第四届董事会独立董事外,本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业担任其他职务；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的董事任职条件。
另外,包括辽宁国能集团(控股)股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：高铁生、韩丽红、何新川
2004年7月19日
辽宁国能集团(控股)股份有限公司独立董事提名人声明
按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关要求,公司董事会提名高铁生、韩丽红、何新川为公司第五届董事会独立董事候选人,需发表以下声明：
提名人辽宁国能集团(控股)股份有限公司董事会,现就提名高铁生、韩丽红、何新川为辽宁国能集团(控股)股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与辽宁国能集团(控股)股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任辽宁国能集团(控股)股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明),提名人认为被提名人：
(一)、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
(二)、符合辽宁国能集团(控股)股份有限公司章程规定的任职条件；
(三)、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人除高铁生、韩丽红在公司担任第四届董事会独立董事外,被提名人本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业担任其他职务；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份的1%的股东,也不是公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
(四)、包括辽宁国能集团(控股)股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成份,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：辽宁国能集团(控股)股份有限公司董事会
2004年7月19日于沈阳
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2004-07-26
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公布董事会公告 |
上交所公告，其它 |
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因辽宁国能集团(控股)股份有限公司控股股东辽宁节能投资控股有限公司
(下称：辽宁节能)股东辽宁能源投资(集团)有限责任公司(下称：辽宁能源)与
河北汇能电力电子有限公司(下称：河北汇能)于2004年4月20日签署了《资产置
换协议》，资产置换完成后，辽宁能源将持有辽宁节能60%股权，为辽宁节能控
股股东，辽宁能源通过控股辽宁节能形成对公司的收购。
2004年7月23日辽宁能源收到了中国证监会《关于辽宁能源收购公司信息披
露的意见》：对《公司收购报告书》无异议。现公司根据有关规定，将《公司
收购报告书》全文予以披露，详见2004年7月26日《上海证券报》。
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2004-08-20
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公布临时股东大会决议公告 |
上交所公告，高管变动 |
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| (600077)“*ST国能”
辽宁国能集团(控股)股份有限公司于2004年8月19日召开2004年第三次临时
股东大会，会议审议通过公司董、监事会换届选举的议案。
辽宁国能集团(控股)股份有限公司于2004年8月19日召开五届一次董、监事
会，会议审议通过如下决议：
一、选举刘树元为公司第五届董事会董事长。
二、选举刘树清为公司第五届监事会主席。
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1998-12-22
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公司名称由铁岭精工集团股份有限公司变为辽宁国能集团股份有限公司 |
公司概况变动-公司名称 |
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1999-01-04
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证券简称由精工集团变为国能集团 |
公司概况变动-证券简称 |
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2004-04-20
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公司概况变动-总经理 |
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2005-02-01
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公布股票交易异常波动公告 ，停牌一小时 |
上交所公告，风险提示 |
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| (600077)“*ST国能”
辽宁国能集团(控股)股份有限公司股票价格2005年1月27、28、31日连续三
日达到跌幅限制。
就有关情况，公司咨询了公司大股东辽宁节能投资控股有限公司及公司管理
层，大股东回复没有影响公司股票异动的情况存在，管理层称公司及公司控股子
公司经营状况正常。
公司已于2005年1月20日披露了《公司2004年度业绩预盈公告》。
除上述事项，公司不存在应披露而未披露的事项。公司董事会提醒广大投资
者，《中国证券报》、《上海证券报》为公司指定的信息披露报刊，如果有需要
披露的信息，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时进行信息披露，
请广大投资者注意投资风险。
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2005-01-20
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[20044预盈](600077) *ST国能：公布2004年度业绩预盈公告，停牌一小时 |
上交所公告，业绩预测 |
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| (600077)“*ST国能”公布2004年度业绩预盈公告
经辽宁国能集团(控股)股份有限公司财务部门对2004年度财务数据的测算，
2004年度公司将扭亏为盈，净利润大致在300万元以内(上年同期净利润为-917.2
6万元)。
预计公司股票将撤销退市风险警示，公司股票是否撤销其它特别处理(ST)有
待于会计师事务所审计和上海证券交易所批准。
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1999-10-28
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1999.10.28是国能集团(600077)发行起始日 |
发行与上市-发行起始日，发行(上市)情况 |
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| 发行起始日配股9.6,配股比例:23.0769,配股后总股本:12681.9万股) |
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1999-10-28
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1999.10.28是国能集团(600077)除权基准日 |
发行与上市-除权基准日，发行(上市)情况 |
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| 除权基准日配股9.6,配股比例:23.0769,配股后总股本:12681.9万股) |
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1999-12-28
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1999.12.28是国能集团(600077)上市日期 |
发行与上市-上市日期，发行(上市)情况 |
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| 上市日期配股9.6,配股比例:23.0769,配股后总股本:12681.9万股) |
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2000-05-08
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2000.05.08是国能集团(600077)股本变动日 |
发行与上市-股本变动，股本变动 |
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| 职工股上市 |
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1999-11-10
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1999.11.10是国能集团(600077)发行截止日 |
发行与上市-发行截止日，发行(上市)情况 |
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| 发行截止日配股9.6,配股比例:23.0769,配股后总股本:12681.9万股) |
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1999-10-27
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1999.10.27是国能集团(600077)股权登记日 |
发行与上市-股权登记日，发行(上市)情况 |
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| 股权登记日配股9.6,配股比例:23.0769,配股后总股本:12681.9万股) |
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2004-10-30
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2004年第三季度主要财务指标 |
刊登季报 |
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| (600077)“*ST国能”
单位：人民币元
本报告期末 上年度期末
总资产 345,529,529.93 499,206,827.44
股东权益（不含少数股东权益） 282,992,031.01 290,415,266.93
每股净资产 2.23 2.29
调整后的每股净资产 2.20 2.17
报告期 年初至报告期期末
经营活动产生的现金流量净额 8,249,200.71 -3,504,901.78
每股收益 -0.0021 -0.0585
净资产收益率（%） -0.09 -2.62
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2004-10-30
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拟披露季报 |
拟披露季报 |
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2004-08-28
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2004年中期主要财务指标 |
刊登中报 |
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| (600077)“*ST国能”
单位：人民币元
本报告期末 上年度期末
总资产 370,487,939.39 499,206,827.44
股东权益(不含少数股东权益) 283,260,460.24 290,415,266.93
每股净资产 2.23 2.29
调整后的每股净资产 2.21 2.17
报告期(1-6月) 上年同期
主营业务收入 51,917,593.51 49,484,348.67
净利润 -7,154,806.70 -9,712,610.93
扣除非经常性损益后的净利润 -7,154,806.70 -10,617,156.45
每股收益 -0.056 -0.077
净资产收益率(%) -2.53 -3.34
经营活动产生的现金流量净额 -11,754,102.49 32,630,997.90
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2004-09-24
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公布公告 |
上交所公告，股权转让 |
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| (600077)“*ST国能”
辽宁国能集团(控股)股份有限公司于近日接到中国证券监督管理委员会有关
批复，中国证券监督管理委员会同意豁免辽宁能源投资(集团)有限责任公司因资
产置换而间接控制辽宁节能投资控股有限公司持有公司6790.4万股(占公司总股
本的53.54%)所应履行的要约收购义务。
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2004-03-29
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召开公司2004年度第1次临时股东大会，停牌一天 |
召开股东大会 |
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| 本公司董事会及董事会全体成员保证决议内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
辽宁国能集团（控股）股份有限公司第四届董事会第二十三次会议于2004年2月27日在北京市顺义区林河工业开发区林河大街21号召开，会议应到董事9人，实到董事9人，其中迟庆余董事因正在参加辽宁省人民代表大会，委托高铁生董事出席会议并行使表决权。监事会5名监事中有2名监事列席了会议。会议由郑朝晖董事长主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议并决议如下：
一、一致通过了《关于任命孙文合为公司副总经理的议案》
根据公司管理工作的需要，经公司总经理提名，聘任孙文合为公司副总经理。
独立董事对此发表了独立意见，认为聘任孙文合先生担任公司副总经理，符合相关规定，有利于公司的生产经营。
二、一致通过了《关于公司与辽宁能源投资（集团）有限责任公司资产置换暨关联交易的议案》
为了促进公司发展，提高公司资产质量与盈利能力，公司拟与辽宁能源投资（集团）有限责任公司（简称"辽宁能源"）签署《资产置换协议》，将公司持有的河北亚澳通讯电源有限公司（简称"河北亚澳"）92．36％权益所对应的长期股权投资及公司对河北亚澳部分其他应收款，与辽宁能源持有的华能国际电力股份有限公司（简称"华能国际"）部分国有法人股进行置换。
1、交易双方基本情况
（1）辽宁国能集团（控股）股份有限公司
公司系于1993年3月30日经辽宁省经济体制改革委员会批准，以定向募集方式设立的股份制企业。1997年4月经证监会批准公开发行人民币普通股1，022万股，发行后总股本为5，006万股，同年5月20日公司股票在上海证券交易所上市。目前公司总股本为126，819，142股，其中流通股46，540，742股。
（2）辽宁能源投资（集团）有限责任公司
辽宁能源原名辽宁能源总公司，系于1993年4月经辽宁省政府批准成立的具有法人地位的国有独资公司，是辽宁省本级经营电力建设基金和管理省级电力资产的出资人。公司注册资本26．5亿元，注册地址为沈阳市沈河区青年大街106号。法定代表人：张鹤龄。主营投资开发能源（含火电、水电、核电、热电、风电、太阳能、煤炭、石油、天然气及其他新能源的开发）、产权交易、项目投资与管理。
（3）双方关联关系介绍
由于辽宁节能投资控股有限公司（简称"辽宁节能"）目前持有公司国有法人股及法人股67，904，000股，占公司总股本的53．54％，为公司第一大股东；同时辽宁能源持有辽宁节能30％股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律规定，本次资产置换行为构成关联交易。
2、交易标的基本情况
（1）置出资产
①拟置出资产一为公司持有的河北亚澳92．36％权益所对应的长期股权投资，截止2003年10月31日帐面值为10，064．97万元（未经审计）。
②拟置出资产二为公司对河北亚澳部分其他应收款2，266．47万元（未经审计）。2003年10月24日，公司第四届董事会第二十一次会议决议以部分资产对河北亚澳增资2，266．47万元，截止2003年10月31日，该增资手续未办理完毕，形成公司对河北亚澳其他应收款2，266．47万元。
两项置出资产合计12，331．44万元（未经审计）。
（2）置入资产
拟置入资产为辽宁能源持有的华能国际国有法人股2，055．24万股（按置出资产总额，以每股6．00元计算），约占华能国际总股本0．34％，最终按置出资产2003年10月31日经审计的帐面净值为作价依据调整置入资产华能国际股份的股数。
华能国际于1994年6月30日注册成立的中外合资股份有限公司，公司主要从事发电业务并通过其各自所在地的地方电力公司或省电力公司销售电力予最终用户。华能国际外资股分别于1994年10月及1998年3月在美国纽约股票交易所及香港联合交易所上市。2001年12月，经证监会批准，华能国际在上海证券交易所上市。目前华能国际总股本为602，767．12万股，目前辽宁能源持有华能国际22968．5万股国有法人股，为华能国际第7大股东。截至2003年9月30日，华能国际总资产为487．11亿元，净资产332．99亿元，2003年9月末每股净资产5．55元，2003年1月至9月，每股收益0．66元，净资产收益率为11．92％。
3、定价政策
置出资产以2003年10月31日经审计的帐面净值为作价依据；置入资产华能国际法人股价格每股价格拟定为6．00元，若国资委审批时，对华能国际每股定价作调整，以调整后每股价格，按置出资产总额调整置入股数；置入资产与置出资产等价置换。
4、本次交易对公司未来经营的影响
华能国际国有法人股股权相对赢利能力较强，截至2003年9月30日报表显示，华能国际2003年9月末每股净资产5．55元，1－9月每股收益0．66元，净资产收益率11．92％。若此次关联交易得以顺利实施，则将显著提高公司资产质量与盈利能力。
5、其他重要事项
（1）在本次关联交易中，郑朝晖、沈铁冬、张秦生、闫长乐、赵光五位董事属于关联董事，由于非关联董事人数不足董事会成员的半数，根据公司法和本公司章程的有关规定，本次董事会由上述关联董事做出有利于公司和全体股东利益的声明后，关联董事和非关联董事分类表决。
（2）独立董事已对本次关联交易发表独立意见：本次会议审议的公司与辽宁能源的关联交易是在交易各方充分协商的基础上达成一致，有利于公司结构调整和提高公司效益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
（3）本次关联交易尚须获得本公司股东大会的批准，与该等关联交易有利害关系的关联人辽宁节能将放弃在股东大会上对该议案的表决权。
（4）华能国际国有法人股置入本公司须经国资委批准。若国务院国有资产监督管理委员会（简称"国资委"）审批时对华能国际每股定价作调整，则以调整后每股价格，按置出资产总额调整置入股数。
（5）公司将聘请会计师事务所和资产评估机构对拟置出资产进行审计、评估，聘请独立财务顾问就本次关联交易发表独立财务顾问意见。以上中介机构出具的专业报告或意见将随关联交易公告，在股东大会召开5个工作日前予以公告，最终资产置换的财务数据以关联交易公告为准。
三、一致通过了《关于的议案》。
决定于2004年3月29日。具体安排如下：
1、本次会议召集人：公司董事会
2、会议日期和时间：2004年3月29日上午9：00
3、会议方式：现场开会方式
4、会议地点：沈阳市沈河区青年大街106号14楼会议室
邮编：110014
联系电话：010－89496310，024－22702730；传真：010－89493297，024－22702730
联系人：陈迈、符英华、吴丽琼
5、会议审议事项：《关于公司与辽宁能源投资（集团）有限责任公司资产置换暨关联交易的议案》
6、会议出席对象及股权登记日
会议出席对象：在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及本公司董事、监事、董事候选人、高级管理人员。
股权登记日：2004年3月19日（截止至上海证券交易所当日收市时间）
7、会议登记办法
出席会议的个人股东持本人身份证、上海证券交易所股票帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股票帐户卡、授权人身份证复印件；法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的应持本人身份证、法人营业执照复印件或其它能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股票帐户卡办理出席登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书、法人股票帐户卡、法人营业执照复印件办理出席登记。
拟出席会议的股东请于2004年3月27日下午15：00前把上述材料的复印件及会议回执邮寄或传真至公司董事会秘书处，并请注明参加股东大会字样。出席会议时凭上述资料签到。
8、参会费用：
参加会议的股东及股东代理人交通食宿费自理。
特此公告。
备查文件：
1、辽宁国能集团（控股）股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议及经与会董事签字的会议记录
2、辽宁国能集团（控股）股份有限公司关联董事声明
3、独立董事关于公司关联交易的独立意见
4、独立董事关于任命公司高级管理人员的独立意见
附件一：孙文合先生简历
附件二：授权委托书
附件三：国能集团2003年第1次临时股东大会回执
辽宁国能集团（控股）股份有限公司董事会
2004年2月27日
附件一
孙文合先生简历
孙文合先生，生于1962年，会计学硕士学历，高级会计师。历任沈阳电缆厂成本会计、辽宁大学工商管理学院讲师、辽宁节能热电集团公司财务处处长、辽宁国能集团（控股）股份有限公司总会计师、辽宁节能热电集团公司副总经理兼总会计师、辽宁节能投资控股有限公司总会计师。2004年2月27日公司第四届董事会第二十三次会议聘任为公司副总经理。
附件二
授权委托书
兹委托先生（女士）代表本人（单位）出席辽宁国能集团（控股）股份有限公司2004年3月29日召开的2004年度第1次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利：
1、对召开股东大会的公告所列第项审议事项投赞成票；
2、对召开股东大会的公告所列第项审议事项投反对票；
3、对召开股东大会的公告所列第项审议事项投弃权票；
委托人姓名（签字或盖章）：被委托人姓名：
身份证号码：被委托人身份证号码：
委托人股东帐户：委托人持股数：
委托日期：
附件三
国能集团2002年度股东大会回执
截止2004年3月19日，我单位（个人）持有辽宁国能集团（控股）股份有限公司股票股，将参加公司2004年3月29日召开的2004年度第1次临时股东大会。
股东帐户：持股数：
出席人姓名：身份证号码：
股东签名：2004年月日
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2003-11-20
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董事会决议公告 |
上交所公告，关联交易 |
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辽宁国能集团(控股)股份有限公司于2003年11月18日以通讯方式召开四届
二十二次董事会，会议审议通过公司及公司控股子公司河北亚澳通讯电源有限
公司(简称：亚澳电源)与中国节能投资公司(简称：中国节能)关联交易的议案
：公司及亚澳电源分别与中国节能达成协议，将部分应收债权转让给中国节能
，转让价格为有关应收债权截止2003年7月31日经审计的账面原值，该部分应收
债权原值999.54万元。债权转让协议签署日期为2003年11月11日。
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2001-07-01
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董事会决议公告 |
上交所公告，关联交易,收购/出售股权（资产） |
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辽宁国能集团(控股)股份有限公司于2003年11月18日以通讯方式召开四届
二十二次董事会，会议审议通过公司及公司控股子公司河北亚澳通讯电源有限
公司(简称：亚澳电源)与中国节能投资公司(简称：中国节能)关联交易的议案
：公司及亚澳电源分别与中国节能达成协议，将部分应收债权转让给中国节能
，转让价格为有关应收债权截止2003年7月31日经审计的账面原值，该部分应收
债权原值999.54万元。债权转让协议签署日期为2003年11月11日 |
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2004-04-22
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拟披露年报，延期披露年报 |
拟披露年报 |
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| 原披露日期为2004-03-27 |
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2003-04-11
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[20024预亏](600077)“国能集团”公布2002年度业绩预亏公告，停牌一小时 |
上交所公告，业绩预测 |
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| (600077)“国能集团”公布2002年度业绩预亏公告
辽宁国能集团(控股)股份有限公司控股子公司经营业务中的通讯电源、
机械制造、计算机软件经营业务出现萎缩，由此将导致公司2002年度经营业
绩出现较大亏损，具体情况将在公司决算完成并经辽宁天健会计师事务所审
计后在2002年年报中予以披露。
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2003-03-01
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(600077)“国能集团”公布临时股东大会决议公告 |
上交所公告，高管变动 |
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辽宁国能集团(控股)股份有限公司于2003年2月28日召开2003年第1次临时
股东大会，会议审议通过补选郑朝晖、张秦生、沈铁冬、赵光、高铁生、易琮、
韩丽红为公司第四届董事会董事，其中高铁生、易琮、韩丽红为公司独立董事。
(600077)“国能集团”公布董事会决议公告
辽宁国能集团(控股)股份有限公司于2003年2月28日召开四届十六次董事
会，会议审议通过如下决议：
一、选举郑朝晖为公司董事长，沈铁冬、张秦生为公司副董事长。
二、同意韩直辞去公司总经理职务，聘任莫宇宏为公司总经理。
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2003-03-08
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(600077)“国能集团”公布资产置换暨关联交易进展情况公告 |
上交所公告，关联交易,资产(债务)重组 |
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辽宁国能集团(控股)股份有限公司2002年第2次临时股东大会通过了《公司
与中国节能投资公司、辽宁节能投资控股有限公司、河北汇能电力电子有限公
司、北海国投节能公司、深圳京能电讯科技有限公司和北京华林新型材料有限
公司进行资产置换的议案》、《公司与中国节能投资公司、河北汇能电力电子
有限公司进行资产置换的议案》和《公司、公司控股子公司河北亚澳通讯电源
有限公司与北京汇能亚澳通讯设备厂进行资产置换的议案》。根据有关规定，
公司对资产重组暨关联交易进展情况公告如下：
一、资产置换所需的在财政部的备案手续均已完成。
二、公司应收中国节能投资公司2900万元现金(资产置换差价)已经到帐。
三、公司应收北海国投节能公司1500万元现金(资产置换差价)已经到帐。
其他事项正在积极办理之中。
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2003-02-28
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召开2003年度第1次临时股东大会，上午9时,停牌一天 |
召开股东大会 |
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| 本公司董事会及董事会全体成员保证决议内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
辽宁国能集团(控股)股份有限公司第四届董事会第十五次会议于2003年1月27日以通讯方式召开,截止2003年1月27日上午10：00,收到全体董事共计9份表决票和5名监事对本次董事会会议的意见。会议审议并一致通过了以下议案：
一、通过了《关于公司部分董事辞职并提名董事候选人的议案》
近期,刘顺兴、何健勇、韩直、陈遂、侯培育、梁春广因工作调整提出辞去公司董事职务的报告,郑厚植因时间和精力方面的原因提出了辞去公司独立董事职务的报告。上述7位董事的辞职报告在公司2003年第1次临时股东大会补选新董事后生效。公司董事会对上述7位董事在任期内勤勉尽责,为公司所做出的贡献表示感谢。
提名郑朝晖、张秦生、沈铁冬、赵光、高铁生、易琮(女)、韩丽红(女)为公司董事候选人(其简历见附件一),其中高铁生、易琮(女)、韩丽红(女)为公司独立董事候选人,提请公司2003年第1次临时股东大会选举通过。
二、通过了《关于召开公司2003年度第1次临时股东大会的议案》
董事会决定2003年2月28日召开公司2003年度第1次临时股东大会。具体安排如下：
1、本次会议召集人：公司董事会
2、会议日期和时间：2003年2月28日上午9：00
3、会议方式：现场开会方式
4、会议地点：北京市朝阳区华严北里2号民建大厦8楼会议室
邮编：100029；
联系电话：010-82847335；传真：010-82847329
联系人：陈迈、姜辉、符英华
5、会议事项：逐名审议上述董事候选人
6、会议出席对象及股权登记日
会议出席对象：在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及本公司董事、监事、董事候选人、高级管理人员。
股权登记日：2003年2月21日(截止至上海证券交易所当日收市时间)
7、会议登记办法
出席会议的个人股东持本人身份证、上海证券交易所股票帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股票帐户卡、授权人身份证复印件。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应持本人身份证、法人营业执照复印件或其它能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股票帐户卡办理出席登记；委托代理人出席会议的,代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书、法人股票帐户卡、法人营业执照复印件办理出席登记。
拟出席会议的股东请于2003年2月27日下午15：00前把上述材料的复印件及会议回执邮寄或传真至国能集团董事会秘书处,并请注明参加股东大会字样。出席会议时凭上述资料签到。
8、会议联系方式及费用：
北京市朝阳区华严北里2号民建大厦8楼：
邮编：100029；
联系电话：010-82847335；
传真：010-82847329
联系人：陈迈、姜辉、符英华
参加会议的股东及股东代理人交通食宿费自理。
特此公告。
备查文件：
辽宁国能集团(控股)股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议及经与会董事签字的表决票。
附件
一：董事候选人简历
二：授权委托书
三：国能集团2003年第1次临时股东大会回执
辽宁国能集团(控股)股份有限公司董事会
2003年1月27日
附件一
董事候选人简历
郑朝晖先生,1968年出生,中国青年政治学院青少年思想教育专业本科毕业,法学学士学位,北京工商大学企业管理专业研究生毕业,高级经济师。历任国家计划委员会直属机关团委委员、干事、副书记(主持工作),北京华林新型材料有限责任公司总经理助理、副总经理、总经理。现任北京华林新型材料有限责任公司董事长兼总经理。
张秦生先生,1944年出生,北京理工大学工程光学专业本科毕业,学士学位,高级工程师。历任电子部第十三研究所高级工程师,河北汇能电力电子有限公司副总经理。现任河北汇能电力电子有限公司总经理。
沈铁冬先生,1969年出生,辽宁大学经济学系政治经济学专业本科毕业,经济学学士学位,研究生学历,加州美国大学工商管理硕士。历任共青团辽宁省委员会学校部省学联驻会主席,辽宁省国际信托投资公司机关党委团委副书记,辽宁省国际信托投资公司大连公司总经理助理,辽宁省国际信托投资公司信托部副总经理,辽宁省国际经济技术合作集团资本运营处处长。现任辽宁创业集团有限责任公司副总经理、辽宁节能热电集团公司总经理、辽宁节能投资控股有限公司总经理。
赵光先生,1964年出生,东北财经大学学士学位,财政部财政科研院会计专业研究生。历任辽宁能源开发公司综合计划处会计员,助理会计师,辽宁能源总公司计划财务处会计师,综合计划处副处长,资本运营处处长,总经理助理。现任辽宁创业集团有限责任公司资本运营部部长。
高铁生先生,1940年出生,中国人民大学经济学系本科毕业,中国社会科学院研究生院世界经济学系研究生毕业,硕士学位、博士学位。历任国家物价局、国家计委副司长、司长,国家粮食储备局局长、党组书记,中国储备粮管理总公司总经理、党组书记,中国市场学会常务副会长,现兼职中国人民大学教授、博士生导师。
易琮女士,1969年出生,湘潭大学数学专业理学学士,暨南大学会计学专业经济学硕士,暨南大学产业经济学专业经济学博士,注册会计师。历任湘潭市化工医药集团化研院企业会计,广东中汇会计师事务所注册会计师、业务负责人,中国人民银行广州分行外汇管理处金融机构检查科副科长,曾兼任广州天河会计师事务所审计人员、暨南大学中旅学院讲师、广银实业投资发展有限公司主管会计。现任职于中国注册会计师协会。
韩丽红女士,1968年出生,西北政法学院大专毕业,中国政法大学本科毕业,辽宁大学法律硕士在读。1997年通过全国律师资格考试,1998年获得律师资格,曾在辽宁省女子监狱工作,1998年至1999年为辽宁人民律师事务所律师。现为辽宁正元律师事务所律师。
附件二
授权委托书
兹委托先生(女士)代表本人(单位)出席辽宁国能集团(控股)股份有限公司2003年2月28日召开的2003年第1次临时股东大会,并按以下权限行使股东权利：
对公司董事候选人分别投赞成票票。
委托人姓名(签字或盖章)：被委托人姓名：
身份证号码：被委托人身份证号码：
委托人股东帐户：
委托人持股数：
委托日期：
附件三
国能集团2003年第1次临时股东大会回执
截止2003年2月21日,我单位(个人)持有辽宁国能集团(控股)股份有限公司股票股,将参加公司2003年2月28日召开的2003年第1次临时股东大会。
股东帐户：持股数：
出席人姓名：身份证号码：
股东签名：2003年月日辽宁国能集团(控股)股份有限公司独立董事候选人声明
声明人高铁生、易琮、韩丽红,作为辽宁国能集团(控股)股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与辽宁国能集团(控股)股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的董事任职条件。
另外,包括辽宁国能集团(控股)股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：高铁生、易琮、韩丽红辽宁国能集团(控股)股份有限公司独立董事提名人声明
提名人辽宁国能集团(控股)股份有限公司董事会,现就提名高铁生、易琮、韩丽红为辽宁国能集团(控股)股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与辽宁国能集团(控股)股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任辽宁国能集团(控股)股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合辽宁国能集团(控股)股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系不在辽宁国能集团(控股)股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份的1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括辽宁国能集团(控股)股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成份,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：辽宁国能集团(控股)股份有限公司董事会
2003年1月27日于北京
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2003-02-18
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(600077)“国能集团”公布公告 |
上交所公告，股份冻结 |
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辽宁国能集团(控股)股份有限公司的第一大股东辽宁节能投资控股有限公司
2003年2月14日将其持有的公司社会法人股1200万股，占公司总股份的9.47%，质
押给招商银行沈阳分行，质押期限为2003年2月14日至2003年7月20日，辽宁节能
投资控股有限公司与招商银行沈阳分行已于2003年2月14日办妥了质押手续 |
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