| 公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据国家有关部门对本次乐凯集团、我公司与伊士曼柯达公司购股、合作项目审批要求,现将原临时股东大会审议事项第一条"公司董事会向参会股东介绍中国乐凯胶片集团公司和乐凯胶片股份有限公司与伊士曼柯达公司及其子公司合作情况(详见2003年11月13日《中国证券报》和《上海证券报》)",修改为"公司董事会向参会股东介绍中国乐凯胶片集团公司和乐凯胶片股份有限公司与伊士曼柯达公司及其子公司合作情况,并提请股东大会审议乐凯集团与伊士曼柯达公司签定的合作框架合同、13%股份转让合同、7%股份转让合同、13%股东合同、20%股东合同、增资合同、乐凯子公司股东合同、股权转让合同、培训合同、AEC生产线合同、TAC线改造技术支持合同"。
同时,根据《公司章程》第五十九条"对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则,会议召开日期应当顺延,保证至少有十五天的间隔期"的规定,决定公司2003年度第二次临时股东大会相应顺延至2003年12月4日上午9：30-11：30在公司办公楼二楼会议室召开,会议股权登记日2003年11月26日和报名日期2003年11月28日及其他相关事项不变。
特此公告
乐凯胶片股份有限公司董事会
2003年11月18日
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
乐凯胶片股份有限公司(以下简称＂乐凯股份＂)二届二十二次董事会会议于2003年10月28日在公司办公楼二楼会议室召开。应到会董事7人,实到5人,两名董事委托他人代为表决,全体监事和部分高级管理人员列席了会议,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议经讨论一致通过如下决议：
一、同意和中国乐凯胶片集团公司(以下简称＂乐凯集团＂)一起与伊士曼柯达公司及其子公司柯达(中国)投资有限公司和柯达(中国)股份有限公司在＂乐凯集团＂与伊士曼柯达公司＂合作协议书＂(主要内容详见2003年10月23日《中国证券报》和《上海证券报》)基础上,于2003年10月29日在北京就＂乐凯集团＂股份转让及＂乐凯股份＂技术合作等相关事宜正式签署一系列合同。合同主要内容如下：
1、为致力于中国国内外影像事业的发展,＂乐凯集团＂及伊士曼柯达公司将发挥双方在市场、科研开发、生产技术等方面的优势,更好地服务于不同需求的消费者,双方本着平等互利、相互尊重的精神,在伊士曼柯达公司尊重＂乐凯集团＂对外合作中坚持的＂乐凯品牌、乐凯控股、拥有经营自主权＂三项原则的基础上,采用股份、生产技术转让、以及设备转让与提升、培训等多种方式,建立合作关系。
2、合同的主要内容：
㈠柯达(中国)投资有限公司与＂乐凯集团＂关于＂乐凯股份＂13%股份的转让合同
出让人：中国乐凯胶片集团公司
受让人：柯达(中国)投资有限公司
转让股份的数量：4446万股
比例：占＂乐凯股份＂股份总额的 13 %
股份性质：转让前为国有法人股,股份转让完成后,该部分股份将变更为外资法人股。
转让价格与价款：每股价格8.3 元人民币(无论汇率如何变动,也无论按人民币8.3元/股乘以总转让股数的积是多少,＂受让方＂应付的转让总价均为4500万美圆)。
合同签订时间：2003年10月29日
合同生效时间及条件：中华人民共和国国有资产监督管理委员会和商务部批准合同之日起生效。
特别条款：
⑴转让价款的支付：
在本合同得到政府主管部门的批准、柯达(中国)投资有限公司获得外汇局允许其借用不超过其现有注册资本6倍的外汇贷款获得批准以及出让方和受让方(或促成其关联人)已正式签署＂合作协议＂中约定的关于生产线的转让与提升、技术许可、市场、人员培训等一系列相关合同且自本合同签署日到交割完成日之间双方无重大违约行为的前提下,受让方在本合同生效后四十五天内,将4500万美圆现金电汇至出让方在银行开立的帐户,受让方和出让方在本合同生效日起九十日内完成本次交易的交割。
⑵违约及违约后果和责任
如果一项违约事件致使合同另一方不能获得本合同及双方签定的有关合同项下的主要利益或实现其主要目的,该项违约即构成重大违约。双方在合作期内,如出让方发生重大违约事件,受让方享有选择权,以9000万美圆的价格向出让方强制出售其所出让的股份；如受让方出现重大违约,则出让方享有选择权,以一美圆的价格强制向受让方收购其所受让的股份。
⑶合同的有效期和终止
本合同有效期20年。本合同及本合同双方的权利和义务自合同生效之日起生效；本合同期满或提前终止(一方严重违约导致本合同提前终止的情况除外)即告失效,但双方将继续承担约定的保密义务。
⑷法律管辖
本合同受中华人民共和国法律的管辖并按其进行解释。
⑸争议的解决
合作期内,双方如发生争议且不能通过友好协商解决,则应提交新加坡国际仲裁中心根据随时生效的仲裁中心的仲裁规则在新加坡以仲裁方式而最终解决。
㈡柯达(中国)股份有限公司与＂乐凯集团＂关于＂乐凯股份＂7%股份的转让合同
出让人：中国乐凯胶片集团公司
受让人：柯达(中国)股份有限公司
转让股份的数量：2394万股
比例：占＂乐凯股份＂股份总额的 7 %
股份性质：转让前为国有法人股,股份转让完成后,该部分股份将变更为一般法人股。
转让价格与价款：每股价格8.3 元人民币(无论汇率如何变动,也无论按人民币8.3元/股乘以总转让股数的积是多少,＂受让方＂应付的转让总价均为24,230,769美圆)
合同签订时间：2003年10月29日
合同生效时间及条件：中华人民共和国国有资产监督管理委员会和商务部批准合同之日起生效。
特别条款：
⑴转让价款的支付：
在本合同得到政府主管部门的批准以及出让方和受让方(或促成其关联人)在正式签署的＂合作框架合同＂中约定的关于生产线的转让与提升、技术许可、市场、人员培训等一系列相关合同中约定的相关条款实施完毕以及包括但不限于＂乐凯股份＂章程修正案已经＂乐凯股份＂股东大会批准等一系列程序性工作完成且自本合同签署日到交割完成日之间双方无重大违约行为以及柯达(中国)股份有限公司持续认购保定乐凯新型材料有限公司(暂定名)新增的注册资本达到持有其98.84%的股权的前提下,受让方将收购出让方持有的＂乐凯股份＂总股份7%的股份,同时,受让方将向出让方转让其持有的保定乐凯新型材料有限公司98.84%的股权(合同另立)。
鉴于受让方根据本合同向出让方支付与24,230,769美圆等值的人民币元,而出让方根据98.84%股权转让合同向受让方支付与24,230,769美圆等值的人民币元,双方同意,两笔转让价款相互冲消。
⑵违约及违约后果和责任：
如果一项违约事件致使合同另一方不能获得本合同及双方签定的有关合同项下的主要利益或实现其主要目的,该项违约即构成重大违约。双方在合作期内,如出让方发生重大违约事件,受让方享有选择权,以15,200万美圆的价格向出让方强制出售其向受让方和柯达(中国)投资有限公司出让的全部股份；如受让方出现重大违约,则出让方享有选择权,以一美圆的价格强制向受让方及柯达(中国)投资有限公司收购其所受让的全部股份。
⑶合同的有效期和终止：
本合同有效期20年。本合同及本合同双方的权利和义务自合同生效之日起生效,本合同期满或提前终止(一方严重违约导致本合同提前终止的情况除外)即告失效,但双方将继续承担约定的保密义务。
⑷法律管辖
本合同受中华人民共和国法律的管辖并按其进行解释
⑸争议的解决
合作期内,双方如发生争议且不能通过友好协商解决,则应提交新加坡国际仲裁中心根据随时生效的仲裁中心的仲裁规则在新加坡以仲裁方式而最终解决。
㈢柯达(中国)投资有限公司与柯达(中国)股份有限公司与＂乐凯集团＂关于＂乐凯股份＂的股东合同
⑴协议各方对＂乐凯股份＂持股比例的承诺
出让方自13%股份转让合同生效后五年内,与其关联公司在＂乐凯股份＂合并计算持有的股份在任何情况下不低于38%(在7%股份转让合同项下的交割完成后,则为31%)；五年届满时,各方应重新对出让方这一承诺的期限是否延长进行协商,但出让方可不受前款约定约束。在上述合同有效期内,出让方与其关联公司合并计算应维持其在＂乐凯股份＂第一大股东的地位。
受让方在合同有效期内,除上述合同另有规定,与其关联公司在＂乐凯股份＂之和保持在20%,受让方不得以任何形式转让、减少或增加其在＂乐凯股份＂的股份。
⑵＂乐凯股份＂＂增发＂新股的同意权
自13%股份转让合同生效后五年内,＂乐凯股份＂＂增发＂其流通股或非流通股而导致受让方＂股权稀释＂的情况下,出让方应事先征得受让方同意,但在一项＂增发＂给予了受让方按其持股比例认购股份的认购权(如配股)时,受让方不享受此项权利。
自13%股份转让合同生效后五年后,＂乐凯股份＂＂增发＂其流通股或非流通股而导致受让方＂股权稀释＂的情况下,出让方应事先与受让方协商。受让方可选择在公开的股票市场或通过配售的方式,购买＂乐凯股份＂的股票,以使其持股比例不低于13%,在此情况下,出让方有义务按照＂增发＂新股的相同条款和条件向向受让方出售其持有的＂乐凯股份＂的股份,以使其持股比例不低于13%。但受让方行使该项权利及该需出售的额度以出让方能保持在乐凯股份第一大股东的地位和其所持有乐凯股份的股份不低于20%(不含20%)为前提。
⑶按股权比例的认购权
如果＂乐凯股份＂以任何形式向其现有股东配发任何股份,受让方有权利按股权比例享有或认购该等配发的股份。
⑷出让方转让股权的限制
在上述合同有效期内,未经受让方书面同意,出让方不向其他感光材料生产厂家或其关联公司转让出让方持有的＂乐凯股份＂的任何股份。
⑸按比例的共同出售权
在上述合同有效期内,如果出让方拟向第三方出让其持有的＂乐凯股份＂的任何股份。则受让方有权在同等条件下和出让方一起按照双方的持股比例共同向该第三方转让其在＂乐凯股份＂的股份。
⑹受让方享有一名＂乐凯股份＂董事的推荐权,除非乐凯方面同意,柯达不参与＂乐凯股份＂的日常经营管理工作。
㈣＂乐凯股份＂和＂乐凯集团＂与伊士曼柯达公司签定的关于知识产权许可和持续转让先进技术的许可协议
柯达向＂乐凯股份＂提供产品制造工艺技术的许可,产品范围包括民用彩色胶卷、彩色相纸和数码彩色相纸等。柯达向＂乐凯集团＂提供TAC(醋酸片基)技术的许可,以生产出世界级的产品。合同还就上述许可和技术支持的受益方将支付的技术使用费计算方法,项目实施进度、验收标准作出了约定。
各方还就柯达帮助＂乐凯股份＂和＂乐凯集团＂提升和改进彩色照相原纸、涂塑纸基、PET聚酯片基和照相有机物及感光材料配套化工原材料的质量以及为此提供采购标准和技术咨询的合作共同努力。
㈤＂乐凯集团＂与柯达(中国)股份有限公司的培训合同
双方约定了柯达(中国)股份有限公司向＂乐凯集团＂和＂乐凯股份＂人员提供技术和操作培训,同时,该培训还将延伸到管理、财务、健康、安全和环保等各方面。
㈥＂乐凯集团＂与柯达(中国)股份有限公司关于TAC(片基)生产线改造技术支持合同
双方就生产线改造方案和标准、技术产品和流程支持、原材料试验和培训等方面达成一致。
㈦＂乐凯集团＂与柯达(中国)股份有限公司关于建设先进乳剂生产线的合同
合同约定,该项目是为今后两年内,由柯达(中国)股份有限公司在＂交钥匙的基础上＂完成,＂乐凯集团＂予以配合,使＂乐凯股份＂能够生产出世界级产品。
㈧＂乐凯股份＂与柯达(中国)股份有限公司签定的现有乳剂、涂布生产线的技术提升合同
合同约定了为配套上述先进乳剂生产线建设而对＂乐凯股份＂现有生产线的技术提升方案、技术专家支持和提供技术人员培训及项目验收标准,提升方案总成本预计不超过2000万美圆。
㈨柯达(中国)股份有限公司与＂乐凯股份＂签署的汕头线技术提升合同及汕头资产购买合同
双方就由柯达(中国)股份有限公司负责的为使＂乐凯股份＂能够生产新型彩色相纸等世界级彩色产品所需要的对生产线进行技术提升的进度、成本以及验收标准进行了约定；由于＂合作协议＂中该部分约定是由＂乐凯集团＂与伊士曼柯达公司签署,为减少今后的关联交易,合同约定＂乐凯股份＂先行收购技术提升后的上述资产。
㈩为方便上述合同实施,柯达(中国)股份有限公司与中国乐凯胶片集团公司签定了关于向保定乐凯新型材料有限公司增资和98.84%股权的股权转让合同以及双方就该公司的股东合同
双方约定,如无重大违约事件,柯达(中国)股份有限公司将放弃在保定乐凯新型材料有限公司的股东权利。双方约定,柯达(中国)股份有限公司98.84%的股权转让对价为24,230,769美圆等值的人民币,与中国乐凯胶片集团公司转让的7%股份对价相互冲抵。
二、审议通过了修改公司章程部分条款的议案(具体修改内容详见附件二)；
三、公司独立董事关于本次对外合作及章程修改的独立意见
公司独立董事刘世锦先生和戚聿东先生认真审议了公司本次对外合作的相关材料及公司章程的修改意见稿,认为公司本次对外合作有利于公司的长期健康发展,有利于公司及全体股东的利益。因此,对于本次对外合作表示赞同,同意修改公司章程。
四、确定召开公司2003年度第二次临时股东大会的有关事宜。
1、会议时间：2003年12月1日上午9：30-11：30
2、会议地点：公司办公楼二楼会议室
3、会议审议事项：
(1)审议公司与伊士曼柯达公司及其关联公司就技术转让、设备转让与提升、培训等进行合作的相关事宜；
(2)审议修订公司章程。
4、出席会议的对象：
(1)公司董事、监事及高级管理人员
(2)截至2003年11月26日(星期三)下午3：00收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的持有本公司股份的股东。因故不能出席会议的股东,可以委托授权代理人出席会议和参加表决。
5、会议登记方式：
凡符合上述条件的股东请于2003年11月28日上午8：30至12：00；下午1：30至4：30持股东帐户卡、本人身份证或单位证明,至本公司证券部办理登记手续(代理人需持授权委托书)；外地股东可以用信函或传真登记。授权委托书格式详见附件一。
(1)会期半天,食宿及交通费用自理
(2)联系方式：
联系地址：河北省保定市建设南路1号
乐凯胶片股份有限公司证券部
联系人：霍先生、李先生
电话：0312-7922899 传真：0312-3217937
邮编：071054
特此公告
乐凯胶片股份有限公司董事会
2003年10月30日
附件一：(本授权委托书复印及剪切均有效)
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位/个人,出席乐凯胶片股份有限公司2003年度第二次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人(签名)： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人(签名)： 受托人身份证号码：
委托日期：2003年 月 日
附件二：公司章程具体修改内容如下：
第一条新增加＂《上市公司治理准则》(以下简称《准则》)＂字样；
第十一条修改为＂本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书及财务负责人。＂
第十二条＂使公司股东获得最大的投资收益＂修改为＂实现股东利益和社会效益最大化。＂
第十三条 公司经营范围修改为＂彩色胶卷、彩色相纸、彩色电影正片、感光材料的制研、生产、销售；经营本企业自产产品和技术的出口业务和企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及相关技术的进口业务,但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外。＂
第十八条修改为＂公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。＂
第二十条修改为＂公司的股本结构为：总股本34,200万股(元),其中,发起人持有17154万股(元),占股本总额的50.16 %,外资法人股有4446万股,占股本总额的13%,社会公众股股东持有12,600万股(元),占股本总额的36.84%。＂
第二十六条修改为＂公司购回本公司股票后,自完成回购之日起十日内注销该部分股份,并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。＂
第三十一条增加＂国有法人股的股东、一般法人股的股东和外资法人股的股东应享有本章程规定的同等权利,承担同等义务＂内容。
第三十五条增加＂季度报告＂内容。
第四十四条＂(一)董事人数不足公司章程所定人数的三分之二,即五人时＂修改为＂(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者董事人数少于本章程所规定九人的三分之二时,或独立董事人数不足本章程所规定的人数时；＂
第四十七条修改为＂公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日(不包括会议召开当日)前以公告方式或其他方式通知公司登记股东。＂
原第四十八条删除。
原第五十一条增加＂并以公司和股东的最大利益为准则对提案进行审查＂内容
原第五十五条＂(二)董事会 ＂修改为＂(二)董事会应当聘请律师,按照本章程第六十七条的规定,出具法律意见＂；
原第五十六条修改为＂第五十五条 董事会未能指定董事主持股东大会的,提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请律师,按照第六十七条的规定出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责,其余召开程序应当符合《公司章程》的规定。＂
原第六十条＂临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项 ＂修改为＂临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于本章程第九十五条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后通知股东。＂
原第六十一条＂(一)关联性 ＂修改为＂第六十条 对于前条所述的年度股东大会临时提案,董事会按以下原则对股东大会提案进行审查。(一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接关系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的,可以按照本章程第五十三条的规定程序要求召集临时股东大会。＂
新增加＂第八十八条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权的征集应当采取无偿的方式进行,并以公告的方式向被征集人充分披露信息。＂
新增加＂第九十二条 公司每届董事候选人名单由上届董事会以提案方式提请股东大会决议。出席股东大会的股东(包括股东代理人)如对董事候选人名单有异议,有权按照本章程第五十八条和第五十九条规定提出新的提案,由董事会按照本章程第五十九条和第六十条规定审查决定是否提请股东大会决议。公司董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。＂
新增加＂第九十三条 公司每届监事候选人中由股东代表担任的,由公司第一大股东提出名单,由公司董事会以提案的方式提请股东大会决议。出席股东大会的股东(包括股东代理人)如对由股东代表担任的监事候选人名单有异议,有权按照本章程第五十八条和 第五十九条规定提出新的提案,由董事会按照本章程第五十九条和第六十条规定审查是否提请股东大会决议。公司监事会应当向股东提供由股东代表担任的候选监事的简历和基本情况。公司每届监事候选人中由职工代表担任的,由公司工会提名；由职工代表大会民主选举产生。职工对候选人名单有异议的,10名以上职工有权提出新的候选人,并列入候选人名单。＂
新增加＂第九十四条 独立董事的提名、选举和更换按照本章程第五章第二节有关条款的规定进行。＂
新增加＂第九十五条 年度股东大会和应股东、独立董事或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式：(一)公司增加或者减少注册资本；(二)发行公司债券；(三)公司的分立、合并、解散和清算；(四)《公司章程》的修改；(五)利润分配方案和弥补亏损方案；(六)董事会和监事会成员的任免；(七)变更募股资金的投向；(八)需股东大会审议的关联交易；(九)需股东大会审议的收购或出售资产事项；(十)变更会计师事务所；(十一)本章程规定的其他情形。＂
原第九十二条删除。
原第九十三条＂股东大会采取记名方式投票表决。 ＂修改为＂第九十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 股东大会在选举董事时采取累积投票制度。在公司股东大会选举两名以上(含两名)的董事时,采用累积投票制；与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟选举董事人数相等的投票权,股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事,也可以分散投票给数位候选董事,按得票多少决定当选董事；＂
原第九十四条为修改后的第九十七条。
原第九十五条为修改后的第九十八条。
原第九十六条为修改后的第九十九条。
原第九十七条为修改后的第一百条。
原第九十八条为修改后的第一百零一条。
原第九十九条为修改后的第一百零二条。
原第一百条为修改后的第一百零三条。
原第一百零一条为修改后的第一百零四条。
原第一百零二条为修改后的第一百零五条。
原第一百零三条为修改后的第一百零六条。
原第一百零四条为修改后的第一百零七条。
原第一百零五条删除。
原第一百零六条修改为＂第一百零八条 董事由股东大会从董事会或代表公司发行股份百分之五以上(含百分之五)的股东提名的候选人中选举产生或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。＂
原第一百零七条为修改后的第一百零九条。
原第一百零八条为修改后的第一百一十条。
原第一百零九条为修改后的第一百一十一条。
原第一百一十条为修改后的第一百一十二条。
原第一百一十一条为修改后的第一百一十三条。
原第一百一十二条为修改后的第一百一十四条。
原第一百一十三条为修改后的第一百一十五条。
原第一百一十四条为修改后的第一百一十六条。
原第一百一十五条修改为＂第一百一十七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举做出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会暂停行使本章程第一百四十六条第(三)、(四)、(五)、(六)、(七)、(八)、(九)、(十)、(十四)、(十五)、(二十一)项职权。＂
原第一百一十六条为修改后的第一百一十八条。
原第一百一十七条为修改后的第一百一十九条。
原第一百一十八条为修改后的第一百二十条。
原第一百一十九条为修改后的第一百二十一条。
新增加＂第一百二十二条 根据有关规定,公司设独立董事三名。担任独立董事应当符合下列基本条件：(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格；(二)具有本章程所要求的独立性；(三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；(五)本章程规定的其他条件。＂
新增加＂第一百二十三条 下列人员不得担任独立董事：(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；(五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；(六)本章程规定的其他人员；(七)中国证监会认定的其他人员。＂
新增加＂第一百二十四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。＂
新增加＂第一百二十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。＂
新增加＂第一百二十六条 公司聘任的独立董事中,至少包括一名会计专业人员。＂
新增加＂第一百二十七条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会石家庄证券监管特派员办事处和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。经中国证监会审核,对持有异议的候选人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。＂
新增加＂第一百二十八条 公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料,保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。＂
新增加＂第一百二十九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。＂
新增加＂第一百三十条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以做出公开的声明。＂
新增加＂第一百三十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《独立董事指导意见》规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。＂
新增加＂第一百三十二条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情况,由此造成公司独立董事的比例低于《指导意见》规定的最低要求时,公司应按规定补足独立董事人数。＂
新增加＂第一百三十三条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有本章程赋予董事的职权外,公司赋予独立董事以下特别职权：(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；(三)向董事会提请召开临时股东大会；(四)提议召开董事会；(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。＂
新增加＂第一百三十四条 独立董事行使上述职权应当取得超过全体独立董事的二分之一以上同意。＂
新增加＂第一百三十五条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。＂
新增加＂第一百三十六条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：(一)提名、任免董事；(二)聘任或解聘高级管理人员；(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；(六)证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项；(七)法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项；(八)独立董事认为必要的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。＂
新增加＂第一百三十七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照相关法律、法规和《公司章程》的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。＂
新增加＂第一百三十八条 独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。＂
新增加＂第一百三十九条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。＂
新增加＂第一百四十条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时办理公告事宜。＂
新增加＂第一百四十一条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。＂
新增加＂第一百四十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。＂
新增加＂第一百四十三条 公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。公司制定独立董事制度,独立董事制度规定公司独立董事的任职资格、提名、选举程序及独立董事的权利和义务。＂
原第一百二十条为修改后的第一百四十四条。
原第一百二十一条修改为＂第一百四十五条 董事会由九名董事组成,公司董事会设董事长一人,副董事长二人。＂
原第一百二十二条修改为＂第一百四十六条 董事会行使下列职权：(一)负责召集股东大会,并向大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)制订公司重大收购、回购本公司股票或合并、分立和解散方案；(八)制订公司的中、长期发展规划和重大项目的投资方案(包括重大资产购买及出售方案)；(九)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；(十)决定公司年度借款总额,决定公司资产用于融资的抵押额度；决定对其控股的公司的贷款年度担保总额度；(十一)决定董事会工作机构和公司内部管理机构以及非法人分支机构的设置；(十二)制定公司的基本管理制度；(十三)制订公司章程的修改方案；(十四)制订公司专职董事报酬和公司兼职董事津贴的标准；(十五)聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；(十六)管理公司信息披露事项；(十七)在股东大会召开前,向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并依据公司章程的规定向被征集人充分披露信息；(十八)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十九)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；(二十)提名下一届董事会候选人,根据子公司章程向子公司股东会推荐其董事会、监事会成员等；(二十一)提名独立董事候选人,但须先征得被提名人本人的同意；(二十二)法律、法规或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。＂
原第一百二十三条为修改后的第一百四十七条。
原第一百二十四条删除。
原第一百二十五条为修改后的第一百四十八条。
原第一百二十六条为修改后的第一百四十九条。
原第一百二十七条为修改后的第一百五十条。
原第一百二十八条为修改后的第一百五十一条。
原第一百二十九条为修改后的第一百五十二条。
原第一百三十条删除。
原第一百三十一条删除。
新增加＂第一百五十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。＂
新增加＂第一百五十四条 股东大会在合理范围内对董事会合理授权,对董事会的授权原则为：维护公司利益、保护股东权益、提高经营效率、促进公司发展。＂
新增加＂第一百五十五条 股东大会对董事会的授权内容：(一)批准出售或出租金额不超过最近一期经审计的公司帐面净资产值20%的资产。(二)批准公司或公司拥有50%以上权益的子公司做出单项金额不超过最近一期经审计的公司帐面净资产值20%的资产抵押、质押或为第三方提供担保。(三)决定金额不超过最近一期经审计的公司帐面净资产值20%的投资事宜。董事会对授权事项进行决策的过程中,应该履行信息披露义务,并自觉接受公司股东、监事会以及证券监管部门的监督。＂
原第一百三十二条修改为＂第一百五十六条 董事会在前条规定的权限范围内,应当建立严格的审查决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。＂
原第一百三十三条为修改后的第一百五十七条。
原第一百三十四条为修改后的第一百五十八条。
原第一百三十五条为修改后的第一百五十九条。
原第一百三十六条修改为＂第一百六十条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事。＂
原第一百三十七条修改为＂第一百六十一条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：(一)董事长认为必要时；(二)三分之一以上董事联名提议时；(三)半数以上独立董事联名提议时；(四)监事会提议时；(五)总经理提议时；(六)本章程规定应当召集董事会会议的其他情形。＂
原第一百三十八条修改为＂第一百六十二条 临时董事会会议由董事长召集,于会议召开五日以前以书面通知全体董事。董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人递送和传真发送,通知时限为临时董事会会议召开五日以前。如有本章第一百六十一条第(二)、(三)、(四)、(五)、(六)规定的情形,董事长不能履行其职责时,应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。＂
原第一百三十九条修改为＂第一百六十三条 董事会会议通知包括以下内容：(一)会议日期和地点；(二)会议期限；(三)事由及议题；(四)会议报到和有关委托事项；(五)发出通知的日期。董事会通知所有董事时,还应提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳,并应于相关会议记录中载明上述事实。＂
原第一百四十条修改为＂第一百六十四条 董事会会议应当由二分之一以上的董事,并且包括半数以上独立董事出席方可举行。董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过。监事有权列席董事会会议。＂
原第一百四十一条删除。
原第一百四十二条为修改后的第一百六十五条。
原第一百四十三条修改为＂第一百六十六条 董事会决议表决方式为记名方式投票表决或举手表决。每名董事有一票表决权。董事会讨论重大问题,如有相持意见,由会议主持人决定是否暂缓表决,待进一步调查研究后,提交下次会议表决。同时具有下列情形的,董事会可采用书面议案传真表决方式代替召开董事会会议之议事方式。(一)二分之一以上的董事或者全体独立董事于拟召开会议日五日以前以书面表示在拟召开会议日因正当事由无法前往公司住所地或拟举行会议地；(二)拟召开之董事会会议为临时会议；(三)拟审议之事项是与公司日常经营有关的事项,且时间较为紧迫。＂
新增加＂第一百六十七条 董事会在采取书面议案传真表决方式审议事项时,由董事长或董事长指定的董事审查并确定董事会书面议案。前述书面议案在确定后应由董事长或董事长指定的董事签署。进行董事会传真决议的通知由董事长或董事长指定之董事签署后,由董事会秘书于同日分别发送给全体董事。该等通知应与前述书面议案、表决表格及相关资料一并发送。董事自传真决议通知发出之日起五日内有权以书面形式向董事会秘书提出异议。持有异议的董事应在书面异议中陈述提出异议的理由。董事会秘书应将该等书面异议于当日抄送给全体董事。董事长或者任何独立董事或者三分之一以上的董事对该等异议书面表示赞同的,应视为异议事由成立。异议事由成立,不得采用书面议案传真表决方式。＂
新增加＂第一百六十八条 传真决议通知应包括下列内容：
(一)采取书面议案传真表决方式的理由及依据；(二)审议事项；(三)表决传回的期限；(四)董事会秘书的传真号码；(五)董事会认为有必要说明的其他事项。＂
新增加＂第一百六十九条 董事应于传真决议通知及书面议案传真发出之日起三日内审慎做出表决决定,妥善填写表决表格,并传真至董事会秘书。超过传真决议通知中载明的表决传回期限传回的表决表格无效,视为董事放弃表决权、未参与表决,但应当公告说明。除表决表格外,董事还可将对审议事项的书面意见一并传真给董事会秘书。前述表决表格及书面意见等作为公司档案,由董事会秘书保存,供有权部门及人士查阅,保存期为十年。＂
新增加＂第一百七十条 参与书面议案传真表决的董事在将填写完毕的表决表格及书面意见传真予董事会秘书后的三日以内将该等表决表格及书面意见的正本以特快专递方式邮寄给董事会秘书,作为备案,该等文件资料亦作为公司档案由董事会秘书保存,保存期为二十年。若不具备在前述期限内邮寄前述文件正本的条件,董事也可在表决结束后返回公司后在传回的传真件上签署姓名,作为备案。＂
新增加＂第一百七十一条 董事会审议下列事项时不得采用书面议案传真表决方式。(一)制订公司增加或者减少注册资本方案；(二)制订发行公司债券方案；(三)制订公司的分立、合并、解散和清算方案；(四)制订《公司章程》的修改方案；(五)制订利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订董事会和监事会成员的任免方案；(七)制订变更募股资金投向方案；(八)制订或决定关联交易方案或事项；(九)制订或决定收购或出售资产方案或事项；(十)制订变更会计师事务所的股东大会议案；(十一)审议独立董事关于提请召开股东大会临时会议的议案；(十二)《公司章程》、董事会议事规则认定的不得书面议案传真表决的其他事项；＂
新增加＂第一百七十二条 董事应向董事会秘书预留一份签字样本,董事在行使董事职权过程中应持续使用与预留签字样本一致之签字式样。董事变更签字式样时应书面向董事会秘书说明,并预留变更后的签字样本。＂
新增加＂第一百七十三条 参与表决董事若未在传真回董事会秘书的表决表上签署姓名的,该表决表不得计入有效表决票数。＂
新增加＂第一百七十四条 董事会采取书面议案传真表决方式进行审议的,在传真表决通知中载明的时间到来时,若表示同意并将有效表决结果传真给董事会秘书的董事已达到做出决议的法定人数,该议案即成为董事会决议,毋须再召开董事会会议加以确认。在经书面议案传真表决方式并做出决议后,董事长应及时将决议以书面方式通知全体董事。董事有权于表决后的任何时间查阅董事会决议、参与表决董事传回的表决表格及书面意见等文件、资料。＂
原第一百四十四条为修改后的第一百七十五条。
原第一百四十五条为修改后的第一百七十六条。
原第一百四十六条为修改后的第一百七十七条。
原第一百四十七条删除。
原第一百四十八条为修改后的第一百七十八条。
原第一百四十九条修改为＂第一百七十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任,并符合下列条件：(一)公司的非独立董事或者高级管理人员；(二)具有良好的个人品质和职业道德,无违法犯罪记录；(三)具有大学专科以上学历,有足够的财务、法律、金融、企业管理、计算机应用等专业知识；(四)从事财务、法律、金融、企业管理等工作三年以上；(五)经过公司股票上市的证券交易所专业培训并取得公司股票上市的证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。本章程第一百零七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。＂
原第一百五十条为修改后的第一百八十条。
原第一百五十一条为修改后的第一百八十一条。
原第一百五十二条为修改后的第一百八十二条。
原第一百五十三条为修改后的第一百八十三条。
原第一百五十四条为修改后的第一百八十四条。
原第一百五十五条为修改后的第一百八十五条。
原第一百五十六条为修改后的第一百八十六条。
原第一百五十七条为修改后的第一百八十七条。
原第一百五十八条为修改后的第一百八十八条。
原第一百五十九条修改为＂第一百八十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权：(一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作；(二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(四)拟订公司的基本管理制度；(五)制订公司的具体规章；(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘；(九)提议召开董事会临时会议；(十)本章程或董事会授予的其他职权。＂
原第一百六十条为修改后的第一百九十条。
原第一百六十一条为修改后的第一百九十一条。
原第一百六十二条为修改后的第一百九十二条。
原第一百六十三条为修改后的第一百九十三条。
原第一百六十四条为修改后的第一百九十四条。
原第一百六十五条修改为＂第一百九十五条 总经理工作细则包括下列内容：(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；(二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度；(四)本章程第一百九十一条规定的重大问题的范围；(五)董事会认为必要的其他事项。＂
原第一百六十六条为修改后的第一百九十六条。
原第一百六十七条为修改后的第一百九十七条。
原第一百六十八条为修改后的第一百九十八条。
原第一百六十九条为修改后的第一百九十九条。
原第一百七十条为修改后的第二百条。
原第一百七十一条为修改后的第二百零一条。
原第一百七十二条为修改后的第二百零二条。
原第一百七十三条为修改后的第二百零三条。
原第一百七十四条为修改后的第二百零四条。
原第一百七十五条为修改后的第二百零五条。
原第一百七十六条为修改后的第二百零六条。
原第一百七十七条为修改后的第二百零七条。
原第一百七十八条为修改后的第二百零八条。
原第一百七十九条为修改后的第二百零九条。
原第一百八十条为修改后的第二百一十条。
原第一百八十一条为修改后的第二百一十一条。
原第一百八十二条为修改后的第二百一十二条。
原第一百八十三条为修改后的第二百一十三条。
原第一百八十四条为修改后的第二百一十四条。
原第一百八十五条为修改后的第二百一十五条。
原第一百八十六条修改为＂第二百一十六条 公司按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定和要求编制季度报告,公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。＂
原第一百八十七条为修改后的第二百一十七条。
原第一百八十八条为修改后的第二百一十八条。
原第一百八十九条为修改后的第二百一十九条。
原第一百九十条修改为＂第二百二十条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配：(1)弥补上一年度的亏损；(2)提取法定公积金百分之十；(3)提取法定公益金百分之五至百分之十；(4)提取任意公积金；(5)支付股东股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定公积金、公益金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。＂
原第一百九十一条为修改后的第二百二十一条。
原第一百九十二条为修改后的第二百二十二条。
原第一百九十三条为修改后的第二百二十三条。
原第一百九十四条为修改后的第二百二十四条。
原第一百九十五条为修改后的第二百二十五条。
原第一百九十六条为修改后的第二百二十六条。
原第一百九十七条为修改后的第二百二十七条。
原第一百九十八条为修改后的第二百二十八条。
原第一百九十九条为修改后的第二百二十九条。
原第二百条为修改后的第二百三十条。
原第二百零一条为修改后的第二百三十一条。
原第二百零二条为修改后的第二百三十二条。
原第二百零三条修改为＂第二百三十三条 公司的通知以下列形式发出：(一)以专人送出；(二)以邮件(如登记地址在海外,应以挂号空邮邮寄,下同)方式送出；(三)以公告方式进行；(四)以传真方式发送；(五)本章程规定的其他形式。＂
原第二百零四条为修改后的第二百三十四条。
原第二百零五条为修改后的第二百三十五条。
原第二百零六条为修改后的第二百三十六条。
原第二百零七条修改为＂第二百三十七条 公司召开监事会的会议通知,以邮件或传真或专人送出方式进行。公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日(如投寄海外,则自付邮起十个工作日)为送达日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 以传真方式发送的,以发出方传真机或电传机发出发送完毕记录的日期为送达日期。＂
原第二百零八条删除。
原第二百零九条为修改后的第二百三十八条。
原第二百一十条修改为＂第二百三十九条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》或其中之一为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。＂
原第二百一十一条为修改后的第二百四十条。
原第二百一十二条为修改后的第二百四十一条。
原第二百一十三条为修改后的第二百四十二条。
原第二百一十四条为修改后的第二百四十三条。
原第二百一十五条为修改后的第二百四十四条。
原第二百一十六条为修改后的第二百四十五条。
原第二百一十七条为修改后的第二百四十六条。
原第二百一十八条为修改后的第二百四十七条。
原第二百一十九条为修改后的第二百四十八条。
原第二百二十条为修改后的第二百四十九条。
原第二百二十一条为修改后的第二百五十条。
原第二百二十二条为修改后的第二百五十一条。
原第二百二十三条为修改后的第二百五十二条。
原第二百二十四条为修改后的第二百五十三条。
原第二百二十五条为修改后的第二百五十四条。
原第二百二十六条为修改后的第二百五十五条。
原第二百二十七条为修改后的第二百五十六条。
原第二百二十八条为修改后的第二百五十七条。
原第二百二十九条为修改后的第二百五十八条。
原第二百三十条为修改后的第二百五十九条。
原第二百三十一条为修改后的第二百六十条。
原第二百三十二条为修改后的第二百六十一条。
原第二百三十三条为修改后的第二百六十二条。
原第二百三十四条为修改后的第二百六十三条。
原第二百三十五条为修改后的第二百六十四条。
原第二百三十六条为修改后的第二百六十五条。
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