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备忘事项 |
事件类型 |
详细 |
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2003-09-16
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董监事会决议暨召开临时股东大会的公告 |
上交所公告，日期变动,投资项目 |
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安徽江淮汽车股份有限公司于2003年9月15日召开二届七次董事会
及二届五次监事会，会议审议通过如下决议：
一、通过修改公司章程部分条款的议案。
二、通过公司前次募集资金使用情况的说明。
三、通过公司董事会整改报告书。
董事会决定于2003年10月23日上午召开2003年度第二次临时股东
大会，审议以上有关事项 |
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2003-10-23
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召开2003年度第二次临时股东大会，上午9时整,停牌一天 |
召开股东大会 |
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| 六、审议通过了《关于提请公司的议案》；
1、 召开时间：2003年 10 月 23 日上午9时整；
2、 参会人员：2003年10月16日下午交易结束后,在中国证券登记清算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东或其授权代表；公司董事、监事及高级管理人员；
3、 会议地点：安徽·合肥·公司301会议室；
4、 审议事项：
(1)、审议《关于修改公司章程的议案》；
(2)、审议《关于修改安徽江淮汽车股份有限公司董事会工作规程的议案》；
(3)、审议《关于安徽江淮汽车股份有限公司累积投票制度实施细则(草案)的议案》；
(4)、审议《关于修改安徽江淮汽车股份有限公司监事会工作规程的议案》。
(议案内容详见上海证券交易所网站)
5、 登记办法：参会股东须持身份证明(营业执照或身份证复印件)、股东帐户卡；授权代表须持股东授权委托书(格式参见附件)、本人身份证、股东帐户卡,于2003年10月20日-2003年10月22日在公司证券部办理登记手续；异地股东可传真办理；
6、 联系方式：电话：0551-3415133- 6835；
传真：0551-3425437
其他事项：会期半天,食宿差旅费用自理。
安徽江淮汽车股份有限公司董事会
2003年9月15日
附： 授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席安徽江淮汽车股份有限公司2003年第二次临时股东大会会议,全权行使审议、表决和签署会议文件的股东权利。
委托人股东帐号： 委托人持股数：
委托人签字： 委托人身份证件号码：
受托人： 受托人身份证件号码：
委托日期：
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2003-10-09
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董事会决议公告 |
上交所公告，其它 |
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安徽江淮汽车股份有限公司于2003年10月8日以通讯表决方式召开二届八次董事
会，会议审议通过关于公司工效挂钩工资余额的处理方案的议案。
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2003-11-26
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召开2003年度第三次临时股东大会，上午9时，会期半天，停牌一天 |
召开股东大会 |
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| 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任
安徽江淮汽车股份有限公司(下称＂本公司＂)二届九次董事会会议于2003年10月23日,在本公司301会议室召开。会议应到董事15人,实际出席会议董事11人,董事赵厚柱、赵韩、钟廷豪、蔡文财等四位董事因工作原因未能参会,其中赵厚柱董事授权参会董事左延安先生代为表决、签署法律文件；赵韩独立董事授权参会独立董事汤书昆先生代为表决、签署法律文件；钟廷豪董事和蔡文财董事均授权参会董事钟荣光先生代为表决、签署法律文件。符合法律和公司章程规定有效召开人数。会议由董事长左延安先生主持,公司监事、部分高管人员列席会议。
与会董事听取了审议议题的报告。经充分讨论后,依法表决(各议案均全票通过),形成决议如下：
一、审议通过了《安徽江淮汽车股份有限公司第三季度报告的议案》；
二、审议通过了《关于申请银行贷款启动部分可转债募集资金投资项目的议案》；
鉴于2003年下半年,公司瑞风商务车产销量已呈现大幅增长的态势,对发动机等相关核心部件的需求量也相应快速上升,故为进一步加快公司瑞风商务车的地产化进程,快速抢占市场,尽早使投资项目发挥经济效益,本公司计划向银行专项贷款8000万元,先行启动部分可转债募集资金投资项目(主要为发动机项目和铸造中心技改项目),待公司可转债募集资金到位后,再偿还上述银行专项贷款。
三、审议通过了《关于利用自有资金进行技术改造的议案》；
目前,公司瑞风商务车销售形势十分看好,市场份额不断扩大,品牌知名度快速提升；但由于公司商务车所需冲压件的生产能力相对不足,导致公司商务车产品处于供不应求状态。故为进一步提高公司商务车的生产能力,满足更多的用户需求,本公司将对现有商务车的冲压生产线进行技术改造,并对现有载货汽车的冲压线也同步进行技术改造,提高公司各类冲压件的生产能力。此外,随着公司生产经营规模快速扩大,本公司将相应完善物流、环保等配套生产设施。根据公司上述发展战略,经充分调研论证,本公司拟自筹资金投资建设冲压生产线及辅助设备技改项目(包括商务车冲压车间辅助生产设备技改、6300KN冲压生产线技改、12000KN冲压生产线技改、新增20000KN冲压生产线)、汽车零部件服务配送中心技改和桃花污水处理站扩建技术改造等项目。现将有关情况介绍如下：
具体概况如下：
序号项目名称项目批文计划投资总额
(万元)
(一)冲压生产线及辅助设备技改类项目(可分为四个子项目)13074
1冲压车间辅助生产设备技改安徽省经济贸易委员皖经贸投资函〖2003〗54号3298
26300KN冲压生产线技改安徽省经济贸易委员皖经贸投资函〖2003〗53号3339
312000KN冲压生产线技改安徽省经济贸易委员皖经贸投资函〖2003〗55号3447
4新增20000KN冲压生产线安徽江淮汽车集团有限公司江汽集团规〖2002〗122号2990
(二)汽车零部件服务配送安徽江淮汽车集团有限公司江汽集团规〖2002〗171号2041中心技改项目
(三)桃花污水处理站扩建安徽江淮汽车集团有限公司江汽集团规〖2003〗138号842技术改造项目
(四)合计15957
二、项目具体介绍
(一)冲压生产线及辅助设备类技改项目
1、冲压车间辅助生产设备技改
(1)项目内容：
利用现有厂房、公用设施和配套条件,新建研配压床、废料输送机、进口板材清洗涂油设备、可升降移动式皮带输送机等组成的冲压辅助生产设备,提高机械化程度,减轻工人劳动强度,保证冲压件质量,满足HFC6500系列厢式客货车冲压生产的需要,实现以高品质的国产冲压件替代目前进口件,最终形成30000台套HFC6500商务用车冲压件综合生产能力。
(2)投入资金
该项目总投资3298万元,其中固定资产投资为2980万元(含240万美元),铺底流动资金318万元。资金来源均为自有资金。
(3)项目计划
项目进度：设计项目建设期为1年。
(4)经济效益
该项目完成后,预期经济目标为：年新增销售收入8000万元,利润974万元,税金382万元。
2、6300KN冲压生产线技改
(1)项目内容：
利用现有厂房、公用设施和配套条件,引进板材清洗涂油设备,购置6300KN、4000KN机械压力机,电动双梁式起重机、可升降移动式皮带输送机等主要国产设备,建设一条年产2万台(套)中、小型冲压件生产线。
(2)投入资金
该项目总投资3339万元,其中固定资产投资为2988万元(含100万美元),铺底流动资金341万元。资金来源均为自有资金。
(3)项目计划
项目进度：设计项目建设期为1年。
(4)经济效益
该项目完成后,预期经济目标为：年新增销售收入6000万元,利润608万元,税金499万元。
3、12000KN冲压生产线技改
(1)项目内容：
利用现有厂房、公用动力设施,购置12000KN、1000KN、8000KN、6300KN大型四点机械压力机,建设一条年产2万台(套)大、中型冲压件生产线。
(2)投入资金
该项目总投资3447万元,其中固定资产投资为2988万元,铺底流动资金449万元。资金来源均为自有资金。
(3)项目进度：设计项目建设期为1年。
(4)经济效益
该项目完成后,预期经济目标为：年新增销售收入8000万元,利润974万元,税金382万元。
4、新增20000KN冲压生产线技改
(1)项目内容：
利用公司冲压车间生产面积以及公用动力设施,增加2台10000KN、2台8000KN机械压力机与现有1台20000KN多连杆机械压力机组建一条大型冲压件生产线,形成大型冲压件40000台(套)的生产能力。
(2)投入资金
该项目固定资产投资为2990万元。资金来源均为自有资金。
(3)项目计划
项目进度：设计项目建设期为6个月。
(4)经济效益
该项目完成后,预期经济目标为：年新增销售收入6400万元,利润704万元,税金264万元。
(二)汽车零部件服务配送中心技改项目
1、项目内容：
新建建筑物主体为二层,为轻钢结构；配送中心仓库为丁戊类物品仓库。具体包括仓储系统室内部分、集装箱存放及卸货区,拆装箱场地以及运输车辆的存放/产品停放及发运区、检验区等。总建筑面积15840m2,露天存放场/停运场(含道路和广场)面积20000m2；购置仓库货架、托盘、单梁悬挂起重机、叉车、仓库信息管理系统；完善水电等公用动力等。
2、投入资金
该项目新增固定资产投资为2041万元。资金来源均为自有资金。
3、项目计划
项目进度：设计项目建设期为1年。
(三)桃花污水处理站扩建技术改造项目
1、项目内容：
改造、利用原污水处理站部分设备与设施；新建前PH值调节反应槽、后PH值调节反应槽、水解酸化池、SBR反应池、中间水池、消毒池、站房等设施；新增潜水搅拌机、潜污泵、离心泵、排污泵、斜管隔油沉淀器、气浮净化器、压滤机、在线测量系统、电控等设备,达到污水处理100m3/h的能力。
2、投入资金
该项目固定资产投资为842万元。资金来源均为自有资金。
3、项目计划
项目进度：设计项目建设期为5个月。
4、经济效益
该项目完成后,达到污水处理100m3/h的能力。处理后的水质达到国家一级标准。集中处理废水,可充分利用有效资产,提高设备、设施利用率,降低处理成本；经处理后的排放的水还可用作复用水,节约了水资源。
由于该项投资涉及金额较大,需提交下次临时股东大会审议。同时公司独立董事认为本次利用自有资金投资这些项目切实可行且很必要,完全同意本次投资。另外需要说明的是本次这些投资不会影响公司正常生产。
四、审议通过了《关于公司投资开发HFC6450运动型多功能车项目的议案》；
从公司发展战略考虑,随着公司瑞风商务车产销量快速增长,市场份额迅速扩大,为避免单一车型发展可能给公司带来的经营风险,本公司根据当前国内汽车市场发展状况,计划在现有瑞风商务车生产平台上发展运动型多功能车(产品型号初步确定为HFC6450),以进一步拓宽公司乘用车产品型谱,培育新的经济增长点。目前,本公司正积极通过消化、吸收国内外同类产品的先进技术,进行HFC6450运动型多功能车的研制、开发工作,并进行相关项目的申报工作。有关该新型运动型多功能车开发的具体进展情况,本公司今后将视情况及时公告。
五、审议通过了《关于提请公司的议案》；
1、召开时间：2003年11月26日上午9时整；
2、参会人员：2003年11月19日下午交易结束后,在中国证券登记清算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东或其授权代表；公司董事、监事及高级管理人员；
3、会议地点：安徽·合肥·公司301会议室；
4、审议事项：
(1)、审议《关于利用自有资金进行技术改造的议案》；
5、登记办法：参会股东须持身份证明(营业执照或身份证复印件)、股东帐户卡；授权代表须持股东授权委托书(格式参见附件)、本人身份证、股东帐户卡,于2003年11月24日-2003年11月25日在公司证券部办理登记手续；异地股东可传真办理；
6、联系方式：电话：0551-3415133-6835；
传真：0551-3425437
其他事项：会期半天,食宿差旅费用自理。
安徽江淮汽车股份有限公司董事会
2003年10月23日
附：授权委托书
兹委托先生/女士代表本人/本单位出席安徽江淮汽车股份有限公司2003年第三次临时股东大会会议,全权行使审议、表决和签署会议文件的股东权利。
委托人股东帐号：委托人持股数：
委托人签字：委托人身份证件号码：
受托人：受托人身份证件号码：
委托日期：
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2004-05-27
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董事会决议公告 |
上交所公告，委托理财 |
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安徽江淮汽车股份有限公司于2004年5月26日以通讯的方式召开二届十三次董事会，
会议审议通过利用公司自有资金购买开放式基金8000万元的议案。
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2004-07-02
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公布对外投资公告 |
上交所公告，投资设立(参股)公司 |
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安徽江淮汽车股份有限公司与台湾福臻实业股份有限公司于2004年6月28日
签署合作协议，双方共同出资成立安徽江淮福臻车体装备有限公司，该公司总投
资800万美元，注册资本600万美元，其中公司以现金出资300万美元，占新设立
公司注册资本的50%。合营期限为25年 |
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2004-08-27
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拟披露中报 |
拟披露中报 |
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2004-10-22
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公布2004年中期资本公积金转增股本实施公告，停牌一小时 |
上交所公告，分配方案,股本变动 |
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安徽江淮汽车股份有限公司实施2004年半年度资本公积金转增股本方案为：
以公司截止2004年10月21日230001620股总股本为基数，每10股转增8股。
股权登记日：2004年10月27日
除权日：2004年10月28日
新增可流通股份上市日：2004年10月29日
本次实施转增股本后，按新股本414002916股摊薄计算，2004年半年度每股
收益为0.328元。
根据有关规定，安徽江淮汽车股份有限公司在2004年10月28日实施2004年中
期每10股转增8股的资本公积金转增股本方案后，江淮转债的转股价格也相应由
原来的每股人民币16.65元调整为每股人民币9.25元。江淮转股(190418)恢复交
易日与转股价格生效日为2004年10月28日。
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2004-10-15
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公布2004年中期资本公积金转增股本实施提示性公告，停牌一小时 |
上交所公告，分配方案,股本变动 |
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安徽江淮汽车股份有限公司将于2004年10月22日刊登《公司2004年中期资本
公积金转增股本实施公告》，江淮转股(190418)自2004年10月21日至股权登记日
期间停止交易，特提醒欲享受公司2004年中期资本公积金转增股本权益的"江淮
转债"持有人可在2004年10月20日之前进行转股。
公司实施2004年中期资本公积金转增股本后，将依据"江淮转债"募集说明
书发行条款相关规定对当期转股价格进行调整。
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2004-09-30
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公布临时股东大会决议公告 |
上交所公告，分配方案,投资项目 |
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| (600418)“江淮汽车”
安徽江淮汽车股份有限公司于2004年9月29日召开2004年第一次临时股东大
会，会议审议通过如下决议：
一、通过公司2004年中期资本公积金转增股本方案：以2004年6月30日末总
股本230000000股为基数，每10股转增8股。
二、通过公司利用自有资金投资项目的议案：计划投资总额为26596万元。
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2004-10-15
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拟披露季报 |
拟披露季报 |
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2004-10-14
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公布转股事宜的提示性公告 |
上交所公告，股本变动 |
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根据有关规定和安徽江淮汽车股份有限公司的《可转换公司债券募集说明书
》的约定，公司该次发行的8.8亿元“江淮转债”自2004年10月15日起可转换为
公司A股股份。有关转股事宜公告如下：
转股代码：190418
转股简称：江淮转股
目前转股价格：每股人民币16.65元
转股起止日：2004年10月15日至2009年4月14日
转股部分上市交易日：申请转股，交割确认后的第二个交易日。
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2004-10-12
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[20043预增](600418) 江淮汽车：公布2004年三季度业绩预增公告，停牌一小时 |
上交所公告，股本变动,业绩预测 |
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| 公布2004年三季度业绩预增公告
2004年前三季度，安徽江淮汽车股份有限公司主导产品瑞风商务车、JAC轻
卡保持了产销两旺的良好发展态势，产品销量和主营业务收入均有大幅度增长。
根据公司财务部门初步估算，预计公司2004年前三季度净利润将比去年同期(200
3年前三季度实现净利润13650万元，每股收益0.59元)增长50%以上，具体数据将
在公司2004年第三季度报告中详细披露。
根据有关规定和安徽江淮汽车股份有限公司的《可转换公司债券募集说明书
》的约定，公司该次发行的8.8亿元“江淮转债”自2004年10月15日起可转换为
公司A股股份。有关转股事宜公告如下：
转股代码：190418
转股简称：江淮转股
目前转股价格：每股人民币16.65元
转股起止日：2004年10月15日至2009年4月14日
转股部分上市交易日：申请转股，交割确认后的第二个交易日。
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2004-09-29
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召开2004年度第一次临时股东大会，停牌一天 |
召开股东大会 |
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| 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任
安徽江淮汽车股份有限公司(下称"本公司或公司")二届十四次董事会会议于2004年8 月25 日在本公司301会议室召开。出席本次董事会的董事应到15人,实到12人,董事钟廷豪先生和董事蔡文财先生因工作原因未能参会,授权参会董事钟荣光先生代为表决,独立董事方兆本先生因工作原因未能参会,授权参会独立董事汤书昆先生代为表决。公司监事和高级管理人员列席了会议,符合《公司法》与《公司章程》的规定,会议由左延安董事长主持。
与会董事听取了审议议题的报告,经充分讨论后,依法表决,各议案均获全票通过,形成决议如下：
一、审议通过《2004年中期报告及摘要》；
二、审议通过《关于公司2004年中期资本公积金转增股本的预案》；
经安徽华普会计师事务所审计确认,截止2004年6月30日公司累计资本公积金693,581,873.30元。2004年中期公司拟进行资本公积转增股本,具体方案如下：以2004年6月30日末总股本230,000,000股为基数,向全体股东每10股转增8股,共转增184,000,000股,本次转增后的总股本为414,000,000股,资本公积金尚余509,581,873.30元.
本议案需提交公司股东大会批准后方可执行。
三、审议通过《关于公司利用自有资金投资项目的议案》；
为保持公司快速增长态势,丰富产品线,进一步细分市场,全面提升公司综合竞争能力。公司通过对市场充分调研后,将对现有产品结构进行扩充和优化、并不断地培育新的利润增长点,利用自有资金对柴油发动机、汽车研发中心的试制基地建设等项目进行投资,具体情况投资情况如下：
序号 项目名称 项目批文 计划投资总额
（万元）
1 HFC6500-Ⅱ型商务车焊接、检测设 委托设计院做的可研报告 4298
备技术改造投资项目 正在报相关部门备案
2 关于汽车研发中心的试制基地建设 委托设计院做的可研报告 4000
项目 正在报相关部门备案
3 汽车发动机技术改造公用设施配套 委托设计院做的可研报告 2998
建设项目 正在报相关部门备案
4 柴油发动机技术改造项目 委托设计院做的可研报告 15300
正在报相关部门备案
5 合计 26596
各投资项目主要内容如下：
1、HFC6500-Ⅱ型商务车焊接、检测设备技术改造投资项目
该项目是在引进韩国现代公司H-1小型商务车产品设计和制造技术的基础上,增加引进HFC6500-Ⅱ型商务车车身焊接机器人和部分整车检测设备,新增汽车天窗安装的装配生产线,自主开发符合中国国情的HFC6500-Ⅱ型商务车。届时形成年产2万辆HFC6500-Ⅱ型商务车的生产能力。
2、关于汽车研发中心的试制基地建设项目
该项目计划在合肥经济技术开发区内征地300亩,易地建设汽车技术中心的试验试制中心(新增建筑面积17000M2)及配套设施,搬迁已有试验试制设备,初步建成产品开发的试验试制基地。
3、汽车发动机技术改造公用设施配套建设项目
该项目计划在汽车发动机基地内建设35kv变配电所满足生产要求、建设总安装容量为6吨的燃油锅炉房为缸体缸盖清洗加热,建设生产和生活废水处理站使废水达标排放。建设厂房周边道路、给排水、供配电、绿化等设施满足主体工程的要求
4、商用车柴油发动机技术改造项目
该项目计划新建建筑面积为20000m2发动机联合厂房,建设柴油发动机缸体、缸盖机械加工生产线,发动机装配生产线及检测试验台架等,配套建设公用动力设施,形成年产50000台柴油发动机的生产能力。
本议案需提交公司股东大会批准。
四、审议并通过《关于公司业绩股票激励实施办法(草案)的议案》；
公司业绩股票激励方案(以下简称"方案")的主要内容如下：
1、激励对象主要包括：高管人员、部分中层管理人员、少数业务技术骨干及引进人才等；
2、激励基金的提取及使用：当公司年加权平均净资产收益率达到最低界线10%以上,就按照年度净利润5%-10%的比例确定业绩股票激励基金的提取总额,激励基金作为专项激励基金实行专款专用,不得以现金形式直接发放给激励对象；
3、业绩股票激励的会计处理方法：实施业绩股票激励所提取的激励基金在公司当年的成本费用中开支,具体会计处理将按照相关法律法规进行；
4、业绩股票的购入：由激励对象使用各自的激励基金在规定期限内从二级市场购入公司股票作为业绩股票；
5、业绩股票的锁定：高管人员的业绩股票将由交易所进行锁定,而其他激励对象的业绩股票将由薪酬与考核委员会进行锁定。
公司业绩股票激励方案(草案)拟于2004年度起实施,但需提交公司股东大会批准后方可执行。
五、审议并通过《关于提请召开2004年第一次临时股东大会的议案》；
1、召开时间：2004年 9 月 29日上午9时整；
2、参会人员：2004年9月22日交易结束后,在中国证券登记清算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东或其授权代表；公司董事、监事及高级管理人员；
3、会议地点：安徽.合肥.公司301会议室；
4、审议事项：
(1)、关于公司2004年中期资本公积金转增股本的预案；
(2)、关于公司利用自有资金投资项目的议案；
(3)、关于公司业绩股票激励实施办法(草案)的议案；
5、登记办法：参会股东须持身份证明(营业执照或身份证复印件)、股东帐户卡；授权代表须持股东授权委托书(格式参见附件)、本人身份证、股东帐户卡,于2004年9月26日-2004年9月28日在公司证券部办理登记手续；异地股东可传真办理；
6、联系方式：电话：0551-3415133- 6835；
传真：0551-3425437
其他事项：会期半天,食宿差旅费用自理。
安徽江淮汽车股份有限公司董事会
2004年8月25日
附：授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席安徽江淮汽车股份有限公司2004年第一次临时股东大会会议,全权行使审议、表决和签署会议文件的股东权利。
委托人股东帐号： 委托人持股数：
委托人签字： 委托人身份证件号码：
受托人： 受托人身份证件号码：
委托日期：
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2004-09-18
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公布2004年秋季投资者交流会的公告 |
上交所公告，其它 |
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| (600418)“江淮汽车”
安徽江淮汽车股份有限公司拟与光大证券研究所于2004年9月21日下午2点-5
点在上海浦东举行投资者交流会，届时请有意参会人员与承办方直接联系。
承办方联系名址
公司证券部：电话：0551-3415133*6835 传真：0551-3425437
联系人：黄金岭、王丽华、冯良森、刘玲玲
光大证券研究所：电话：021-68768800*2515 传真：021-68761355
联系人：邓文静
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2001-07-27
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2001.07.27是江淮汽车(600418)资金冻结起始日 |
发行与上市-资金冻结起始日，发行(上市)情况 |
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| 资金冻结起始日首发A股(发行价:9.9: 发行总量:8800万股,发行后总股本:23000万股) |
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2001-08-01
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2001.08.01是江淮汽车(600418)申购款解冻日 |
发行与上市-申购款解冻日，发行(上市)情况 |
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| 申购款解冻日首发A股(发行价:9.9: 发行总量:8800万股,发行后总股本:23000万股) |
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2003-03-06
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2002年年度主要财务指标，停牌一小时 |
刊登年报 |
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| (600418)“江淮汽车”
项 目 2002年 2001年 比上年增减(%)
总资产(万元) 181774.16 137137.10 32.55
股东权益(扣除少数股东权益)(万元) 110412.87 102951.45 7.25
主营业务收入(万元) 344299.60 198938.15 73.07
净利润(万元) 13241.42 8896.24 48.84
扣除非经常性损益后的净利润(万元) 13355.04 9008.03 48.26
每股收益(元) 0.58 0.39 47.62
每股净资产(元) 4.80 4.48 7.14
调整后的每股净资产(元) 4.77 4.46 6.95
净资产收益率(%) 11.99 8.64 38.77
扣除非经常性损益后的净资产收益率(%) 12.10 8.75 38.29
每股经营活动产生的现金流量净额(元) 1.50 -0.06 2600
公司2002年年报经审计，审计意见类型：无保留意见。
年度利润分配或资本公积金转增股本预案：每10股派2.5元(含税) |
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2004-08-27
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2004年中期主要财务指标 ，停牌一小时 |
刊登中报 |
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单位：人民币元
本报告期末 上年度期末
总资产 3,865,590,386.86 2,505,332,095.25
股东权益(不包含少数股东权益) 1,354,553,133.03 1,311,560,930.44
每股净资产 5.89 5.70
调整后的每股净资产 5.89 5.70
报告期(1-6月) 上年同期
主营业务收入 4,195,360,306.95 1,908,418,652.98
净利润 135,752,202.59 76,130,078.36
扣除非经常性损益后的净利润 135,974,566.90 76,913,924.70
每股收益(摊薄) 0.59 0.33
净资产收益率(摊薄、%) 10.02 6.40
经营活动产生的现金流量净额 370,434,370.21 218,532,509.31
2004年中期资本公积金转增股本预案：每10股转增8股。
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2004-03-03
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召开2003年度股东大会，上午9时整，会期半天，停牌一天 |
召开股东大会 |
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| 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安徽江淮汽车股份有限公司（下称"本公司或公司"）二届十次董事会会议于2004年1月28日在本公司301会议室召开。出席本次董事会的董事应到15人，实到12人，董事钟廷豪先生和董事蔡文财先生因工作原因未能参会，授权参会董事钟荣光先生代为表决，董事周志虹先生因工作原因未能参会，授权参会董事安进先生代为表决公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》与《公司章程》的规定，会议由左延安董事长主持。
与会董事听取了审议议题的报告，经充分讨论后，依法表决（除两项关联交易议案外其余各议案均全票通过），形成决议如下：
一、审议通过《2002年年度报告及年报摘要》；
二、审议通过《2003年度总经理工作报告》；
三、审议通过《2003年度董事会报告》；
四、审议并通过《公司2003年度财务决算报告和2004年度财务预算报告》；
五、审议并通过《公司2003年度利润分配预案》；
经安徽华普会计师事务所审计确认，公司2003年度实现利润总额288，325.980.01元，净利润207，370，873.84元；
据《公司章程》规定，提取10％的法定盈余公积金20，737，087.38元，提取10％法定公益金20，737，087.38元，加上年度未分配利润115，894，911.98元，本期实际可供股东分配利润为281，791，611.06元；
根据公司目前实际经营状况，2003年度拟按照期末230000000股本为基数，每10股派发现金股利4.80元（含税），合计派发现金110，400，000元；剩余未分配利润171，391，611.06元，结转下年度分配。公司本次不进行资本公积转增股本。
六、审议并通过《关于续聘安徽华普会计师事务所为公司审计机构的议案》；
公司决定继续聘请安徽华普会计师事务所担任公司2004年度财务审计工作，预计2004年的审计费用为50万元，聘期一年；该议案将提请公司2003年度股东大会批准。；
七、审议并通过《关于公司发行可转换公司债券募集资金投资项目实施进展情况的议案》；
八、审议通过了《关于公司继续具备发行可转换公司债券资格及延长可转债发行方案有效期的议案》
根据《可转换公司债券管理暂行办法、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》和《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》等有关法律法规的规定，结合公司2003年度财务报告，公司董事会针对可转换公司债券发行资格进行了认真审查，认为公司继续具备公开发行可转债的资格。
根据目前公司可转债发行方案的报审情况和发行市场情况，公司董事会拟将本次可转债发行方案有效期延长至2004年12月31日。
九、审议通过了《关于修改公司可转债发行部分条款的议案》
根据目前国内证券市场可转债发行情况，本着公开、公平、公正的原则和对公司股东、投资者利益负责的精神，遵循同股同权的原则，公司会同本次可转债发行主承销商，对公司可转债发行条款进行了认真研究，决定修改、完善公司可转债发行条款中向老股东配售安排条款如下：
"12、向原股东配售的安排
本次可转换公司债券发行时，公司原股东享有优先配售权。原股东可优先认购的可转债数量为其在配售股权登记日收市后登记在册的"江淮汽车"股份数乘以3.8元，再按1000元1手转换成手数，不足1000元部分视为投资者放弃认购。"
本次可转换公司债券发行方案其它条款不变。
上述可转换公司债券发行条款修改事项尚需经公司2003年度股东大会表决通过；本次可转换公司债券发行方案需报中国证券监督管理委员会核准后实施。
十、审议通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》
公司前次募集资金的使用基本按照招股说明书披露的项目投资计划进行，同时募集资金投向的变更也履行了法定审批程序和相关的信息披露义务，符合相关法律和中国证监会的有关规定；公司前次募集资金的使用和投资项目的实施，进一步优化了公司的业务结构和产品结构，提高了公司的盈利水平和抗风险能力，促进了公司的可持续健康、快速发展，有利于实现公司股东利益的最大化。
十一、审议通过《关于核销往年坏帐的议案》
为提高会计信息的相关性，保证会计信息的可靠性，从财务的稳健性出发，对公司在经营过程中发生的应收帐款项时间长于3年以上且其债务单位财务状况严重恶化、资不抵债或濒临破产的债务单位因单位改制债务人已不存在、无法联系等原因形成的坏帐单位共147户计12，449，619.47元，对当期利润影响2，122，013.88元。
十二、审议通过《关于公司与安徽安凯汽车股份有限公司关联交易的议案》
十三、审议通过《关于公司与合肥江淮汽车有限公司等关联方关联交易的议案》
十四、审议并通过《关于调整已设董事会专业委员会及增设董事会专业委员会的议案》
具体情况如下：
（一）、原战略决策委员会的构成人员共七人，分别为：赵韩、左延安、安进、李永祥、周志虹、戴茂方、蔡文财、汤书昆；
现调整为五人，分别是：赵韩、方兆本、左延安、安进、汤书昆；
主任委员：赵韩
其职能不变。
（二）、原薪酬与考核委员会的构成人员共七人，分别为：汤书昆、左延安、安进、李永祥、赵厚柱、蔡文财、赵韩；
现调整为七人，分别是：汤书昆、方兆本、左延安、蔡文财、安进、李晓玲、李明发；
主任委员：汤书昆
其职能不变。
（三）、增设审计委员会和提名委员会
1、审计委员会（共五人）
主任委员：李晓玲
组成人员：李晓玲、于振良、李明发、蔡文财、汤书昆；
2、提名委员会：（共五人）
主任委员：方兆本
组成人员：方兆本、左延安、钟荣光、、赵韩、李明发；
十五、审议并通过《关于设立发动机分公司的议案》
授权公司相关部门办理有关申请设立事宜，并组建有关内部机构和制定相应的管理制度。
十六、审议并通过《关于公司动用公益金购买集体公寓的议案》
为缓解新来员工居住问题，公司利用公益金1300万元购买集体公寓，商品房120套。
十七、审议并通过《关于修改公司章程的议案》
具体修订如下：在第八章增加第四节，对公司对外担保事项做出规定。
第四节对外担保第
一百七十三条公司不得为控股股东、股东的子公司、股东的附属企业、本公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
第一百七十四条公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50％。
第一百七十五条公司对外担保应要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
第一百七十六条公司应对被担保对象的资信进行评审，不得直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供债务担保。
第一百七十七条公司对外提供担保，应履行如下程序：
（一）根据《上市规则》及《公司章程》等的规定应提交董事会审议的对外担保，须取得董事会全体成员2/3以上同意，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。
（二）根据《上市规则》及《公司章程》等的规定应提交股东大会审议的对外担保，与该担保事项有利害关系的股东或授权代表应当回避表决。
第一百七十八条公司应当严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定。认真履行对外担保的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
第一百七十九条公司独立董事在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第一百八十条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
《公司章程》中原第一百七十三条改为第一百八十一条，依此类推。
十八、审议并通过《关于提请的议案》。
1、召开时间：2004年3月3日上午9时整；
2、参会人员：22004年2月25日交易结束后，在中国证券登记清算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东或其授权代表；公司董事、监事及高级管理人员；
3、会议地点：安徽·合肥·公司301会议室；
4、审议事项：
（1）、2003年年度报告及摘要；
（2）、2003年度董事会工作报告；
（3）、公司2003年度财务决算报告和2004年度财务预算报告；
（4）、公司2003年度利润分配预案；
（5）、关于续聘安徽华普会计师事务所所为公司审计机构的议案；
（6）、关于前次募集资金使用情况说明的议案；
（7）、关于公司继续具备发行可转换债券资格及延长发行可转换公司债券发行方案有效期的议案；
（8）、关于修改公司可转换债券部分发行条款的议案；
（9）、关于公司与安徽安凯汽车股份有限公司关联交易的议案；
（10）、关于公司与合肥江淮汽车有限公司等关联方关联交易的议案；
报告议案；
（11）、关于核销往年坏帐的议案；
（12）、关于调整已设董事会专业委员会人员及增设董事会专业委员会的议案；
（13）、关于修改公司章程的议案；
（14）、2003年度监事会工作报告；
5、登记办法：参会股东须持身份证明（营业执照或身份证复印件）、股东帐户卡；授权代表须持股东授权委托书（格式参见附件）、本人身份证、股东帐户卡，于2004年3月1日－2004年3月2日在公司证券部办理登记手续；异地股东可传真办理；
6、联系方式：电话：0551－3415133－6835；
传真：0551－3425437
其他事项：会期半天，食宿差旅费用自理。
安徽江淮汽车股份有限公司董事会
2004年1月28日
附：授权委托书
兹委托先生/女士代表本人/本单位出席安徽江淮汽车股份有限公司2003年年度股东大会会议，全权行使审议、表决和签署会议文件的股东权利。
委托人股东帐号：委托人持股数：
委托人签字：委托人身份证件号码：
受托人：受托人身份证件号码：
委托日期：
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2004-02-14
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董事会决议公告 |
上交所公告，再融资预案 |
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安徽江淮汽车股份有限公司于2004年2月13日召开二届十一次董事会，会议审议
通过确定公司可转债发行条款的议案。将本次拟发行可转债的票面利率确定为：第
一年1.2%，第二年1.5%，第三年1.8%，第四年2.1%，第五年2.5%；可转债初始转股
价格以公布募集说明书之日前30个交易日公司股票的平均收盘价为基础，上浮0.1%
作为初始转股价格。
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2004-01-30
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(600418)“江淮汽车”公布董监事会决议暨召开股东大会的公告，停牌一小时 |
上交所公告，分配方案,关联交易,日期变动,再融资预案 |
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安徽江淮汽车股份有限公司于2004年1月28日召开二届十次董事会及二届六
次监事会，会议审议通过如下决议：
一、通过2003年年度报告及其摘要。
二、通过2003年度利润分配预案：拟按照期末230000000股本为基数，每
10股派发现金股利4.8元(含税)。
三、通过续聘安徽华普会计师事务所为公司审计机构的议案。
四、通过公司发行可转换公司债券募集资金投资项目实施进展情况的议案。
五、通过关于公司延长可转债发行方案有效期的议案：拟将本次可转债发行
方案有效期延长至2004年12月31日。
六、通过修改公司可转债发行部分条款的议案。
七、通过前次募集资金使用情况说明的议案。
八、通过核销往年坏帐的议案。
九、通过公司与安徽安凯汽车股份有限公司关联交易的议案。
十、通过公司与合肥江淮汽车有限公司等关联方关联交易的议案。
十一、通过设立发动机分公司的议案。
十二、通过修改公司章程部分条款的议案。
董事会决定于2004年3月3日上午召开2003年度股东大会，审议以上有关事项
。
(600418)“江淮汽车”公布关联交易公告
安徽江淮汽车股份有限公司与安徽安凯汽车股份有限公司、合肥江淮汽车有
限公司、安徽江淮专用汽车有限公司、安徽江淮银联机械有限公司和黄山市江淮
工贸有限公司等单位在生产上需进行协作，又由于以上这些公司均受同一母公司
安徽江淮汽车集团有限公司(下称：江汽集团)控制，其中黄山市江淮工贸有限公
司为江汽集团的参股子公司，因此签署了《生产协作协议》。签署日期为2004年
1月15日，交易价格为根据标的型号以市场价格确定。
以上交易属关联交易 |
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2004-01-30
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(600418)“江淮汽车”2003年年度主要财务指标，停牌一小时 |
刊登年报 |
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单位：万元
2003年末 2002年末
(调整后)
主营业务收入 545,007.02 344,299.60
净利润 20,737.09 13,241.42
总资产 250,533.21 181,774.16
股东权益(不含少数股东权益) 131,156.09 116,162.87
每股收益(元) 0.90 0.58
每股净资产(元) 5.70 5.05
调整后的每股净资产(元) 5.70 5.02
每股经营活动产生的现金流量净额(元) 1.43 1.50
净资产收益率(%) 15.81 11.40
公司2003年年报经审计，审计意见类型：无保留意见。
2003年度利润分配预案：每10股派4.80元(含税)。
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2004-02-10
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召开2004年投资者交流会通知的公告 |
上交所公告，其它 |
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安徽江淮汽车股份有限公司拟于2004年2月13日在安徽省合肥市举办机构投
资者交流会，重点分析公司MPV、SUV等项目，帮助投资者了解公司未来产品规划
和发展方向等内容。
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2004-01-30
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拟披露年报 |
拟披露年报 |
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2003-11-27
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临时股东大会决议公告 |
上交所公告，投资项目 |
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安徽江淮汽车股份有限公司于2003年11月26日召开2003年第三次临时股东大会，
会议审议通过利用自有资金进行技术改造的议案：拟自筹资金投资建设冲压生产线
及辅助设备技改项目、汽车零部件服务配送中心技改和桃花污水处理站扩建技术改
造等项目。
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2003-10-24
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(600418)“江淮汽车”2003年第三季度主要财务指标，停牌一小时 |
刊登季报 |
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2003年9月30日 2002年12月31日
总资产(元) 2,680,094,031.43 1,817,741,625.46
股东权益(元) 1,240,672,413.79 1,161,628,667.52
每股净资产(元) 5.39 5.05
调整后的每股净资产(元) 5.38 5.02
2003年7-9月 2003年1-9月
经营活动产生的现金流量净额(元) 92,928,634.61 311,461,143.92
每股收益(元) 0.26 0.59
净资产收益率(%) 4.87 11.00
扣除非经常性损益后的净资产收益率(%) 4.90 11.10
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2003-10-24
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(600418)“江淮汽车”公布临时股东大会决议公告，停牌一小时 |
上交所公告，借款,日期变动,投资项目 |
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安徽江淮汽车股份有限公司于2003年10月23日召开2003年第二次临时股东大
会，会议审议通过修改公司章程的议案。
(600418)“江淮汽车”公布董事会决议暨召开临时股东大会公告
安徽江淮汽车股份有限公司于2003年10月23日召开二届九次董事会，会议审
议通过如下决议：
一、通过公司第三季度报告。
二、通过申请银行贷款启动部分可转债募集资金投资项目的议案：公司计划
向银行专项贷款8000万元。
三、通过利用自有资金进行技术改造的议案：公司拟自筹资金15957万元投
资建设冲压生产线及辅助设备技改项目、汽车零部件服务配送中心技改和桃花污
水处理站扩建技术改造等项目。
四、通过公司投资开发HFC6450运动型多功能车项目的议案。
董事会决定于2003年11月26日上午召开2003年度第三次临时股东大会，审议
以上有关事项 |
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2003-03-06
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(600418)“江淮汽车”公布董监事会决议暨召开股东大会公告，停牌一小时 |
上交所公告，分配方案,高管变动,日期变动,收购/出售股权（资产）,再融资预案 |
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安徽江淮汽车股份有限公司于2003年3月4日召开二届二次董、监事会，会
议审议通过如下决议：
一、通过2002年年度报告及年报摘要。
二、通过公司2002年度利润分配预案：拟按照期末总股数230000000股为基
数，每10股派发现金股利2.5元(含税)，公司本次不进行资本公积金转增股本。
三、通过关于续聘安徽华普会计师事务所为公司审计机构的议案。
四、通过了关于前次募集资金使用情况的说明。
五、通过了公司可转换公司债券发行方案：本次可转换公司债券的发行规
模设定为8.8亿元，每张票面金额(面值)设定为100元，按面值发行；票面利率
设定在1.0%-2.7%之间。
六、通过关于收购合肥江淮汽车有限公司生产经营性资产暨关联交易的议
案。
七、通过关于本次发行可转换公司债券方案有效期限的议案：本次发行可
转换公司债券方案的有效期限为本方案提交股东大会审议通过后一年有效。
八、通过关于本次发行可转换公司债券募集资金运用的可行性的议案。
九、通过关于更换监事的议案。
董事会决定于2003年4月8日上午召开2002年度股东大会，审议以上有关事
项。
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2003-03-27
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(600418)“江淮汽车”公布董监事会决议公告，停牌一小时 |
上交所公告，关联交易,收购/出售股权（资产） |
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安徽江淮汽车股份有限公司于2003年3月26日以通讯方式召开二届三次董、
监事会，会议审议通过如下决议：
一、通过公司与控股股东安徽江淮汽车集团有限公司及其控股子公司合肥
江淮汽车有限公司等关联方间生产协作协议的补充协议。
二、通过公司与控股股东安徽江淮汽车集团有限公司控股的安徽江汽物流
有限责任公司间签署的运输服务协议。
三、公司2002年1月与控股股东安徽江淮汽车集团有限公司控股的安徽江
淮汽车零部件有限公司签署了生产协作协议并经公司一届八次董事会审议通过，
向安徽江淮汽车零部件有限公司采购部分车架拼焊件。现鉴于该关联交易金额
已超过3000万元，特提议提交股东大会审议。
同意将上述事项作为临时提案提交2002年度股东大会审议。
(600418)“江淮汽车”公布关联交易公告
安徽江淮汽车股份有限公司二届二次董事会审议通过《关于收购合肥江淮
汽车有限公司生产经营性资产暨关联交易的议案》；公司拟以发行可转换公司
债券募集资金，向合肥江淮汽车有限公司(下称“合汽公司”)收购其所属轻型
载货车生产经营性资产(连同相关负债)及其控股的合肥江淮铸造有限责任公司
64.65%的权益。双方于2003年3月4日签署了《资产收购协议》，根据该协议，
本次资产收购以拟收购资产评估基准日(2002年12月31日)的净资产评估值
27240.89万元为基准，根据评估基准日至资产交割日间拟收购资产的变化情况
及对相关拟转让负债之债权人的征询情况进行调整，并经复核无异议的价格作
为本次资产收购价格。
公司与控股股东安徽江淮汽车集团有限公司(下称江汽集团)及其控股子公
司合汽公司间原签署的《生产协作协议》已不能完全适应目前的实际交易情况。
为此，经协商，公司与上述两公司在原《生产协作协议》的基础上，签署了补
充协议。同时，公司与江汽集团控股子公司安徽江汽物流有限责任公司(下称江
汽物流)签定了《运输服务协议》，由江汽物流为公司提供运输服务。2002年1
月，公司与江汽集团控股子公司安徽江淮汽车零部件有限公司(下称零部件公司)
签署《生产协作协议》，向该公司采购部分汽车零部件。
与合汽公司、江汽集团《生产协作协议》之补充协议及与江汽物流之《运
输服务协议》签署日期均为2003年3月15日；与零部件公司之《生产协作协议》
签署日期为2002年1月15日。交易价格按市场价确定。
上述交易构成了公司的关联交易。
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2003-04-08
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召开2002年度股东大会，上午9时,会期半天,停牌一天 |
召开股东大会 |
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| 本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整,对公告虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
安徽江淮汽车股份有限公司(下称＂本公司或公司＂)二届二次董事会会议于2003年3月4日在本公司301会议室召开。出席本次董事会的董事应到13人,实到12人,董事钟廷豪先生因工作原因未能参会,授权参会董事钟荣光先生代为表决,公司监事和高级管理人员列席了会议,符合《公司法》与《公司章程》的规定。会议由左延安董事长主持。会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过《2002年度总经理工作报告》；
二、审议通过《2002年度董事会报告》；
三、审议通过《2002年年度报告及年报摘要》；
四、审议并通过《公司2002年度财务决算报告和2003年度财务预算报告》；
五、审议并通过《公司2002年度利润分配预案》；
经安徽华普会计师事务所审计确认,公司2002年度实现利润总额162,080,333.49元,净利润132,414,176.87元；根据《公司章程》规定,提取10%的法定盈余公积金13,241,417.69元,提取10%法定公益金13,241,417.69元,加上年度未分配利润67,463,570.49元,本期实际可供股东分配利润为173,394,911.98元；鉴于目前公司正处于高速发展期,近两年技改投资需求较大,结合当期实际经营状况,2002年度拟按照期末总股数230,000,000股为基数,每10股派发现金股利2.5元(含税),合计派发现金57,500,000.00元；剩余未分配利润115,894,911.98元,结转下年度分配。公司本次不进行资本公积金转增股本。
六、审议并通过《关于续聘安徽华普会计师事务所为公司审计机构的议案》；
公司决定继续聘请安徽华普会计师事务所担任公司2003年度财务审计工作,费用为32万元,聘期一年,并提请公司2002年度股东大会批准；
七、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》
八、审议通过了《关于公司具备发行可转换公司债券资格并申请发行的议案》
根据《可转换公司债券管理暂行办法》(下称《暂行办法》)、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》(下称《实施办法》)和《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》(下称《通知》)等有关法律法规的规定,结合公司经营状况、财务状况及相关投资计划,公司拟申请发行可转换公司债券。公司董事会针对公司发行可转换公司债券的资格进行了认真自查,认为公司符合现行发行可转换公司债券的有关规定,具备发行可转换公司债券的资格。
九、审议通过了《安徽江淮汽车股份有限公司可转换公司债券发行方案》
1、发行规模
根据《暂行办法》、《实施办法》及《通知》的有关规定,结合公司财务状况和投资计划,本次可转换公司债券(下称＂可转债＂或＂江淮转债＂)的发行规模设定为8.8亿元。
2、票面金额和发行价格
本次拟发行的可转债每张票面金额(面值)设定为100元,按面值发行。
3、存续期限
根据《实施办法》的规定和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排以及发行规模、财务状况等因素,本次发行的可转债期限设定为5年。
4、票面利率、计息规则与付息方式
(1)票面利率
本次拟发行的可转债票面利率设定在1.0%-2.7%之间,具体利率提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定,并在可转债募集说明书中予以披露。
(2)计息规则
根据《实施办法》的规定,本次发行的可转债的计息起始日为可转债发行首日。
年利息计算公式为：I＝b×i
I：年支付的利息额
b：可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额
i：为年利率
(3)付息时间和方式
根据《实施办法》的规定,本次发行的可转债按年付息。在可转债存续期间,第一次付息日为发行首日的次年当日,以后每年的该日为当年的付息日；可转债到期后,公司在到期后5个工作日内偿还未转股债券的本金及最后一期的利息。
5、转股期
本次可转换公司债券的转股期自其发行之日起6个月后的第一个交易日起至其到期日止。
6、转股价格的确定及调整原则
(1)转股价格的确定
本次可转债的转股价格以公布募集说明书前30个交易日公司股票平均收盘价格为基础上浮不超过20%的幅度。具体上浮幅度提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定并在可转债募集说明书中予以披露。
(2)转股价格的调整
根据《实施办法》的规定,本次发行可转债后,若公司发生了派息、送红股、公积金转增股本、增发新股或配股、股份合并或分立等情况,从而应对转股价格进行调整时,则对其进行调整。调整办法如下：
设：初始转股价格为Po,每股派息额为D,每股送红股或转增股本数为n,每股增发新股或配股数为k,增发新股价或配股价为A,调整后的转股价格为P1,则：
送股或公积金转增股本：P1＝Po÷(1＋n)
增发新股或配股：P1＝( Po＋Ak)÷(1＋k)
两项同时进行：P1＝(Po＋Ak)÷(1＋n＋k)
派息：P1＝Po-D；
调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入。
7、转股价格特别向下修正条款
在可转债转股期内,如果公司A股股票在任意连续30个交易日内有20个交易日收盘价格不高于当期转股价格的80%时,公司董事会必须在上述情况出现后5个工作日内向下修正转股价格,转股价格的修正幅度不低于当期转股价格的20%,降低后的转股价格不低于离修正时最近一期的经审计的每股净资产值。
8、转股时不足1股金额的处置
投资者申请转换股份的债券面值须是交易单位手的整数倍,申请转换成的股份须是整数股(每股面值1元)。可转债经申请转股后,对投资者所剩可转债不足转换为1股股份的可转债余额,公司将在转股日后的5个交易日内兑付该部分可转债的票面金额及其应计利息。
9、赎回条款
在公司可转债转股期内(自本次可转债发行之日起6个月后至60个月期间内), 在可转换公司债券到期之前,若公司A股股票在连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价不低于该20个交易日内生效转股价格的130%,公司有权赎回未转股的公司可转债。每年当赎回条件首次满足时,公司有权以江淮转债面值加每张江淮转债(100元)当年期利息为赎回价格赎回全部或部分在＂赎回日＂(在赎回公告中通知)之前未转股的公司可转债。公司每年在赎回条件首次满足后可以进行赎回,首次不实施赎回的,当年不应再行使赎回权。
10、回售条款
(1)一般回售条款
在公司可转债到期日前24个月内,若公司股票在任意连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时,可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债以每张江淮转债(100元)当年期利息的120%加其面值作为回售价格回售予公司。可转债持有人在上述约定条件首次满足后可以行使回售权一次,但若首次满足上述条件而不实施回售的,当年不应再行使回售权。
(2)附加回售条款
当本次发行可转换债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比如出现变化时,若该变化根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,持有人有权以每张江淮转债(100元)当年期利息的120%加其面值作为回售价格向本公司回售其所持有的全部或部分可转债。持有人在附加回售条件满足后,可以在本公司公告的附加回售申报期内进行回售,本次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。
11、转股后的股利分配
在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。
12、向原股东配售的安排
本次可转换公司债券发行时,公司原社会公众股股东享有优先配售权。原股东可优先认购的可转债数量为其在配售股权登记日收市后登记在册的＂江淮汽车＂股份数乘以10元,再按1000元1手转换成手数,不足1000元部分视为投资者放弃认购。
13、本次发行可转换公司债券募集资金的投向
(1)HFC6500系列厢式客货车车用发动机技术改造项目；
(2)收购合肥江淮汽车有限公司轻型载货汽车业务经营性资产及该公司持有的合肥江淮铸造有限责任公司65%的权益,并实施相关技术改造项目；
(3)铸造中心技术改造项目；
(4)LC5T80汽车变速器技术改造项目；
(5)LC6T160系列汽车变速器技术改造项目；
(6)补充流动资金。
十、审议通过《关于收购合肥江淮汽车有限公司生产经营性资产暨关联交易的议案》
公司董事会经严格论证和认真审议,认为该项交易符合公司的最大利益,不会损害非关联股东特别是中、小股东的利益。此项关联交易需经股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关系人将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。有关该关联交易的详细情况将在近期内另行公告。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会处理有关可转债发行事宜的议案》
根据可转债发行工作的需要,提请股东大会授权董事会处理以下有关可转债发行事宜：
1、授权董事会在1.0%-2.7%的区间内,根据市场情况确定本次拟发行可转债的票面利率,并在可转债募集说明书中予以披露。
2、授权董事会在不超过20%的幅度内,根据市场情况确定本次拟发行的可转债转股价格相对于公布募集说明书前30个交易日公司股票平均收盘价格的上浮幅度,并在可转债募集说明书中予以披露。
3、授权董事会根据有关法律、法规的规定,按照监管部门的要求,结合公司实际情况,在发行前对本次可转债的发行方案及募集办法作进一步明确,并在可转债募集说明书中予以披露。
4、授权董事会在不变更可转债募集资金用途的前提下,根据项目进展情况对其具体实施方案进行适当调整。
5、授权董事会办理其他与本次发行可转债有关的一切事宜。
十二、审议通过《关于本次发行可转换公司债券方案有效期限的议案》
本次发行可转换公司债券方案的有效期限为本方案提交股东大会审议通过后一年有效。
本次发行可转换公司债券的方案尚需经公司2002年度股东大会审议批准并报中国证券监督管理委员会核准后实施。
十三、审议通过《关于本次发行可转换公司债券募集资金运用的可行性的议案》
根据公司发展需要,本次发行可转债募集资金拟用于以下项目：
1、HFC6500系列厢式客货车车用发动机技术改造项目；
为进一步推进公司H1商务车项目的地产化进程,强化产品市场竞争优势,提高商务车业务抗风险能力,公司拟实施HFC6500系列厢式客货车车用发动机技术改造项目。该项目已被列入第三批国家重点技术改造＂双高一优＂项目导向计划。根据项目建议书,该项目总投资为24400万元,其中固定资产投资19900万元,铺底流动资金4500万元。所需资金将全部通过本次发行可转债募集资金解决。
2、收购合肥江淮汽车有限公司轻型载货汽车业务经营性资产及该公司持有的合肥江淮铸造有限责任公司65%的权益,并实施相关技术改造项目；
为优化公司产品结构和业务结构,减少关联交易,提高公司轻型载货汽车底盘业务抗风险能力和盈利能力,增强综合竞争实力,公司拟利用本次发行可转债募集资金收购合肥江淮汽车有限公司轻型载货汽车业务生产经营性资产及该公司持有的合肥江淮铸造有限责任公司65%的权益。根据双方签署的资产收购协议,在协议生效后的10个工作日内,公司以银行专项贷款先期支付14000万元,剩余款项将在公司本次发行可转换公司债券募集资金到位后支付。因此公司本次发行可转债完成后,将用募集资金向合肥江淮汽车有限公司支付剩余的13240.89万元,同时偿还银行的专项贷款14000万元,累计需使用募集资金27240.89万元。有关资产收购具体事项将在近期内另行公告。此外,在资产收购完成后,公司将追加投资(根据项目建议书,约11753万元)实施轻型载货汽车相关技术改造项目。
3、铸造中心技术改造项目；
根据汽车底盘生产对相关高质量铸件的配套需要,公司拟利用本次发行可转债募集资金实施铸造中心技术改造项目。根据国家经贸委国经贸投资〖2003〗43号文批复和项目建议书,该项目总投资为15178万元,其中固定资产投资14008万元,铺底流动资金1170万元。
4、LC5T80汽车变速器技术改造项目；
根据公司H1商务车项目对汽车变速器关键部件的配套需要,公司拟投资3965万元,实施LC5T80汽车变速器技术改造项目。所需资金将全部通过本次发行可转债募集资金解决。
5、LC6T160系列汽车变速器技术改造项目；
为进一步推进公司汽车变速器产品的系列化,填补部分产品空白,公司拟引进韩国重型车变速器生产技术,投资3671万元,实施LC6T160系列汽车变速器技术改造项目,形成年产5000台LC6T160系列汽车变速器的生产能力。所需资金将全部通过本次发行可转债募集资金解决。
6、补充流动资金。
随着公司商务车项目生产规模和市场规模的扩大以及轻型载货汽车业务的开展,公司流动资金需求量将有较大幅度的增长。为降低资金成本,适应业务发展需要,本次可转债募集资金在投资上述项目后的剩余部分,将全部用于补充公司流动资金。
本公司董事会经严格论证,认为上述投资项目体现了公司的发展方向和现实需要,对进一步提高公司核心竞争力,增强发展后劲,保持可持续健康发展极其重要,在经济上、技术上是完全可行的。
十四、审议并通过《关于调整独立董事津贴的议案》；
鉴于独立董事在公司重大决策、规范发展等方面的作用,拟参照其它上市公司独立董事津贴标准,将本公司独立董事津贴标准由每人人民币2万元/年调整为3万元/年(不含税)。
十五、审议并通过《关于提请的议案》。
1、 召开时间：2003年 4 月 8 日上午9时整；
2、 参会人员：2003年3月31日下午交易结束后,在中国证券登记清算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东或其授权代表；公司董事、监事及高级管理人员；
3、 会议地点：安徽·合肥·公司301会议室；
4、 审议事项：
(1)、2002年度董事会工作报告；
(2)、2002年年度报告及摘要；
(3)、公司2002年度财务决算报告和2003年度财务预算报告；
(4)、公司2002年度利润分配预案；
(5)、关于续聘安徽华普会计师事务所所为公司审计机构的议案；
(6)、关于前次募集资金使用情况说明的议案；
(7)、关于公司具备发行可转换公司债券资格的议案；
(8)、关于公司发行可转换公司债券方案的议案；
(9)、关于收购合肥江淮汽车有限公司生产经营性资产暨关联交易的议案；
(10)、关于提请股东大会授权董事会处理本次发行可转债的发行事宜的议案；
(11)、关于本次发行可转换公司债券方案有效期限的议案；
(12)、关于发行可转换公司债券募集资金运用的可行性报告的议案；
(13)、关于调整独立董事津贴的议案；
(14)、2002年度监事会工作报告；
(15)、关于更换监事的议案。
5、 登记办法：参会股东须持身份证明(营业执照或身份证复印件)、股东帐户卡；授权代表须持股东授权委托书(格式参见附件)、本人身份证、股东帐户卡,于2003年4月4日-2003年4月7日在公司证券部办理登记手续；异地股东可传真办理；
6、 联系方式：电话：0551-3415133-6215或6835；
传真：0551-3425437
7、 其他事项：会期半天,食宿差旅费用自理。
安徽江淮汽车股份有限公司
董事会
2003年3月4日
附一： 授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席安徽江淮汽车股份有限公司2002年度股东大会会议,全权行使审议、表决和签署会议文件的股东权利。
委托人股东帐号： 委托人持股数：
委托人签字： 委托人身份证件号码：
受托人： 受托人身份证件号码：
委托日期：
附二：陈劲吉先生简介
陈劲吉, 男, 55岁, 马来西亚公民, 合格会计师, 工商管理硕士. 曾任马来西亚上市公司财务经理, 香港金狮证券公司常务董事. 现任金狮亚太中国投资首席代表, 中国钱江摩托董事。
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