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2004-05-23
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召开2004年度第二次临时股东大会 |
召开股东大会 |
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| 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、浙江卧龙科技股份有限公司二届十三次临时董事会会议于2004年4月21日上午9：00在公司办公大楼六楼会议室举行,公司现有董事9人,与会的董事7人(独立董事严晓浪出差委托独立董事汪祥耀表决,董事钱建国出差委托独立董事姚先国表决),本公司监事列席了会议,符合《公司法》和本公司章程的规定,会议有效。
会议由董事长陈永苗主持,经与会董事认真审议,会议以投票表决方式逐项通过了如下决议：
1、审议通过了2004年度第一季度报告；
2、审议通过了关于修改《公司章程》的议案；
详细内容见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
3、审议通过了关于修改《董事会议事规则》的议案；
原第2.2.09条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见：
(一) 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1、 提名、任免董事；
2、 聘任或解聘高级管理人员；
3、 公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易)；
5、 公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；
6、 重大购买、出售、置换资产行为；
7、 公司被管理层、员工收购或被要约收购；
8、 公司累计和当期对外担保情况、执行国家有关法律、法规、规范性文件、本章程及公司相关制度关于对外担保规定的情况；
9、 公司关联方拟以资产抵偿所欠公司债务的抵债方案；
10、 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
11、 公司章程规定的其他事项。
……
现修改为：第2.2.09条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见：
(一) 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1、 提名、任免董事；
2、 聘任或解聘高级管理人员；
3、 公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易)；
5、 公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；
6、 重大购买、出售、置换资产行为；
7、 公司被管理层、员工收购或被要约收购；
8、 公司累计和当期对外担保情况、执行国家有关法律、法规、规范性文件、本章程及公司相关制度关于对外担保规定的情况；
9、 公司关联方拟以资产抵偿所欠公司债务的抵债方案；
10、 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
11、 公司聘用或解聘会计师事务所；
12、 变更募集资金投向；
13、 公司章程规定的其他事项。
……
4、审议通过了关于修改《对外投资、资产处置与资金借贷的审查与决策程序》的议案；
原第2.09条 公司股东大会授权董事会运用公司资产进行对外投资的权限为：
(一)法律、法规允许的对流通股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具的投资,运用资金总额累计不得超过公司净资产的百分之十,单项投资运用资金不得超过公司净资产的百分之三。
(二)法律、法规允许的对本条第1项规定以外的项目进行投资,资金总额累计不得超过公司净资产的百分之三十,单项投资运用资金不得超过公司净资产的百分之十五。
现修改为：第2.09条 公司股东大会授权董事会运用公司资产进行对外投资的权限为：
(一)法律、法规允许的对流通股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具的投资,运用资金总额累计不得超过公司最近经审计净资产的百分之十,单项投资运用资金不得超过公司最近经审计净资产的百分之三。
(二)法律、法规允许的对本条第1项规定以外的项目进行投资,资金总额累计不得超过公司最近经审计净资产的百分之四十。
插入第2.10条,以下条款顺延。
第2.10条 股东大会同意董事会授权公司董事长运用公司资产进行对外投资的权限为：
(一)法律、法规允许的对流通股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具的投资,运用资金总额累计不得超过公司最近经审计净资产的百分之五,单项投资运用资金不得超过公司最近经审计净资产的百分之一。
(二)法律、法规允许的对本条第1项规定以外的项目进行投资,资金总额累计不得超过公司最近经审计净资产的百分之十。
原第2.15条 公司股东大会授权董事会每一年度可以对不超过公司净资产百分之五的资产进行处置。股东大会同意董事会授权公司总经理每年可以对不超过公司净资产百分之一的资产进行处置。如上述行为属于关联交易,遵照关联交易的有关规定执行。
现修改为：第2.15条 公司股东大会授权董事会每一年度可以对不超过公司最近经审计净资产百分之五的资产进行处置。股东大会同意董事会授权公司总经理每年可以对不超过公司最近经审计净资产百分之一的资产进行处置。如上述行为属于关联交易,遵照关联交易的有关规定执行。
原第2.16条 股东大会同意董事会授权公司总经理每年在500万元额度的范围内运用资金投资项目。每年投资项目累计未超过500万元(包括本数)且单项投资不超过100万元时,由总经理批准；每年投资项目累计超500万元以上时,新增投资项目报董事会批准；单项投资超过100万元的项目,报董事会批准。
现该条删除,以下条款顺延。
原第2.19条 公司董事会可以运用累计净额不超过公司净资产百分之三十的资产进行抵押。
现修改为：第2.19条 公司董事会可以运用累计净额不超过公司最近经审计净资产百分之六十的资产进行抵押。
5、审议通过了董事会专门委员会改选的方案；鉴于陈建成先生已辞去董事职务,部分专门委员会成员改选情况如下：
薪酬与考核委员会：主任姚先国,成员姚先国,严晓浪,刘红旗
战略决策委员会：主任陈永苗,成员陈永苗,邱跃、王建乔、钱建国、姚先国
6、审议通过了《公司八项计提制度》；
详细内容见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
7、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》；
详细内容见附件2。
8、审议通过了关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》以及《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》等法律、法规和规范性文件的规定,公司董事会针对本公司发行可转换公司债券的资格进行了认真核查,认为本公司符合发行可转换公司债券的规定。
9、逐项通过了关于公司申请发行可转换公司债券方案的议案；
9.1、发行规模
人民币35,000万元。
9.2、票面金额及发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100 元,按面值发行。
9.3、可转换公司债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为5 年。
9.4、可转换公司债券的利率
第一年1.2%；第二年1.5%；第三年1.8%；第四年2.1%；第五年2.4%
9.5、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债按年付息。在可转债存续期间,第一次付息日为发行首日的次年当日,以后每年的该日为当年的付息日；可转债到期后,公司在到期后5个工作日内偿还未转股债券的本金及最后一期的利息。
具体的付息时间、计息规则、转股年度有关利息和股利的归属、转股时不足一股金额的处理方法等事项,由公司董事会根据相关法律法规及交易所的规定确定。
9.6、转股期
本次发行的可转债自发行首日起6个月后的第一个交易日开始转股,至可转债到期日止。
9.7、转股价格的确定及其调整方法及计算公式
(1)转股价格的确定
本次发行的可转债初始转股价格以公布募集说明书之日前30 个交易日公司股票的平均收盘价格为基础,上浮1%作为初始转股价格。
(2)转股价格的调整方法及计算公式
本次可转债发行后,当公司因送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股、派息(不包括因可转债转股而增加的股本)使股份或股东权益发生变化时,将按下述公式调整转股价格：
送股或公积金转增股本：P1＝Po/(1＋n)
增发新股或配股：P1＝(Po＋Ak)/(1＋k)
两项同时进行：P1＝(Po＋Ak)/(1＋n＋k)
派息：P1＝Po-D
其中：Po 为初始转股价格,n 为红股或公积金转增股本率,k 为增发新股或配股率,A 为增发新股价或配股价,D 为每股派息,P1 为调整后的转股价格。
按上述调整条件出现的先后顺序,依次进行转股价格累积调整。调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入。
转股价格调整日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请按照调整后的转股价格执行。
本次发行之后,当公司因合并或分立等其他原因使股份或股东权益发生变化时,本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则调整转股价格。
9.8、转股价格特别向下修正条款
(1)修正权限与修正幅度
为保护可转债投资者的利益并促进转股,本次可转债设置了如下转股价格特别向下修正条款：
当公司股票(A 股)在可转债转股期内连续5个交易日的收盘价的算术平均值低于当期转股价格的90%时,公司董事会有权向下修正转股价格,但修正后的转股价格不低于关于修正转股价格的董事会召开前10 个交易日公司股票(A 股)收盘价格的算术平均值。
(2)修正程序
按本条第1 款规定向下修正转股价格时,公司将发布董事会决议公告,公告修正幅度和股权登记日,并于公告中指定从某一交易日开始至股权登记日暂停发行人可转债转股。从股权登记日的下一个交易日开始恢复转股并执行修正后的转股价格。
9.9、赎回条款
(1)赎回期
公司可转债转股期即自本次可转债发行之日起6 个月后至60个月期间,为可转债的赎回期,首次满足赎回条件时,公司可赎回部分或全部未转股的可转债。但若首次不实施赎回的,当年不应再行使赎回权。
(2)赎回条件与赎回价格
在公司可转债转股期内(自本次可转债发行之日起6 个月后至60个月期间内),如公司A 股股票连续30 个交易日中有20个交易日的收盘价高于当期转股价格的130%,公司有权赎回未转股的公司可转债。当赎回条件首次满足时,公司有权按面值101%的价格赎回全部或部分在"赎回日"(在赎回公告中通知)之前未转股的公司可转债。
若在该30 个交易日内发生过转股价格调整的情形,则落在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,落在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
9.10、一般回售条款
在公司可转债转股期内(自本次可转债发行之日起6 个月后至60个月期间内),如果公司股票(A 股)收盘价连续30 个交易日中有20个交易日低于当期转股价格的70%时,可转债持有人有权将持有的全部或部分可转债以面值105%(含当期利息)的价格回售予公司。
持有人在上述回售条件首次满足后可以进行回售,首次不实施回售的,当年不应再行使回售权。
9.11、附加回售条款
当本次发行可转债募集资金实际投资项目与公司在募集说明书中的承诺相比如出现变化,根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,卧龙转债持有人有权以面值105%(含当期利息)的价格向公司回售其所持有的全部或部分可转债。持有人在附加回售条件满足后,可以在本公司公告的附加回售申报期内进行回售,本次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。
9.12、发行方式及向老股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东优先配售。公司原股东可优先认购的可转债数量为其在配售股权登记日收市后登记在册的"卧龙科技"股份数乘以1 元(即每股配售1元),再按1,000 元1 手转换成手数,不足1000 元部分视为投资者放弃认购。老股东放弃配售部分及余额采用网下对机构投资者发售和网上发行相结合的方式发行。
9.13、可转债流通面值不足3000 万元的处置
根据《暂行办法》第二十五条的规定,可转债上市交易期间,未转换的可转债流通面值少于3000 万元时,上交所将立即公告,并在3 个交易日后停止交易。可转债转换期结束前的10 个工作日停止交易。
从可转债停止交易后至转换期结束期间,不影响持有人依据约定的条件转换股份的权利。
9.14、转股时不足1股金额的处理方法
对申请转股的可转债不足转换为1 股股份的可转债余额,公司将在转股期限届满后的5个交易日内兑付该部分可转债的票面金额及其应计利息。
9.15、利息补偿条款
在公司可转债到期日之后的5个交易日内,公司除支付上述的第五年利息外,还将补偿支付到期未转股的可转债("到期转债")持有人相应利息。
补偿利息计算公式为：
补偿利息＝可转债持有人持有的到期转债票面总金额×2.5%×5-可转债持有人持有的到期转债五年内已支付利息之和。
该议案需经股东大会审议批准,并报中国证券监督管理委员会核准后实施。若获准实施,本公司将在《可转换公司债券募集说明书》中对具体内容予以详尽披露。
10、逐项审议通过了关于可转债募集资金计划投资项目可行性的议案：
公司拟发行可转换公司债券实施以下6个投资项目,项目总计投资35006万元,具体投资项目如下：
10.1、年产10万台低噪声外转子电机技改项目
为进一步强化电机产品市场竞争优势,将企业改造成为我国低噪声外转子电机的制造基地,公司拟利用本次发行可转债募集资金实施年产10万台低噪声外转子电机技改项目,根据项目建议书,该项目总投资3294 万元,其中固定资产投资2400万元和铺底流动资金894万元。
10.2、年产30000kW风力发电设备国产化项目
根据公司可持续发展战略目标,公司拟着力开发技术含量高,有一定市场竞争力风力发电成套设备,根据项目建议书,该项目总投资为3782 万元,其中固定资产投资2900万元,铺底流动资金882万元。
10.3、年产3万吨电机铁芯以冷代热冲压加工技改项目
公司为对现有电机及相关产品的这一主导产业进行进一步的拓展,拟利用本次发行可转债募集资金实施年产3万吨电机铁芯以冷代热冲压加工技改项目,根据项目建议书,该项目全部投资为固定资产投资,投资金额共计4950万元。
10.4、年产280万台U系列高速串激电机技术改造项目
根据高档吸尘器生产对U系列高速串激电机的相关配套需要,公司为强化产品市场竞争优势,拟利用本次发行可转债募集资金实施年产280万台U系列高速串激电机技术改造项目,强化产品市场竞争优势,根据项目建议书,该项目总投资为4950 万元,其中固定资产投资为4450万元,补充流动资金500万元。
10.5、年产120万KW大高压大规格电动机技改项目；
根据国内外各类重大装备产品对大中型电动机需要,公司拟利用本次发行可转债募集资金实施年产120万KW大中型电动机技改项目。根据项目建议书,该项目总投资10000万元,其中固定资产投入8120万元；铺底流动资金估算为1880万元。
10.6、年产42万只U系列高功率电源工程
根据信息产业及PC市场对U系列通讯用电源蓄电池需求量增加的形势,公司拟利用本次发行可转债募集资金对公司控股公司浙江卧龙灯塔电源有限公司进行增资,该次增资总额为8000万元。增资完成后,由浙江卧龙灯塔电源有限公司实施年产42万只U系列高功率通讯电源工程,该项目总投资为8000万元,其中建设投资估算6920万元,铺底流动资金1080万元。
本次募集资金投资项目符合国家产业政策,也符合公司发展规划,投资项目的各项财务评价指标良好,投资是可行的。通过实施上述项目,将极大地增强公司的市场竞争能力。
该议案尚需提请股东大会审议通过,并报中国证券监督管理委员会核准后实施。
11、审议通过了关于提请股东大会授权董事会办理本次发行可转换公司债券的相关事宜的议案；
(1)授权董事会制定和实施本次发行可转债的具体方案、根据具体情况确定发行时机,但本次发行的发行规模、向原股东配售的安排、募集资金用途、转股价格的确定及调整原则、转股价格修正等事项除外。
(2)授权董事会在法律、法规和《公司章程》允许的范围内,按照监管部门的要求,并根据实际情况,在发行前对本次可转换公司债券的发行方案做适当调整；
(3)授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
(4)授权董事会在本次可转换公司债券发行成功且转股开始后,对《公司章程》有关条款进行修改,并依据有关规定办理相关变更登记事宜；
(5)授权董事会办理其他与本次发行可转债有关的事宜。
12、审议通过了《关于本次发行可转换公司债券方案有效期的议案》；
公司此次发行可转换公司债券方案的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起至满十八个月当日止。
13、审议通过了关于公司巡检整改报告的议案；
详见附件3。
14、审议通过了关于参股公司－上虞曹娥江景区开发有限公司与上虞卧龙房地产有限公司合并的议案；
合并后公司注册资本增至3333万美元,其各股东持有的出资(股权)额分别为：
卧龙控股集团有限公司出资1713.24万美元,占注册资本的51.4%；
浙江卧龙科技股份有限公司出资598万美元,占注册资本的17.94%；
上虞市卧龙大酒店出资22.24万美元,占注册资本的0.66%；
中国财富控股有限公司出资1000万美元,占注册资本的30%。
公司名称为上虞市卧龙房地产开发有限公司；公司住所为上虞市百官街道357号,公司法定代表人为陈建成,合并后企业的经营范围调整为：房地产开发,房屋装饰,园林建设,物业管理,建筑材料销售。
15、决定召开二00四年度第二次临时股东大会,并将本次董事会审议通过的需股东大会决定事项,提交该次股东大会审议。
二、2004年第二次临时股东大会相关事项通知如下：
1、会议基本情况
(1)会议召集人：公司董事会；
(2)会议时间：2004年5月23日上午9：30时；
(3)会议地点：浙江省上虞市经济开发区舜江西路378号,本公司会议室。
2、需要提交股东大会审议的事项：
(1)审议修改《公司章程》的提案；
(2)审议修改《董事会议事规则》的提案；
(3)审议修改《对外投资、资产处置与资金借贷的审查与决策程序》的提案；
(4)审议公司《八项计提制度》的提案；
(5)审议关于前次募集资金使用情况的说明的提案；
(6)审议关于公司符合发行可转换公司债条件的提案；
(7)审议关于公司发行可转换公司债的相关条款的提案；
(8)审议关于可转债募集资金计划投资项目可行性的提案；
(9)审议关于提请股东大会授权董事会办理本次发行可转换公司债券的相关事宜的提案；
(10)审议关于本次发行可转换公司债券方案有效期的提案；
(1～4项内容详见上海交易所网站www.sse.com.cn)。
特别提示：股东大会将针对发行可转换公司债券方案中的下述条款实施逐项表决：(1)发行规模；(2)票面金额及发行价格；(3)可转换公司债券存续期限；(4)可转换公司债券的利率；(5)还本付息的期限和方式；(6)转股期；(7)转股价格的确定及其调整方法及计算公式；(8)转股价格特别向下修正条款；(9)赎回条款；(10)一般回售条款；(11)附加回售条款；(12)发行方式及向老股东配售的安排；(13)可转债流通面值不足3000 万元的处置；(14)转股时不足1 股金额的处理方法；(15)利息补偿条款；
3、出席会议的对象
(1)本公司董事、监事及高级管理人员；
(2)截止2004年5月13日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人。
4、会议登记办法
(1)法人股东持营业执照复印件、股东帐户、代理人授权委托书及代理人身份证办理登记。个人股东持本人身份证、股东帐户办理登记；个人股东委托代理人出席的,代理人须持授权委托书、委托人的股东帐户和代理人身份证办理登记。
(2)登记时间和地点：2004年5月17日-21日(上午8：00-11：00,下午2：00-5：00)到本公司董事会办公室办理登记,异地股东可用信函或传真方式登记。
5、其他事项：
(1)出席会议代表交通及食宿费用自理。
(2)联系方式
联系地址：浙江省上虞市经济开发区舜江西路378号,浙江卧龙科技股份有限公司董事会办公室,邮政编码：312300
联系电话：(0575)2129895,传真：(0575)2176718
联系人：倪宇泰,陈婕妤
6、附件
附件1：授权委托书(复制复印均可)
附件2：关于前次募集资金使用情况的说明(深圳大华天诚会计师事务所专项审核报告)
附件3：整改报告
浙江卧龙科技股份有限公司董事会
2004年4月23日
附件1
截止2004年5月13日下午上海证券交易所结束时,我单位(个人)(股东帐户号码： ,自然人股东身份证号码 )持有浙江卧龙科技股份有限公司共计 股,兹全权委托 先生(女士)(身份证号码： ),代表我单位(个人)出席浙江卧龙科技股份有限公司 股东大会,代理事宜如下：
一、代理人姓名： 代理人身份证号码：
二、代理人代表的股权数(股)：
三、是否具有表决权(请在方框内选一种打钩)：□是 □否
四、对列入股东大会议程的某一审议事项投票的特别指示：(如无可不填写)
五、对以上情况,如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决(请在方框内选一种打钩)：□可以 □不可以
委托人名称：
(委托人为法人股东的,加盖法人单位印章)
委托人签字：
(委托人为法人股东的,由法人代表签署)
委托人法人注册号或身份证号码：
委托书签发日期：
有效期限：会议召开日
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2004-05-25
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临时股东大会决议公告 |
上交所公告，投资项目,再融资预案 |
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浙江卧龙科技股份有限公司于2004年5月23日召开2004年第二次临时股东大会，会议
审议通过如下决议：
一、通过修改公司章程的特别议案。
二、通过前次募集资金使用情况的说明。
三、通过公司申请发行可转换公司债券方案的议案：发行规模为人民币3.5亿元；可
转换公司债券存续期限为五年；可转换公司债券的年利率为第一年1.2%、第二年1.5%、第
三年1.8%、第四年2.1%、第五年2.4%。
四、通过可转债募集资金计划投资项目可行性的议案。
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2005-01-22
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拟披露年报 |
拟披露年报 |
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2005-01-20
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召开2005年第一次临时股东大会，停牌一天 |
召开股东大会 |
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| (一)、会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会；
2、会议时间：2005年1月20日上午9：30时；
3、会议地点：浙江省上虞市经济开发区舜江西路378号,本公司会议室。
(二)、会议审议内容：
《关于修改公司申请发行可转换公司债券部分条款的议案》；
(三)、出席会议的对象
1、本公司董事、监事及高级管理人员；
2、截止2005年1月10日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人。
(四)、会议登记办法
1、法人股东持营业执照复印件、股东帐户、代理人授权委托书及代理人身份证办理登记。个人股东持本人身份证、股东帐户办理登记；个人股东委托代理人出席的,代理人须持授权委托书、委托人的股东帐户和代理人身份证办理登记。
2、登记时间和地点：2005年1月14日-18日(上午8：00-11：00,下午2：00-5：00)到本公司董事会办公室办理登记,异地股东可用信函或传真方式登记。
(五)、其他事项：
1、出席会议代表交通及食宿费用自理。
2、联系方式
联系地址：浙江省上虞市经济开发区舜江西路378号,浙江卧龙科技股份有限公司董事会办公室,邮政编码：312300
联系电话：(0575)2129895,传真：(0575)2176718
联系人：倪宇泰,朱江英
(六)、附件
附件1：授权委托书
浙江卧龙科技股份有限公司董事会
2004年12月 20 日
附件1
授权委托书
截止2005年1月10日下午上海证券交易所结束时,我单位(个人)(股东帐户号码：,自然人股东身份证号码
)持有浙江卧龙科技股份有限公司共计 股,兹全权委托 先生(女士)(身份证号码：),代表我单位(个人)出席浙江卧龙科技股份有限公司2005年第一次临时股东大会,代理事宜如下：
一、代理人姓名： 代理人身份证号码：
二、代理人代表的股权数(股)：
三、是否具有表决权(请在方框内选一种打钩)：□是 □否
四、对列入股东大会议程的某一审议事项投票的特别指示：(如无可不填写)
五、对以上情况,如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决(请在方框内选一种打钩)：□可以 □不可以
委托人名称：
(委托人为法人股东的,加盖法人单位印章)
委托人签字：
(委托人为法人股东的,由法人代表签署)
委托人法人注册号或身份证号码：
委托书签发日期：
有效期限：会议召开日 |
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2004-12-22
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公布公告 |
上交所公告，高管变动 |
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| (600580)“卧龙科技”
浙江卧龙科技股份有限公司于2004年12月21日召开2004年职工代表大会，会
议同意黄仁兴辞去监事(职工代表)职务，选举朱亚娟为公司二届监事会监事(职
工代表)。
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2005-01-13
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[20044预增](600580) 卧龙科技：公布2004年度业绩预告修正公告，停牌一小时 |
上交所公告，业绩预测 |
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| (600580)“卧龙科技”公布2004年度业绩预告修正公告
经浙江卧龙科技股份有限公司财务部门初步测算，预计公司2004年度业绩较
去年同期相比大幅上升，上升幅度50%以上(上年同期净利润为3594.94万元)。具
体数据将在公司2004年年度报告中予以详细披露。
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2004-12-21
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公布董事会临时会议决议暨召开临时股东大会的公告 |
上交所公告，日期变动,收购/出售股权（资产）,再融资预案 |
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| (600580)“卧龙科技”
浙江卧龙科技股份有限公司于2004年12月18日召开二届十七次董事会临时会
议，会议审议通过如下决议：
一、通过关于修改公司申请发行可转换公司债券部分条款的议案：其中可转
换公司债券年利率修改为第一年1.2%；第二年1.5%；第三年1.8%；第四年2.1%；
第五年2.5%。
二、通过注销浙江卧龙科技股份有限公司杭州销售分公司和浙江卧龙科技股
份有限公司宁波销售分公司的议案。
三、通过关于出售部分资产的议案：公司已于2004年12月18日分别与绍兴舜
风水处理科技有限公司和上虞市海亨贸易有限公司签署了出售蒿坝地段部分厂房
的合同，交易价格分别为955万元和735万元。
董事会决定于2005年1月20日上午召开2005年第一次临时股东大会，审议以
上有关事项。
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2005-01-21
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公布临时股东大会决议公告 |
上交所公告，再融资预案 |
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| (600580)“卧龙科技”
浙江卧龙科技股份有限公司于2005年1月20日召开2005年第一次临时股东大
会，会议审议通过修改公司申请发行可转换公司债券部分条款的议案，其中可转
换公司债券的利率修改为第一年1.2%；第二年1.5%；第三年1.8%；第四年2.1%；
第五年2.5%。
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2005-01-22
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公布董监事会决议暨召开股东大会的公告 |
上交所公告，分配方案,高管变动,关联交易,日期变动,收购/出售股权（资产）,投资项目 |
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| (600580)“卧龙科技”
浙江卧龙科技股份有限公司于2005年1月20日召开二届十八次董事会及二届
七次监事会，会议审议通过如下决议：
一、通过2004年度利润分配预案：拟以2004年12月31日公司总股本17456681
8股为基数，每10股派1.20元(含税)。
二、通过续聘深圳大华天诚会计师事务所为公司2005年度审计会计师的提案
。
三、通过2004年年度报告及其摘要。
四、通过关于前次募集资金使用情况说明的提案。
五、通过公司事业部总经理调整的方案。
六、通过关于与卧龙电工设备有限公司关联交易的议案。
七、通过关于转让控股子公司浙江卧龙灯塔电源有限公司(下称：卧龙灯塔)
部分股权的议案：公司拟将持有的卧龙灯塔157.3334万元出资转让给卧龙灯塔总
经理姜金龙，约占卧龙灯塔注册资本的2.67%；拟将持有的卧龙灯塔68.8333万元
出资转让给卧龙灯塔副总经理金永根，约占卧龙灯塔注册资本的1.17%；拟将持
有的卧龙灯塔68.8333万元出资转让给卧龙灯塔总工程师童一波，约占卧龙灯塔
注册资本的1.17%。上述股权合计为295万元，占卧龙灯塔注册资本的5%。上述股
权拟以截止到2004年12月31日经审计后的净资产额1:1转让。此外，公司控股股
东卧龙控股集团有限公司也拟将全部持有的卧龙灯塔590万元出资(占卧龙灯塔注
册资本的10%)以同样的价格分别转让给姜金龙314.6666万元、金永根137.6667万
元、童一波137.6667万元。公司在此股权转让时放弃优先认购权。
八、通过关于转让控股子公司武汉卧龙湖北电机有限公司(下称：武汉卧龙
电机)部分股权的议案：公司拟将持有的武汉卧龙电机250万元出资转让给武汉卧
龙电机总经理姚叶勤，占武汉卧龙电机注册资本的5%；拟将持有的武汉卧龙电机
250万元出资转让给武汉卧龙电机副总经理刘红陵，占武汉卧龙电机注册资本的5
%；拟将持有的武汉卧龙电机250万元出资转让给武汉卧龙电机副总经理刘国明，
占武汉卧龙电机注册资本的5%。上述股权合计为750万元，占武汉卧龙电机注册
资本的15%。上述股权拟以截止到2004年12月31日经审计后的净资产额1:1转让。
九、通过关于受让武汉卧龙电机部分股权的议案：公司与武汉高科国有控股
集团有限公司(下称：武汉高科)协商，公司拟以年底净资产额为基准受让武汉高
科持有的40%股权。
十、通过关于放弃优先受让参股公司-浙江卧龙置业集团有限公司股权的议
案。
董事会决定于2005年2月25日上午召开2004年年度股东大会，审议以上有关
事项。
(600580)“卧龙科技”公布关联交易公告
2004年度浙江卧龙科技股份有限公司及控股子公司浙江卧龙家用电机有限公
司与浙江卧龙电工设备有限公司共签订了7份《产品销售合同》，主要内容为该
公司销售给公司各种电机生产设备，合同总金额为690.3万元。
本次交易构成关联交易。
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2005-01-22
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公布2004年年度主要财务指标 |
刊登年报 |
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| (600580)"卧龙科技"
单位：人民币元
2004年末 2003年末
总资产 869,373,386.66 703,173,920.20
股东权益 495,655,361.22 456,060,588.13
每股净资产 2.84 2.61
调整后的每股净资产 2.81 2.58
2004年 2003年
主营业务收入 513,950,963.29 324,201,764.53
净利润 60,542,791.25 35,949,419.74
每股收益 0.35 0.21
净资产收益率(%) 12.21 7.88
每股经营活动产生的现金流量净额 0.29 0.16
公司2004年年报经审计，审计意见类型：标准无保留意见。
2004年度利润分配预案：每10股派1.20元(含税)。
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2004-03-31
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2003年年度分红,10派1.2(含税)登记日 |
登记日，分配方案 |
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2004-04-01
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2003年年度分红,10派1.2(含税)除权日 |
除权除息日，分配方案 |
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2004-04-07
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2003年年度分红,10派1.2(含税)红利发放日 |
红利发放日，分配方案 |
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2003-04-04
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2003.04.04是卧龙科技(600580)股本变动日 |
发行与上市-股本变动，股本变动 |
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| 10转增6 |
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2004-04-23
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拟披露季报，延期披露季报 |
拟披露季报 |
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| 2004-04-16 |
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2004-02-18
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2003年年度主要财务指标，停牌一小时 |
刊登年报 |
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单位：元
2003年度 2002年度
(追溯调整后)
主营业务收入 324,201,764.53 208,026,519.84
净利润 35,949,419.74 29,779,753.58
总资产 703,173,920.20 637,317,786.87
股东权益(不含少数股东权益) 456,060,588.13 443,061,078.84
每股收益 0.21 0.27
每股净资产 2.61 4.06
调整后每股净资产 2.58 4.04
每股经营活动产生的现金流量净额 0.16 0.27
净资产收益率(%) 7.88 6.72
公司2003年年报经审计，审计意见类型：无保留意见。
2003年度利润分配预案：每10股派1.2元(含税)。
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2004-02-18
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关联交易公告，停牌一小时 |
上交所公告，分配方案,高管变动,关联交易,日期变动,投资项目 |
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2003年度浙江卧龙科技股份有限公司与浙江卧龙电工设备有限公司共签订了15
份《产品销售合同》，主要内容为该公司销售给公司各种电机生产设备，合同总金
额为385.52万元。
本次交易构成了公司的关联交易。
浙江卧龙科技股份有限公司于2004年2月16日召开二届十一次董事会及二届六
次监事会，会议审议通过如下决议：
一、通过2003年度利润分配预案：以2003年12月31日公司总股本174566818股
为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.2元(含税)。
二、通过续聘深圳大华天诚会计师事务所为公司2004年度的审计会计师的提案。
三、通过2003年年度报告及其摘要。
四、通过同意陈建成辞去公司董事、董事长的提案。
五、选举原副董事长陈永苗为公司董事长，选举董事邱跃为公司副董事长。
六、通过增补刘红旗为公司董事的提案。
七、通过2004年上半年募集资金调用计划。
八、通过设立发电设备分公司的议案。
九、通过征用开发区土地的议案：同意征用上虞市规划四环路以西、人民西路以
北工业用地一块，总地价为5000万元。
十、通过关于与卧龙电工设备有限公司关联交易的提案。
十一、通过修改公司章程部分条款的特别提案。
十二、通过关于控股子公司借用控股股东资金的关联交易提案：2003年11月10日
与12月29日，公司控股子公司浙江卧龙灯塔电源有限公司和上海卧龙机电工业有限公
司因临时性生产周转资金需要，分别与公司控股股东卧龙控股集团有限公司签署协议，
临时性借用500万元，合计1000万元。借款利率为商业银行同期贷款利率即年息5.04%。
十三、通过变更其他应收款坏帐准备计提方法的议案。
董事会决定于2004年3月21日上午召开2003年年度股东大会，审议以上有关事项。
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2004-03-23
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股东大会决议公告 |
上交所公告，分配方案,高管变动,关联交易 |
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浙江卧龙科技股份有限公司于2004年3月21日召开2003年年度股东大会，会
议审议通过如下决议：
一、批准2003年度利润分配方案：以2003年12月31日公司总股本174566818
股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.2元(含税)。
二、批准聘请公司2004年度会计师事务所的提案。
三、批准陈建成辞去公司董事的提案。
四、批准补选刘红旗为公司董事。
五、批准关于与卧龙电工设备有限公司关联交易的提案。
六、批准控股子公司借用控股股东资金的关联交易的提案。
七、批准修改公司章程的特别提案。
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2004-02-09
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召开2004年第一次临时股东大会，上午9：00时,停牌一天 |
召开股东大会 |
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| 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、浙江卧龙科技股份有限公司二届十次临时董事会会议于2004年1月4日上年9：30在公司办公大楼六楼会议室举行,公司现有董事9人,与会的董事9人,本公司监事列席了会议,符合《公司法》和本公司章程的规定,会议有效。
会议由董事长陈建成主持,经与会董事认真审议,大会以举手表决方式逐项通过了如下决议：
1、审议通过《独立董事工作制度》的议案；
详细内容见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
2、审议通过关于设立专门委员会及组成人员的议案；
审计委员会：主席汪祥耀,成员汪祥耀,姚先国,王彩萍
提名委员会：主席严晓浪,成员严晓浪,汪祥耀,陈永苗
薪酬与考核委员会：主席姚先国,成员姚先国,严晓浪,陈建成
战略决策委员会：主席陈建成,成员陈建成,邱跃、王建乔、钱建国、姚先国
该设立专门委员会的提案须提交股东大会审议。
3、审议通过关于各专门委员会《工作细则》的议案；
详细内容见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
4、审议通过关于会计师事务所二○○三年度审计费用的议案；二○○三年度审计费用为25万元(包括差旅费)。
5、审议通过关于公司组织机构调整的议案；
6、审议通过关于公司事业部合并的议案
为充分利用公司现在生产资源,将现在生产产品较为接近的微电机事业部与微特电机事业部进行合并,合并后的名称为微电机事业部,继续生产销售原二个事业部的产品。
7、审议通过关于龚宏武先生辞去董事会秘书的议案；
8、审议通过关于王彩萍女士辞去财务总监的议案；
9、审议通过关于聘任刘红旗先生为公司副总经理兼董事会秘书及财务总监的议案；(简历附后)
10、审议通过关于变更募集资金项目的提案,并将该提案提交2004年第一次临时股东大会审议。详细内容见公司关于变更募集资金的公告(编号：临2004-003)。
11、审议通过召开二○○四年第一次临时股东大会事项,就本次董事会审议通过的需股东大会决定的事项,提交二○○四年第一次临时股东大会审议。
二、2004年第一次临时股东大会相关事项通知如下：
1、会议基本情况
(1)会议召集人：公司董事会；
(2)会议时间：2004年2月9日上午9：00时；
(3)会议地点：浙江省上虞市经济开发区舜江西路378号,本公司会议室。
2、会议审议内容：
(1)审议关于设立董事会专门委员会的提案；
(2)审议关于变更募集资金项目的提案；
3、出席会议的对象
(1)本公司董事、监事及高级管理人员；
(2)截止2004年1月30下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人。
4、会议登记办法
(1)法人股东持营业执照复印件、股东帐户、代理人授权委托书及代理人身份证办理登记。个人股东持本人身份证、股东帐户办理登记；个人股东委托代理人出席的,代理人须持授权委托书、委托人的股东帐户和代理人身份证办理登记。
(2)登记时间和地点：2004年2月2日-6日(上午8：00-11：00,下午1：00-4：30)到本公司董事会办公室办理登记,异地股东可用信函或传真方式登记。
5、其他事项：
(1)出席会议代表交通及食宿费用自理。
(2)联系方式
联系地址：浙江省上虞市经济开发区舜江西路378号,浙江卧龙科技股份有限公司董事会办公室,邮政编码：312300
联系电话：(0575)2129895,传真：(0575)2176717
联系人：刘红旗,倪宇泰
6、附件
附件1：授权委托书(复制复印均可)
附件2：刘红旗简历
附件3：关于更换高管提案的独立董事意见
浙江卧龙科技股份有限公司董事会
2004年1月5日
附件1
授权委托书
截止2004年1月30日下午上海证券交易所结束时,我单位(个人)(股东帐户号码：,自然人股东身份证号码)持有浙江卧龙科技股份有限公司共计股,兹全权委托先生(女士)(身份证号码：),代表我单位(个人)出席浙江卧龙科技股份有限公司2004年第一次临时股东大会,并代行使表决权。
股东签名(盖章)：
代理人签名：
委托日期：
附件2：简历
刘红旗先生：1967年生,安徽宣城人,硕士学历,工程师、经济师。1991年毕业于昆明理工大学机械系。1991年7月至1993年5月在北京有色金属机械厂从事技术和管理工作。1993年5月起在卧龙控股集团公司工作,历任技术员、计划管理处副处长、上海卧龙机电工业公司总经理、投资部副经理、企管审计处处长、集团办公室主任、集团公司总裁助理、副总裁(上述相关职务已于2004年1月2日免去)。2001年至2003年在浙江大学管理学院企业管理专业研究生班学习。
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2004-01-07
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公布董监事会决议暨召开临时股东大会的公告 ，停牌一小时 |
上交所公告，高管变动,日期变动 |
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浙江卧龙科技股份有限公司于2004年1月4日召开二届十次临时董事会及二届五次监事会，会议审议通过如下决议：
一、通过公司事业部合并的议案。
二、同意龚宏武辞去董事会秘书。
三、聘任刘红旗为公司副总经理兼董事会秘书及财务总监。
四、通过变更募集资金项目的提案。
董事会决定于2004年2月9日上午召开2004年第一次临时股东大会，审议以上有关事项。 |
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2004-02-10
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临时股东大会决议公告 |
上交所公告，投资项目 |
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浙江卧龙科技股份有限公司于2004年2月9日召开2004年第一次临时股东大会，
会议审议通过改变募集资金用途的报告。
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2004-03-21
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召开2003年年度股东大会 |
召开股东大会 |
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| 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、浙江卧龙科技股份有限公司二届十一次董事会会议于2004年2月16日上年9：30在杭州举行,公司现有董事9人,与会的董事9人,本公司监事列席了会议,符合《公司法》和本公司章程的规定,会议有效。
会议由董事长陈建成主持,经与会董事认真审议,大会以举手表决方式逐项通过了如下决议：
1、审议通过2003年度董事会工作报告；
2、审议通过2003年度总经理工作报告；
3、审议通过2003年度财务决算和2004年财务预算方案的报告；
4、审议通过2003年度利润分配预案；
以2003年12月31日公司总股本174,566,818股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利1.20元(含税)进行分配,共计分配利润20,948,018.16元,剩余未分配利润41,538,779.35元,转入2004年度。本次不进行资本公积金转增股本。
5、审议通过关于聘任2004年度会计师事务所的提案；续聘深圳大华天诚会计师事务所为本公司二○○四年度的审计会计师。
6、审议通过2003年年度报告及摘要；
7、审议通过关于同意陈建成先生辞去公司董事、董事长的提案；
8、审议通过关于选举董事长和副董事长的议案；选举原副董事长陈永苗先生为公司董事长,选举董事邱跃先生为公司副董事长,任期与本届董事会相同。(简历附后)
9、审议通过关于增补刘红旗先生为公司董事的提案；(简历附后)
10、审议通过2004年上半年募集资金调用计划；
11、审议通过关于设立发电设备分公司的议案；为进一步做强做大主导产业,调整优化产品结构,加快市场反应速度,经总经理办公会议研究,拟设立发电设备分公司,主营发电机组等发电机设备。
12、审议通过关于征用开发区土地的议案；同意征用上虞市规划四环路以西、人民西路以北工业用地一块,总地价为5000万元。
13、审议通过关于与卧龙电工设备有限公司关联交易的提案；(详见：临2004-007号公告)
由于该关联交易表决时关联董事陈建成、陈永苗、邱跃、王建乔和王彩萍回避表决后,董事会将不足《公司法》规定的法定人数,故根据有关规定,由全体董事(含关联董事)就将该交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,再由公司股东大会对该交易作出相关决议。
14、审议通过关于修改《公司章程》的特别提案；
原公司章程：
第九十八条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定。忠实履行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证：
1.在其职责范围内行使权利,不得越权；
2.除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订立合同或进行交易；
3.不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
4.不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
5.不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产；
6.不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
7.不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
8.未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金；
9.不得将公司资产以个人名义或者以他人名义开立帐户储存；
10.不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
11.未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息,但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
(1)法律有规定；
(2)公众利益有要求；
(3)该董事的合法利益有要求。
现修改为：
第九十八条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定。忠实履行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证：
1.在其职责范围内行使权利,不得越权；
2.除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订立合同或进行交易；
3.不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
4.不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
5.不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产；
6.不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
7.不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
8.未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金；
9.不得将公司资产以个人名义或者以他人名义开立帐户储存；
10.不得以公司资产为公司控股股东及其下属控制企业、公司股东、公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；
11.未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息,但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
(1)法律有规定；
(2)公众利益有要求；
(3)该董事的合法利益有要求。
原公司章程：
第一百二十二条独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
6、公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意、保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。
现修改为：
第一百二十二条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易)
5、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；
6、重大购买、出售、置换资产行为；
7、公司被管理层、员工收购或被要约收购；
8、公司累计和当期对外担保情况、执行国家有关法律、法规、规范性文件、本章程及公司相关制度关于对外担保规定的情况；
9、公司关联方拟以资产抵偿所欠公司债务的抵债方案；
10、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
11、公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意、保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。
原章程：
第一百三十六条 公司董事会可以运用累计净额不超过公司净资产百分之三十的资产进行抵押。
公司不得为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或个人债务提供担保。
公司为股东以外的法人或自然人提供担保事宜,实行董事会签制,即每季度最后一个月末由公司总经理向公司董事会提供下季度内需由公司提供担保的款项清单,每笔款项需经三分之二以上董事签字同意方可在该季度中由公司董事长负责在正式担保单上签字,由公司财务部具体操作执行。担保涉及的金额或12个月内累计金额占本公司最近经审计的净资产值的10%以上的,应当及时报告和公告。
现修改为：
第一百三十六条 公司董事会可以运用累计净额不超过公司净资产百分之三十的资产进行抵押。
公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,对违规或失当的对外担保产生的损失应依法承担连带责任。公司不得接受控股股东及其他关联方要求公司为他人提供担保的要求。
公司对外担保应当遵守以下规定：
(一)公司不得为控股股东及其下属控制企业、属于公司关联方的其他股东、公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
(二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
(三)公司对外担保应当依照章程以及公司其他制度的相关规定进行。根据股东大会授权须取得董事会决定的,应由董事会全体成员2/3以上签署同意,或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。
(四)公司为被担保对象提供担保实行董事会签制,即每季度最后一个月末由公司总经理向公司董事会提供下季度内需由公司提供担保的款项清单,每笔款项需经三分之二以上董事签字同意方可在该季度中由公司董事长负责在正式担保单上签字,由公司财务部具体操作执行。担保涉及的金额或12个月内累计金额占本公司最近经审计的净资产值的10%以上的,应当及时报告和公告。
(五)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
(六)公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
(七)公司独立董事应在年度报告中,对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。
本条所指＂关联方＂按财政部《企业会计准则--关联方关系及其交易的披露》确定。
15、审议通过关于修改公司《董事会议事规则》的提案；
原规则第2.2.09条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见：
(一) 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
提名、任免董事；
聘任或解聘高级管理人员；
公司董事、高级管理人员的薪酬；
公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；
独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
公司章程规定的其他事项。
(二) 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
(三) 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。
现修改为：第2.2.09条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见：
(一) 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1. 提名、任免董事；
2. 聘任或解聘高级管理人员；
3. 公司董事、高级管理人员的薪酬；
4. 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易)；
5. 公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；
6. 重大购买、出售、置换资产行为；
7. 公司被管理层、员工收购或被要约收购；
8. 公司累计和当期对外担保情况、执行国家有关法律、法规、规范性文件、本章程及公司相关制度关于对外担保规定的情况；
9. 公司关联方拟以资产抵偿所欠公司债务的抵债方案；
10. 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
11. 公司章程规定的其他事项。
(二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意、保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
(三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。
16、审议通过关于修改公司《关联交易决策程序》的提案；
原决策程序第2.12条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得为股东及其关联方提供担保。
现修改为：第2.12条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司在与控股股东及其他关联方发生经营性资金往来过程中,应严格限制其占用公司资金,并不得为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得与其互相代为承担成本和其他支出。
插入第2.13条：
第2.13条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5、代控股股东及其他关联方偿还债务；
6、中国证监会认定的其他方式。
插入第2.14条,以下序号顺延。
第2.14条 公司不得为控股股东及其下属控制企业、公司股东、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
本条所指＂关联方＂按财政部《企业会计准则--关联方关系及其交易的披露》确定。
17、审议通过关于修改公司《对外投资、资产处置与资金借贷的审查与决策程序》的提案；
原决策程序第2.15条 公司股东大会授权董事会每一年度可以对不超过公司净资产百分之五的资产进行处置。
如上述行为属于关联交易,遵照关联交易的有关规定执行。
现修改为：第2.15条 公司股东大会授权董事会每一年度可以对不超过公司净资产百分之五的资产进行处置。股东大会同意董事会授权公司总经理每年可以对不超过公司净资产百分之一的资产进行处置。
如上述行为属于关联交易,遵照关联交易的有关规定执行。
原决策程序第2.20条 公司不得为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或个人债务提供担保。
公司为股东以外的法人或自然人提供担保事宜,本公司实行董事会签制,即每季度最后一个月末由公司总经理向公司董事会提供下季度内需由公司提供担保的款项清单,每笔款项需经三分之二以上董事签字同意方可在该季度中由公司董事长负责在正式担保单上签字,由公司财务部具体操作执行。担保涉及的金额或12个月内累计金额占本公司最近经审计的净资产值的10%以上的,应当及时报告和公告。
现修改为第2.20条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司不得接受控股股东及其他关联方要求公司为他人提供担保的要求。
公司对外担保应当遵守以下规定：
(一)公司不得为控股股东及其下属控制企业、公司股东、公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
(二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
(三)公司对外担保应当依照章程、本制度规定的程序以及公司其他制度的相关规定进行。根据股东大会授权须取得董事会决定的,应由董事会全体成员2/3以上签署同意,或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。
(四)公司为被担保对象提供担保事宜实行董事会签制,即每季度最后一个月末由公司总经理向公司董事会提供下季度内需由公司提供担保的款项清单,每笔款项需经三分之二以上董事签字同意方可在该季度中由公司董事长负责在正式担保单上签字,由公司财务部具体操作执行。担保涉及的金额或12个月内累计金额占本公司最近经审计的净资产值的10%以上的,应当及时报告和公告。
(五)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
(六)公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
(七)公司独立董事应在年度报告中,对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。
本条所指＂关联方＂按财政部《企业会计准则--关联方关系及其交易的披露》确定。
18、审议通过关于控股子公司借用控股股东资金的关联交易提案；2003年11月10日与12月29日,公司控股子公司浙江卧龙灯塔电源有限公司和上海卧龙机电工业有限公司因临时性生产周转资金需要,分别与本公司控股股东卧龙控股集团有限公司签署协议,临时性借用500万元,合计1000万元。借款利率为商业银行同期贷款利率即年息5.04%。
由于该关联交易表决时关联董事陈建成、陈永苗、邱跃、王建乔和王彩萍回避表决后,董事会将不足《公司法》规定的法定人数,故根据有关规定,由全体董事(含关联董事)就将该交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,再由公司股东大会对该交易作出相关决议。
19、审议通过关于变更其他应收款坏帐准备计提方法的议案,公司原其他应收款坏帐准备计提方法为＂扣除关联方交易后的余额的5%计提＂改为＂按其他应收款余额的5%计提＂。
20、审议通过召开二○○三年年度股东大会事项,就本次董事会审议通过的需股东大会决定的事项,提交二○○三年年度股东大会审议。
二、2003年年度股东大会相关事项通知如下：
1、会议基本情况
(1)会议召集人：公司董事会；
(2)会议时间：2004年3月21日上午9：30时；
(3)会议地点：浙江省上虞市经济开发区舜江西路378号,本公司会议室。
2、需要提交股东大会审议的事项：
(1)审议2003年度董事会工作报告；
(2)审议2003年度监事会工作报告；
(3)审议2003年度财务决算和2004年财务预算方案的报告；
(4)审议2003年度利润分配预案；
(5)审议关于聘任2004年度会计师事务所的提案；
(6)审议关于陈建成先生辞去公司董事的提案；
(7)审议关于增补刘红旗先生为公司董事的提案；
(8)审议关于与卧龙电工设备有限公司关联交易的提案；
(9)审议关于控股子公司借用控股股东资金的关联交易提案
(10)审议关于修改公司章程的特别提案；
(11)审议关于修改公司《董事会议事规则》的提案；
(12)审议关于修改公司《关联交易决策程序》的提案；
(13)审议关于修改公司《对外投资、资产处置与资金借贷的审查与决策程序》的提案；
(10～13项内容详见上海交易所网站www.sse.com.cn)。
3、出席会议的对象
(1)本公司董事、监事及高级管理人员；
(2)截止2004年3月11日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人。
4、会议登记办法
(1)法人股东持营业执照复印件、股东帐户、代理人授权委托书及代理人身份证办理登记。个人股东持本人身份证、股东帐户办理登记；个人股东委托代理人出席的,代理人须持授权委托书、委托人的股东帐户和代理人身份证办理登记。
(2)登记时间和地点：2004年3月12日-18日(上午8：00-11：00,下午2：00-5：00)到本公司董事会办公室办理登记,异地股东可用信函或传真方式登记。
5、其他事项：
(1)出席会议代表交通及食宿费用自理。
(2)联系方式
联系地址：浙江省上虞市经济开发区舜江西路378号,浙江卧龙科技股份有限公司董事会办公室,邮政编码：312300
联系电话：(0575)2129895,传真：(0575)2176718
联系人：倪宇泰,陈婕妤
6、附件
附件1：授权委托书(复制复印均可)
附件2：陈永苗、邱跃和刘红旗简历
附件3：关于更换董事提案的独立董事意见
浙江卧龙科技股份有限公司董事会
2004年2月18日
附件1
授权委托书
截止2004年3月11日下午上海证券交易所结束时,我单位(个人)(股东帐户号码： ,自然人股东身份证号码 )持有浙江卧龙科技股份有限公司共计 股,兹全权委托 先生(女士)(身份证号码： ),代表我单位(个人)出席浙江卧龙科技股份有限公司2003年年度股东大会,并代行使表决权。
股东签名(盖章)：
代理人签名：
委托日期：
附件2：简历
董事长陈永苗先生,1955年生,中国国籍,大专学历,工程师,中共党员。曾任上虞联丰玻璃钢厂质检科长、上虞多速微型电机厂副厂长、浙江卧龙集团电机工业有限公司副董事长、浙江卧龙集团公司副董事长兼常务副总裁等职、本公司副董事长；现还任卧龙控股集团有限公司董事兼副总裁。
副董事长邱跃先生,1960年生,中国国籍,大学学历,MBA研究生,高级工程师。曾任浙江天台丝织厂动力设备科长、上虞多速微型电机厂开发科科长、分厂厂长、浙江卧龙集团公司总工程师、浙江卧龙集团特种电机有限公司总经理,浙江卧龙集团公司副总裁、董事等职；现任本公司董事、总经理、卧龙控股集团有限公司董事。
董事候选人刘红旗先生：1967年生,安徽宣城人,硕士学历,工程师、经济师。1991年毕业于昆明理工大学机械系。1991年7月至1993年5月在北京有色金属机械厂从事技术和管理工作。1993年5月起在卧龙控股集团公司工作,历任技术员、计划管理处副处长、上海卧龙机电工业公司总经理、投资部副经理、企管审计处处长、集团办公室主任、集团公司总裁助理、副总裁(上述相关职务已于2004年1月2日免去)。2001年至2003年在浙江大学管理学院企业管理专业研究生班学习。现任公司副总经理、董事会秘书、财务总监。
独立董事意见
浙江卧龙科技股份有限公司第二届董事会第十一次会议,接受董事陈建成先生的辞职请求,并增补提名刘红旗先生为二届董事会董事候选人。我们认为刘红旗先生符合公司董事任职资格,未发现有《公司法》第57条、第58条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未排除的情况,相关程序符合《公司章程》的规定,亦获得全体到会董事的理解和支持,同意该提案的有关内容。
特此发表独立董事意见。
独立董事：
严晓浪 姚先国 汪祥耀
浙江卧龙科技股份有限公司
2004年2月16日
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2004-02-18
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拟披露年报，提前披露年报 |
拟披露年报 |
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| 原披露日期为2004-02-28 |
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2003-10-24
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(600580)“卧龙科技”2003年第三季度主要财务指标，停牌一小时 |
刊登季报 |
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单位：元
本报告期末 上年度期末
总资产 651,171,501.62 637,317,786.87
股东权益(不含少数股东权益) 444,082,705.97 420,111,168.39
每股净资产 2.54 3.85
调整后的每股净资产 2.52 3.82
2003年7-9月 2003年1-9月
经营活动产生的现金流量净额 - 16,260,740.34
每股收益 0.05 0.14
净资产收益率 1.86% 5.40%
扣除非经常性损益后的净资产收益率 1.73% 4.56%
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2003-04-01
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(600580)“卧龙科技”公布收购控股子公司股权的实施公告 |
上交所公告，收购/出售股权（资产） |
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根据浙江卧龙科技股份有限公司与香港东南贸易有限公司签订的公司控股
子公司浙江长龙电机有限公司终止清算协议，外方股东以其在该公司持有35%
股权所占有净资产额，按1：1价格转让给中方股东，即由中方股东公司支付给
外方股东香港东南贸易公司的股权转让款计人民币3469805.29元，该款项已经
支付。转让后，该公司总资产和负债总额(债权债务)全部由中方股东公司承继。
经绍兴市工商行政管理局核准，浙江长龙电机有限公司于2003年3月26日
依法予以注销。
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2003-03-31
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(600580)“卧龙科技”公布分配及转增股本实施公告 |
上交所公告，分配方案,股本变动 |
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浙江卧龙科技股份有限公司实施2002年度利润分配及公积金转增股本方案
为：以2002年年末股本109104261股为基数，向全体股东每10股转增6股派2元
人民币(含税)。股权登记日为2003年4月3日，除权(除息)日为2003年4月4日，
新增可流通股份上市日为2003年4月7日，现金红利发放日为2003年4月11日。
实施送股方案后，按新股本总数摊薄计算的2002年度每股收益为0.171元。
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2003-03-24
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(600580)“卧龙科技”公布股东大会决议公告、“卧龙科技”公布致歉公告 |
上交所公告，分配方案,高管变动,基本资料变动,收购/出售股权（资产） |
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| (600580)“卧龙科技”公布股东大会决议公告
浙江卧龙科技股份有限公司于2003年3月21日召开2002年年度股东大会，会
议审议通过如下决议：
一、通过了关于2002年度利润分配及公积金转增的提案：每10股转增6股派
2.00元(含税)。
二、通过了关于聘请公司2003年度公司审计会计师的提案。
三、通过了关于放弃收购美国电动车公司的提案。
四、通过关于增加公司经营范围并修改章程的特别提案。
五、通过了关于同意章振华辞去董事职务、增补汪祥耀为公司独立董事的
提案。
(600580)“卧龙科技”公布致歉公告
经浙江卧龙科技股份有限公司自查和监管部门的工作检查，公司在招股说
明书中对上海卧龙机电工业有限公司的信息披露存在遗漏，现将有关问题向投
资者予以补充披露。详见3月24日《上海证券报》。
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2003-02-19
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(600580)“卧龙科技”2002年年度主要财务指标，停牌一小时 |
刊登年报 |
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项 目 2002年 2001年 比上年增减(%)
总资产(万元) 63731.78 25252.14 152.38
股东权益(扣除少数股东权益)(万元) 42011.12 11813.81 255.61
主营业务收入(万元) 20802.65 20308.45 2.43
净利润(万元) 2977.97 3066.49 -2.89
扣除非经常性损益后的净利润(万元) 2226.96 2941.20 -24.28
每股收益(元) 0.27 0.41 -34.15
每股净资产(元) 3.85 1.59 142.14
调整后的每股净资产(元) 3.82 1.55 146.45
净资产收益率(%) 7.09 25.96 -72.69
扣除非经常性损益后的净资产收益率(%) 5.29 24.78 -78.65
每股经营活动产生的现金流量净额(元) 0.27 0.54 -50.00
公司2002年年报经审计，审计意见类型：无保留意见。
年度利润分配或资本公积金转增股本预案：每10股派2.00元(含税)。
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2003-02-19
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(600580)“卧龙科技”公布董监事会决议暨召开股东大会公告，停牌一小时 |
上交所公告，分配方案,高管变动,日期变动 |
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浙江卧龙科技股份有限公司于2003年2月17日召开二届四次董事会及二届三
次监事会，会议审议通过如下决议：
一、通过2002年度利润分配预案：以2002年12月31日公司总股本109104261
股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2.00元(含税)，本次不进行资本公
积金转增股本。
二、通过关于聘任2003年度会计师事务所的提案：继续聘请深圳大华天诚会
计师事务所为公司2003年度审计机构。
三、通过关于设立微电机事业部的提案。
四、聘任周衍略为微电机事业部总经理。
五、通过关于放弃收购美国电动车公司的提案。
六、通过2002年年度报告及摘要。
七、通过2003年上半年募集资金调用计划。
八、通过关于修改公司章程的特别提案。
九、通过关于更换董事的提案。
董事会决定于2003年3月21日上午召开2002年年度股东大会，审议以上有关
事项。
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2003-03-04
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(600580)“卧龙科技”公布控股股东提交2002年度股东大会新提案的公告，停牌一小时 |
上交所公告，分配方案 |
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浙江卧龙科技股份有限公司于2003年3月3日以通讯方式召开了二届五次临
时董事会，会议形成决议：同意公司控股股东浙江卧龙控股集团有限公司提出
的2002年度公积金转增股本的预案：以2002年12月31日末公司总股本109104261
股为基数，向全体股东每10股转增6股。提交公司2002年度股东大会审议。
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2003-03-21
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召开2002年年度股东大会，上午9时,停牌一天 |
召开股东大会 |
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| 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、浙江卧龙科技股份有限公司2003年二届四次董事会会议于2003年2月17日上午9：30在公司办公大楼六楼会议室举行,公司现有董事9人,与会的董事7人,代表董事9人(董事陈永苗委托董事陈建成出席本次董事会、董事章振华委托董事王彩萍出席本次董事会),本公司监事列席了会议,符合《公司法》和本公司章程的规定,会议有效。
会议由董事长陈建成先生主持,按一事一议的原则,经与会董事审议一致同意通过了下列决议：
1、审议通过2002年度董事会工作报告；
2、审议通过2002年度总经理工作报告；
3、审议通过2002年度财务决算和2003年财务预算方案；
4、审议通过2002年度利润分配预案；
经深圳大华天诚会计师事务所审计,并出具无保留意见的审计报告,2002年度本公司实现净利润29,779,753.58元；根据《公司章程》,按10%提取法定公积金2,977,975.36元,按5%提取公益金1,488,987.68元,本年度可供股东分配的利润25312790.54元,加上2001年度未分配利润,实际可供股东分配的利润55,022,531.52元。
公司董事会拟定：以2002年12月31日公司总股本109104261股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利2.00元(含税)进行分配,共计分配利润21,820,852.20元,剩余未分配利润33,201,679.32元,转入2003年度。
本次不进行资本公积金转增股本。
5、审议通过关于聘任2003年度会计师事务所的提案：继续聘请深圳大华天诚会计师事务所为公司2003年度审计机构；
6、审议通过关于设立微电机事业部的提案；
7、审议通过关于提名聘任周衍略先生(简历附后)为微电机事业部总经理的提案；
8、审议通过关于放弃收购美国电动车公司的提案；
详细情况请参阅2002年12月31日《中国证券报》和《上海证券报》"浙江卧龙科技工作股份有限公司放弃收购关联公司-美国电动车公司的公告"(公告编号：临2002-015)。
9、审议通过2002年年度报告及摘要；
10、审议通过2003年上半年募集资金调用计划；
11、审议通过关于修改公司章程的特别提案；经营范围内容增加控股子公司的进出口业务。
12、审议通过关于更换董事的提案；
董事章振华先生由于工作原因,向董事会提出辞去董事职务,公司董事会同意其辞职请求。为保持董事会的完整性,根据《公司章程》等有关规定,董事会提名汪祥耀先生(简历附后)为公司独立董事候选人。
二、二○○二年年度股东大会相关事项通知如下：
(一)会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会；
2、会议时间：2003年3月21日上午9：00时；
3会议地点：浙江省上虞市经济开发区舜江西路378号,本公司会议室。
(二)会议审议内容：
1、审议2002年度董事会工作报告；
2、审议公司2002年监事会工作报告；
3、审议2002年度财务决算和2003年财务预算方案；
4、审议2002年度利润分配预案；
5、审议关于聘任2003年度会计师事务所的提案；
6、审议放弃收购美国电动车公司的提案；
7、审议关于增加公司经营范围并修改章程的特别提案；
8、审议更换董事的提案。
(三)出席会议的对象
1、本公司董事、监事及高级管理人员；
2、截止2003年3月7日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人。
(四)会议登记办法
1、法人股东持营业执照复印件、股东帐户、代理人授权委托书及代理人身份证办理登记。个人股东持本人身份证、股东帐户办理登记；个人股东委托代理人出席的,代理人须持授权委托书、委托人的股东帐户和代理人身份证办理登记。
2、登记时间和地点：2003年3月10日-14日(上午8：00-11：00,下午2：00-5：00)到本公司董事会办公室办理登记,异地股东可用信函或传真方式登记。
(五)其他事项：
1、出席会议代表交通及食宿费用自理。
2、联系方式
联系地址：浙江省上虞市经济开发区舜江西路378号,浙江卧龙科技股份有限公司董事会办公室,邮政编码：312300
联系电话：(0575)2129895,传真：(0575)2019783
联系人：龚宏武,倪宇泰
(六)附件
1、附件1：授权委托书(复制复印均可)
2、附件2：周衍略、汪祥耀简历
3、附件3：独立董事提名人声明、独立董事候选人声明
4、附件4：独立董事意见
浙江卧龙科技股份有限公司董事会
二○○三年二月十九日
附件1
授权委托书
截止2003年3月7日下午上海证券交易所结束时,我单位(个人)(股东帐户号码： ,自然人股东身份证号码 )持有浙江卧龙科技股份有限公司共计 股,兹全权委托 先生(女士)(身份证号码： ),代表我单位(个人)出席浙江卧龙科技股份有限公司2002年年度股东大会,并代行使表决权。
股东签名(盖章)：
代理人签名：
委托日期：
附件2：
周衍略简历
周衍略先生,1961年出生,大学学历,高级工程师,。1981年参加工作,1981～1983年就职于江西九江动力机厂,1983～1987年在江苏工学院读书,1987～1991年在江西机械职工大学任教师,1991～2003年2月在EMC担任管理工作,任高级主任工程师、董事长助理、助理厂长。
独立董事候选人简历
汪祥耀先生,男,1957年7月出生,汉族,高级会计师、中国注册会计师,会计学博士,会计学教授。1985年7月,毕业于中南财经大学会计专业,获会计学硕士学位。1985年8月至1987年5月,在浙江财经学院任教,任讲师。1987年5月至1992年7月,在香港富春有限公司工作,任财务部总经理,主要从事会计和财务工作。1992年7月至1998年12月,在香港富春投资公司工作,任总经理,主要从事金融和投资工作,期间(1994年7月至1997年7月)同时攻读中南财经大学的会计学博士,获会计学博士学位。1999年1月至1999年12月,在广东核电实业集团工作,任财务总监。2000年1月至今,在浙江财经学院从事教育工作,任副教授、教授；任浙江财经学院会计学院院长。
汪祥耀先生的主要出版著作有：《会计准则的发展》、《英国会计准则研究与比较》、《香港执业会计师手册》、《各国会计审计概览》、《香港中资企业财务管理》、《最新国际会计准则》、《成本会计》、《全球会计准则：离我们还有多远》、《中国会计改革的必由之路》、《国际会计准则与中国会计准则的互补关系》、《随机条件下CVP分析模型及应用》等。
汪祥耀先生自2002年1月起至今还担任了浙江东方集团股份有限公司、浙江天通股份有限公司的独立董事。
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