| 公告日期 |
备忘事项 |
事件类型 |
详细 |
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2003-06-17
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(600580)“卧龙科技”公布控股子公司注销公告 |
上交所公告，其它 |
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浙江卧龙科技股份有限公司控股子公司上海卧龙电机销售有限公司(下称：
公司)2003年6月13日召开了临时股东会议，会议专题讨论了公司注销登记事宜，
同意公司提前终止经营，并向工商行政管理部门申请办理有关注销手续。
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2003-06-21
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(600580)“卧龙科技”公布公告 |
上交所公告，高管变动 |
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浙江卧龙科技股份有限公司于2003年6月18日召开2003年职工代表大会，会
议同意张瑛辞去监事(职工代表)职务，选举黄仁兴为公司第二届监事会监事(职
工代表)。
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2003-06-24
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(600580)“卧龙科技”公布临时董事会决议暨召开临时股东大会公告 |
上交所公告，高管变动,基本资料变动,日期变动,投资设立(参股)公司 |
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浙江卧龙科技股份有限公司于2003年6月21日召开二届七次临时董事会，会
议审议通过如下决议：
一、通过将投资参股上虞曹娥江景区开发有限公司的关联交易提案提交2003
年第一次临时股东大会审议：该公司注册资本为2998万美元。其中：控股股东浙
江卧龙控股集团有限公司出资1400万美元，占注册资本的46.70%；公司出资598万
美元，占注册资本的19.94%。
二、通过关于增加流动资金贷款的提案：公司计划筹措一年以内的流动资金
贷款5000万元。
三、通过增加公司注册资本并修改章程的提案。
四、通过关于更换董事的提案。
董事会决定于2003年7月24日上午召开2003年第一次临时股东大会，审议以
上有关事项。
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2004-03-19
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董事会决议公告 |
上交所公告，借款,质押 |
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浙江卧龙科技股份有限公司于2004年3月17日以通讯方式召开二届十二次董
事会，会议审议通过如下决议：
一、通过新增流动资金贷款的提案：公司需新增流动资金贷款9870万元，贷
款期限为一年，年息5.31%。
二、通过有关资产抵押的提案：该地块位于上虞蒿坝镇严村大三角开发区，
地号4、4-1，总面积为14131.33平方米的共七处房产以及上述房屋所占用的共计
26820平方米的工业用地。资产评估总价为2146.27万元 |
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2004-05-18
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公布对外投资的公告 |
上交所公告，投资设立(参股)公司 |
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2004年5月16日，浙江卧龙科技股份有限公司与松下电器(中国)有限公司以及日本松下电器产业株式会社马达社签订了共同设立中外合资企业--浙江卧龙家用电机有限公司《合资合同》与《公司章程》，合资公司注册资本1400万美元，其中公司出资8400000美元，在注册资本中占60%。合资公司经营期限为10年。
该投资议案己经公司二届十三次临时董事会审议通过，上述签订的《合资合同》与《公司章程》需经过当地外经贸部门批准后生效。
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2004-05-24
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未刊登股东大会决议公告 ，停牌一天 |
停牌公告 |
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2004-05-17
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重要事项未公告，停牌一天 |
停牌公告 |
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2004-06-29
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董事会临时会议决议公告 |
上交所公告，担保(或解除) ,收购/出售股权（资产） |
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浙江卧龙科技股份有限公司于2004年6月25日以通讯方式召开二届十四次董事会
临时会议，会议审议通过如下决议：
一、通过公司资产抵押的议案：公司位于上虞市曹娥街道严村大三角开发区的土
地面积76408平方米以及相应房屋产权面积54684.15平方米，上述资产合计评估值
为108190785元。该资产以7500万元的资产抵押价值作为中国建设银行上虞市支行提
供公司发行可转换公司债券担保的反担保，双方于2004年6月26日签署了《抵押合同》
。
二、通过关于控股子公司资产抵押的议案：公司的控股子公司-浙江卧龙灯塔电源
有限公司位于绍兴市云东路946号的土地面积65351.60平方米以及相应房屋产权面积
57005.86平方米。上述资产合计评估值为115259429.07元。该资产以8000万元的资产
抵押价值作为中国农业银行上虞市支行提供公司发行可转换公司债券担保的反担保，
双方于2004年6月28日签署了《抵押合同》。
三、通过关于向控股子公司提供担保的议案：公司决定以保证方式向浙江卧龙灯
塔电源有限公司提供担保，担保金额1850万元；截止公告日，上市公司及控股子公司
的对外担保累计金额为1850万元，无逾期对外担保。
四、通过关于出售公司部分资产给控股子公司的议案：公司与松下电器(中国)有
限公司合资成立浙江卧龙家用电机有限公司(公司拥有60%的股权)已经绍兴市工商行政
管理局核准登记成立。根据双方在合资合同中的约定，合资企业成立后将收购公司现
有家用空调电机生产设备与部分厂房。2004年6月25日，公司与浙江卧龙家用电机股份
有限公司签订《资产转让协议》，上述资产转让价格为3493.58万元 |
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2004-07-31
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2004年中期主要财务指标 |
刊登中报 |
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单位：元
本报告期末 上年度期末
总资产 780,770,795.31 703,173,920.20
股东权益(不含少数股东权益) 456,167,551.19 456,060,588.13
每股净资产 2.61 2.61
调整后的每股净资产 2.59 2.58
报告期(1-6月) 上年同期
主营业务收入 260,651,120.27 164,864,427.28
净利润 21,054,981.22 15,732,775.37
扣除非经常性损益后的净利润 19,348,733.79 12,127,605.94
每股收益 0.12 0.09
净资产收益率 4.62% 3.61%
经营活动产生的现金流量净额 19,686,863.90 4,922,429.10
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2004-07-31
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董事会决议公告 |
上交所公告，收购/出售股权（资产）,投资项目 |
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浙江卧龙科技股份有限公司于2004年7月29日召开二届十五次董事会，会议
审议通过如下决议：
一、通过2004年半年度报告及其摘要。
二、通过关于转让控股子公司股权的议案：公司决定将持有上海卧龙机电
工业有限公司60%的股权以出资额1：1的转让价格，即569万元出售给上海舜亭
机械有限公司。2004年7月29日，公司与上海舜亭机械有限公司签订《股权转
让协议》。
三、通过关于向控股子公司出售部分流动资产的议案：公司与松下电器
(中国)有限公司合资成立浙江卧龙家用电机有限公司(公司拥有60%的股权)已
经绍兴市工商行政管理局核准登记成立。根据双方在合资合同中的约定，合
资企业成立后将收购公司现有家用空调电机生产设备与部分厂房及存货流动
资产，其中家用空调电机生产设备和部分厂房已基本转让完成。2004年7月29
日，公司与浙江卧龙家电机有限公司签订《资产转让协议》，存货流动资产
以资产评估价值即13537284元，出售给浙江卧龙家电机有限公司。
四、通过关于前次募集资金使用情况的说明。该事项需提交下一次股东
大会审议。
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2004-07-31
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拟披露中报 |
拟披露中报 |
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2002-05-23
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2002.05.23是卧龙科技(600580)发行起始日 |
发行与上市-发行起始日，发行(上市)情况 |
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| 发行起始日首发A股(发行价:8.28: 发行总量:3500万股,发行后总股本:10910.4万股) |
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2002-05-23
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2002.05.23是卧龙科技(600580)发行截止日 |
发行与上市-发行截止日，发行(上市)情况 |
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| 发行截止日首发A股(发行价:8.28: 发行总量:3500万股,发行后总股本:10910.4万股) |
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2003-07-25
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(600580)“卧龙科技”公布临时股东大会决议公告 |
上交所公告，高管变动,关联交易,基本资料变动,投资设立(参股)公司 |
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浙江卧龙科技股份有限公司于2003年7月24日召开2003年第一次临时股东大
会，会议审议通过了如下决议：
一、通过了与控股股东-浙江卧龙控股集团有限公司共同投资上虞曹娥江景
区开发有限公司的关联交易提案：该公司注册资本为2998万美元。其中：公司出
资598万美元，占注册资本的19.94%。
二、通过了变更公司注册资本并修改章程的提案：公司2002年度利润分配及
公积金转增股本方案已实施完毕，公司股本由109104261股增加至174566818股，
并相应增加注册资本并修改公司章程。
三、同意陈乐南辞去董事职务。
四、增补钱建国为公司董事 |
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2003-07-24
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召开2003年第一次临时股东大会，上午9时,停牌一天 |
召开股东大会 |
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| 二、2003年第一次临时股东大会相关事项通知如下：
1、会议基本情况
(1)会议召集人：公司董事会；
(2)会议时间：2003年7月24日上午9：00时；
(3)会议地点：浙江省上虞市经济开发区舜江西路378号,本公司会议室。
2、会议审议内容：
(1)审议与控股股东-浙江卧龙控股集团有限公司共同投资浙江曹娥江景区建设发展有限公司的关联交易提案；
(2)审议变更公司注册资本并修改章程的提案；
(3)审议关于同意陈乐南先生辞去董事职务的提案；
(4)审议关于增补钱建国先生为公司董事的提案；
3、出席会议的对象
(1)本公司董事、监事及高级管理人员；
(2)截止2003年7月11日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人。
4、会议登记办法
(1)法人股东持营业执照复印件、股东帐户、代理人授权委托书及代理人身份证办理登记。个人股东持本人身份证、股东帐户办理登记；个人股东委托代理人出席的,代理人须持授权委托书、委托人的股东帐户和代理人身份证办理登记。
(2)登记时间和地点：2003年7月14日-18日(上午8：00-11：00,下午2：00-5：00)到本公司董事会办公室办理登记,异地股东可用信函或传真方式登记。
5、其他事项：
(1)出席会议代表交通及食宿费用自理。
(2)联系方式
联系地址：浙江省上虞市经济开发区舜江西路378号,浙江卧龙科技股份有限公司董事会办公室,邮政编码：312300
联系电话：(0575)2129895,传真：(0575)2019783
联系人：龚宏武,倪宇泰
6、附件
附件1：授权委托书(复制复印均可)
附件2：钱建国、杨兆力简历
浙江卧龙科技股份有限公司董事会
2003年6月23日
附件1
授权委托书
截止2003年7月11日下午上海证券交易所结束时,我单位(个人)(股东帐户号码：,自然人股东身份证号码)持有浙江卧龙科技股份有限公司共计股,兹全权委托先生(女士)(身份证号码：),代表我单位(个人)出席浙江卧龙科技股份有限公司2003年第一次临时股东大会,并代行使表决权。
股东签名(盖章)：
代理人签名：
委托日期：
附件2：简历
董事候选人钱建国先生：1964年出生,双学士,硕士研究生在读,高级经济师,中共党员。1985-1993年浙江财经学院讲师,1994-1998年浙江农村经济投资股份有限公司任投资部经理,1999年任浙江农村经济投资股份有限公司总经理助理、杭州市银通典当行有限公司副总经理,2000年至今任浙江农村经济投资股份有限公司副总经理,还担任浙江华农现代农业发展有限公司董事长,浙江兰溪水资源开发有限公司董事长。
电动车事业部总经理杨兆力先生,1963年出生,经济学硕士,中共党员。1985年7月参加工作,曾任职于邮电部第一工程局,河北省机械进出口公司销售经理,河北威远生化股份有限公司副总经理,浙江传化股份有限公司总经理助理。2002年8月起任公司副总经理。
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2003-06-25
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(600580)“卧龙科技”公布关联交易公告 |
上交所公告，关联交易,投资设立(参股)公司 |
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浙江卧龙科技股份有限公司、浙江卧龙控股集团有限公司与INFO TREASURE
HOLDINGS LIMITED 于2003年6月23日签订了《上虞曹娥江景区开发有限公司合
同》：出资成立上虞曹娥江景区开发有限公司，新公司注册资本为2998万美元，
其中，公司以现金人民币折合598万美元出资，在注册资本中占19.94%。合营公
司的期限为10年。
本次交易属于关联交易，尚须获得股东大会批准。
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2003-08-08
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(600580)“卧龙科技”公布临时董事会决议公告，停牌一小时 |
上交所公告，投资设立(参股)公司,投资项目 |
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浙江卧龙科技股份有限公司于2003年8月6日以通讯方式召开二届八次临时董
事会，会议审议通过如下决议：
一、通过公司2003年半年度报告及摘要。
二、通过关于2003年下半年募集资金使用计划的提案。
三、通过关于投资设立电动车销售公司的提案：公司拟定在绍兴、南京、宁
波、杭州、长沙、上海、合肥、南昌、石家庄和郑州等十个城市投资成立“卧龙
电动车销售公司”。每家公司的投资预算为40-60万元，10个城市总计需要投资5
00万元。
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2003-08-08
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(600580)“卧龙科技”2003年中期主要财务指标，停牌一小时 |
刊登中报 |
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单位：元
本报告期末 上年度期末
总资产 619,892,322.47 637,317,786.87
股东权益(不含少数股东权益) 435,843,943.76 420,111,168.39
每股净资产 2.50 3.85
调整后的每股净资产 2.48 3.82
报告期(1－6月) 上年同期
主营业务收入 164,864,427.28 104,590,511.69
净利润 15,732,775.37 15,628,704.68
扣除非经常性损益后的净利润 12,127,605.94 15,406,615.71
每股收益 0.09 0.14
净资产收益率 3.61% 3.66%
经营活动产生的现金流量净额 4,922,429.10 27,790,694.43
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2003-10-15
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公告 |
上交所公告，其它 |
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浙江卧龙科技股份有限公司控股子公司上海卧龙电机销售有限公司经上海市工
商行政管理局核准，于2003年9月26日完成注销手续。由于公司去年下半年已成立了
上海商务代表处负责上海地区的产品营销工作，所以该公司注销不会对公司在上海
地区的销售产生实质影响。
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2002-05-18
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2002.05.18是卧龙科技(600580)询价期间公告日 |
发行与上市-询价期间公告日，发行(上市)情况 |
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| 询价期间公告日首发A股(发行价:8.28: 发行总量:3500万股,发行后总股本:10910.4万股) |
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2002-05-28
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2002.05.28是卧龙科技(600580)中签率公告日 |
发行与上市-中签率公告日，发行(上市)情况 |
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| 中签率公告日首发A股(发行价:8.28: 发行总量:3500万股,发行后总股本:10910.4万股) |
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2002-05-24
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2002.05.24是卧龙科技(600580)资金冻结起始日 |
发行与上市-资金冻结起始日，发行(上市)情况 |
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| 资金冻结起始日首发A股(发行价:8.28: 发行总量:3500万股,发行后总股本:10910.4万股) |
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2002-05-29
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2002.05.29是卧龙科技(600580)申购款解冻日 |
发行与上市-申购款解冻日，发行(上市)情况 |
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| 申购款解冻日首发A股(发行价:8.28: 发行总量:3500万股,发行后总股本:10910.4万股) |
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2002-05-22
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2002.05.22是卧龙科技(600580)网上路演推介日 |
发行与上市-网上路演推介日，发行(上市)情况 |
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| 网上路演推介日首发A股(发行价:8.28: 发行总量:3500万股,发行后总股本:10910.4万股) |
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2002-06-06
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2002.06.06是卧龙科技(600580)上市日期 |
发行与上市-上市日期，发行(上市)情况 |
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| 上市日期首发A股(发行价:8.28: 发行总量:3500万股,发行后总股本:10910.4万股) |
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2002-05-29
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2002.05.29是卧龙科技(600580)发行结果公告日 |
发行与上市-发行结果公告日，发行(上市)情况 |
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| 发行结果公告日首发A股(发行价:8.28: 发行总量:3500万股,发行后总股本:10910.4万股) |
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2005-02-25
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召开2004年年度股东大会，停牌一天 |
召开股东大会 |
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| 2004年年度股东大会相关事项通知如下：
(一)本次董事会审议的下列议案,需要提交股东大会审议：
1、审议2004年度董事会工作报告；
2、审议2004年年度报告及摘要；
3、审议2004年度财务决算的报告
4、审议2005年财务预算方案的报告；
5、审议2004年度利润分配预案；
6、审议关于聘任2005年度会计师事务所的提案；
7、审议关于前次募集资金使用情况的说明的提案；
(二)需要提交股东大会审议的还有监事会通过的《2004年度监事会工作报告》。
(三)上述议案,提议提交2004年年度股东大会审议,相关事项提议安排如下：
1、会议基本情况
(1)会议召集人：公司董事会；
(2)会议时间：2005年2月25日上午9：30时；
(3)会议地点：浙江省上虞市经济开发区舜江西路378号,本公司会议室。
2、出席会议的对象
(1)本公司董事、监事及高级管理人员；
(2)截止2005年2月16日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人。
3、会议登记办法
(1)法人股东持营业执照复印件、股东帐户、代理人授权委托书及代理人身份证办理登记。个人股东持本人身份证、股东帐户办理登记；个人股东委托代理人出席的,代理人须持授权委托书、委托人的股东帐户和代理人身份证办理登记。
(2)登记时间和地点：2005年2月17日-18日(上午8：00-11：00,下午2：00-5：00)到本公司办公室办理登记,异地股东可用信函或传真方式登记。
4、其他事项：
(1)出席会议代表交通及食宿费用自理。
(2)联系方式
联系地址：浙江省上虞市经济开发区舜江西路378号,浙江卧龙科技股份有限公司董事会办公室,邮政编码：312300
联系电话：(0575)2129895,传真：(0575)2176718
联系人：倪宇泰,朱江英
5、附件
附件1：授权委托书(复制复印均可)
浙江卧龙科技股份有限公司董事会
2005年1月22日
附件1
授权委托书
截止2005年2月16日下午上海证券交易所结束时,我单位(个人)(股东帐户号码： ,自然人股东身份证号码 )持有浙江卧龙科技股份有限公司共计 股,兹全权委托 先生(女士)(身份证号码： ),代表我单位(个人)出席浙江卧龙科技股份有限公司2004年年度股东大会,代理事宜如下：
一、代理人姓名： 代理人身份证号码：
二、代理人代表的股权数(股)：
三、是否具有表决权(请在方框内选一种打钩)：□是 □否
四、对列入股东大会议程的某一审议事项投票的特别指示：(如无可不填写)
五、对以上情况,如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决(请在方框内选一种打钩)：□可以 □不可以
委托人名称：
(委托人为法人股东的,加盖法人单位印章)
委托人签字：
(委托人为法人股东的,由法人代表签署)
委托人法人注册号或身份证号码：
委托书签发日期：
有效期限：会议召开日 |
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2004-03-22
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(600580)卧龙科技:未刊登股东大会决议公告，停牌一天 |
停牌公告 |
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2004-03-26
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分配实施公告 |
上交所公告，分配方案 |
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浙江卧龙科技股份有限公司实施2003年度利润分配方案为：以2003年年末股
本174566818股为基数，向全体股东每10股派1.2元人民币(含税)。
股权登记日：2004年3月31日
除息日：2004年4月1日
现金红利发放日：2004年4月7日 |
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2004-04-23
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(600580)卧龙科技:2004年第一季度主要财务指标 ，停牌一小时 |
刊登季报 |
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| 卧龙科技:2004年第一季度主要财务指标
单位:人民币元
本报告期末 上年度期末
总资产 795,086,037.48 703,173,920.20
股东权益(不含少数股东权益) 464,583,822.31 456,060,588.13
每股净资产 2.66 2.61
调整后的每股净资产 2.64 2.58
报告期 年初至报告期期末
经营活动产生的现金流量净额 -29,349,050.60 -29,349,050.60
每股收益 0.05 0.05
净资产收益率(%) 1.83 1.83
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2004-05-23
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召开2004年度第二次临时股东大会 |
召开股东大会 |
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| 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、浙江卧龙科技股份有限公司二届十三次临时董事会会议于2004年4月21日上午9：00在公司办公大楼六楼会议室举行,公司现有董事9人,与会的董事7人(独立董事严晓浪出差委托独立董事汪祥耀表决,董事钱建国出差委托独立董事姚先国表决),本公司监事列席了会议,符合《公司法》和本公司章程的规定,会议有效。
会议由董事长陈永苗主持,经与会董事认真审议,会议以投票表决方式逐项通过了如下决议：
1、审议通过了2004年度第一季度报告；
2、审议通过了关于修改《公司章程》的议案；
详细内容见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
3、审议通过了关于修改《董事会议事规则》的议案；
原第2.2.09条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见：
(一) 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1、 提名、任免董事；
2、 聘任或解聘高级管理人员；
3、 公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易)；
5、 公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；
6、 重大购买、出售、置换资产行为；
7、 公司被管理层、员工收购或被要约收购；
8、 公司累计和当期对外担保情况、执行国家有关法律、法规、规范性文件、本章程及公司相关制度关于对外担保规定的情况；
9、 公司关联方拟以资产抵偿所欠公司债务的抵债方案；
10、 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
11、 公司章程规定的其他事项。
……
现修改为：第2.2.09条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见：
(一) 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1、 提名、任免董事；
2、 聘任或解聘高级管理人员；
3、 公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易)；
5、 公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；
6、 重大购买、出售、置换资产行为；
7、 公司被管理层、员工收购或被要约收购；
8、 公司累计和当期对外担保情况、执行国家有关法律、法规、规范性文件、本章程及公司相关制度关于对外担保规定的情况；
9、 公司关联方拟以资产抵偿所欠公司债务的抵债方案；
10、 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
11、 公司聘用或解聘会计师事务所；
12、 变更募集资金投向；
13、 公司章程规定的其他事项。
……
4、审议通过了关于修改《对外投资、资产处置与资金借贷的审查与决策程序》的议案；
原第2.09条 公司股东大会授权董事会运用公司资产进行对外投资的权限为：
(一)法律、法规允许的对流通股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具的投资,运用资金总额累计不得超过公司净资产的百分之十,单项投资运用资金不得超过公司净资产的百分之三。
(二)法律、法规允许的对本条第1项规定以外的项目进行投资,资金总额累计不得超过公司净资产的百分之三十,单项投资运用资金不得超过公司净资产的百分之十五。
现修改为：第2.09条 公司股东大会授权董事会运用公司资产进行对外投资的权限为：
(一)法律、法规允许的对流通股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具的投资,运用资金总额累计不得超过公司最近经审计净资产的百分之十,单项投资运用资金不得超过公司最近经审计净资产的百分之三。
(二)法律、法规允许的对本条第1项规定以外的项目进行投资,资金总额累计不得超过公司最近经审计净资产的百分之四十。
插入第2.10条,以下条款顺延。
第2.10条 股东大会同意董事会授权公司董事长运用公司资产进行对外投资的权限为：
(一)法律、法规允许的对流通股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具的投资,运用资金总额累计不得超过公司最近经审计净资产的百分之五,单项投资运用资金不得超过公司最近经审计净资产的百分之一。
(二)法律、法规允许的对本条第1项规定以外的项目进行投资,资金总额累计不得超过公司最近经审计净资产的百分之十。
原第2.15条 公司股东大会授权董事会每一年度可以对不超过公司净资产百分之五的资产进行处置。股东大会同意董事会授权公司总经理每年可以对不超过公司净资产百分之一的资产进行处置。如上述行为属于关联交易,遵照关联交易的有关规定执行。
现修改为：第2.15条 公司股东大会授权董事会每一年度可以对不超过公司最近经审计净资产百分之五的资产进行处置。股东大会同意董事会授权公司总经理每年可以对不超过公司最近经审计净资产百分之一的资产进行处置。如上述行为属于关联交易,遵照关联交易的有关规定执行。
原第2.16条 股东大会同意董事会授权公司总经理每年在500万元额度的范围内运用资金投资项目。每年投资项目累计未超过500万元(包括本数)且单项投资不超过100万元时,由总经理批准；每年投资项目累计超500万元以上时,新增投资项目报董事会批准；单项投资超过100万元的项目,报董事会批准。
现该条删除,以下条款顺延。
原第2.19条 公司董事会可以运用累计净额不超过公司净资产百分之三十的资产进行抵押。
现修改为：第2.19条 公司董事会可以运用累计净额不超过公司最近经审计净资产百分之六十的资产进行抵押。
5、审议通过了董事会专门委员会改选的方案；鉴于陈建成先生已辞去董事职务,部分专门委员会成员改选情况如下：
薪酬与考核委员会：主任姚先国,成员姚先国,严晓浪,刘红旗
战略决策委员会：主任陈永苗,成员陈永苗,邱跃、王建乔、钱建国、姚先国
6、审议通过了《公司八项计提制度》；
详细内容见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
7、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》；
详细内容见附件2。
8、审议通过了关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》以及《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》等法律、法规和规范性文件的规定,公司董事会针对本公司发行可转换公司债券的资格进行了认真核查,认为本公司符合发行可转换公司债券的规定。
9、逐项通过了关于公司申请发行可转换公司债券方案的议案；
9.1、发行规模
人民币35,000万元。
9.2、票面金额及发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100 元,按面值发行。
9.3、可转换公司债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为5 年。
9.4、可转换公司债券的利率
第一年1.2%；第二年1.5%；第三年1.8%；第四年2.1%；第五年2.4%
9.5、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债按年付息。在可转债存续期间,第一次付息日为发行首日的次年当日,以后每年的该日为当年的付息日；可转债到期后,公司在到期后5个工作日内偿还未转股债券的本金及最后一期的利息。
具体的付息时间、计息规则、转股年度有关利息和股利的归属、转股时不足一股金额的处理方法等事项,由公司董事会根据相关法律法规及交易所的规定确定。
9.6、转股期
本次发行的可转债自发行首日起6个月后的第一个交易日开始转股,至可转债到期日止。
9.7、转股价格的确定及其调整方法及计算公式
(1)转股价格的确定
本次发行的可转债初始转股价格以公布募集说明书之日前30 个交易日公司股票的平均收盘价格为基础,上浮1%作为初始转股价格。
(2)转股价格的调整方法及计算公式
本次可转债发行后,当公司因送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股、派息(不包括因可转债转股而增加的股本)使股份或股东权益发生变化时,将按下述公式调整转股价格：
送股或公积金转增股本：P1＝Po/(1＋n)
增发新股或配股：P1＝(Po＋Ak)/(1＋k)
两项同时进行：P1＝(Po＋Ak)/(1＋n＋k)
派息：P1＝Po-D
其中：Po 为初始转股价格,n 为红股或公积金转增股本率,k 为增发新股或配股率,A 为增发新股价或配股价,D 为每股派息,P1 为调整后的转股价格。
按上述调整条件出现的先后顺序,依次进行转股价格累积调整。调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入。
转股价格调整日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请按照调整后的转股价格执行。
本次发行之后,当公司因合并或分立等其他原因使股份或股东权益发生变化时,本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则调整转股价格。
9.8、转股价格特别向下修正条款
(1)修正权限与修正幅度
为保护可转债投资者的利益并促进转股,本次可转债设置了如下转股价格特别向下修正条款：
当公司股票(A 股)在可转债转股期内连续5个交易日的收盘价的算术平均值低于当期转股价格的90%时,公司董事会有权向下修正转股价格,但修正后的转股价格不低于关于修正转股价格的董事会召开前10 个交易日公司股票(A 股)收盘价格的算术平均值。
(2)修正程序
按本条第1 款规定向下修正转股价格时,公司将发布董事会决议公告,公告修正幅度和股权登记日,并于公告中指定从某一交易日开始至股权登记日暂停发行人可转债转股。从股权登记日的下一个交易日开始恢复转股并执行修正后的转股价格。
9.9、赎回条款
(1)赎回期
公司可转债转股期即自本次可转债发行之日起6 个月后至60个月期间,为可转债的赎回期,首次满足赎回条件时,公司可赎回部分或全部未转股的可转债。但若首次不实施赎回的,当年不应再行使赎回权。
(2)赎回条件与赎回价格
在公司可转债转股期内(自本次可转债发行之日起6 个月后至60个月期间内),如公司A 股股票连续30 个交易日中有20个交易日的收盘价高于当期转股价格的130%,公司有权赎回未转股的公司可转债。当赎回条件首次满足时,公司有权按面值101%的价格赎回全部或部分在"赎回日"(在赎回公告中通知)之前未转股的公司可转债。
若在该30 个交易日内发生过转股价格调整的情形,则落在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,落在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
9.10、一般回售条款
在公司可转债转股期内(自本次可转债发行之日起6 个月后至60个月期间内),如果公司股票(A 股)收盘价连续30 个交易日中有20个交易日低于当期转股价格的70%时,可转债持有人有权将持有的全部或部分可转债以面值105%(含当期利息)的价格回售予公司。
持有人在上述回售条件首次满足后可以进行回售,首次不实施回售的,当年不应再行使回售权。
9.11、附加回售条款
当本次发行可转债募集资金实际投资项目与公司在募集说明书中的承诺相比如出现变化,根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,卧龙转债持有人有权以面值105%(含当期利息)的价格向公司回售其所持有的全部或部分可转债。持有人在附加回售条件满足后,可以在本公司公告的附加回售申报期内进行回售,本次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。
9.12、发行方式及向老股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东优先配售。公司原股东可优先认购的可转债数量为其在配售股权登记日收市后登记在册的"卧龙科技"股份数乘以1 元(即每股配售1元),再按1,000 元1 手转换成手数,不足1000 元部分视为投资者放弃认购。老股东放弃配售部分及余额采用网下对机构投资者发售和网上发行相结合的方式发行。
9.13、可转债流通面值不足3000 万元的处置
根据《暂行办法》第二十五条的规定,可转债上市交易期间,未转换的可转债流通面值少于3000 万元时,上交所将立即公告,并在3 个交易日后停止交易。可转债转换期结束前的10 个工作日停止交易。
从可转债停止交易后至转换期结束期间,不影响持有人依据约定的条件转换股份的权利。
9.14、转股时不足1股金额的处理方法
对申请转股的可转债不足转换为1 股股份的可转债余额,公司将在转股期限届满后的5个交易日内兑付该部分可转债的票面金额及其应计利息。
9.15、利息补偿条款
在公司可转债到期日之后的5个交易日内,公司除支付上述的第五年利息外,还将补偿支付到期未转股的可转债("到期转债")持有人相应利息。
补偿利息计算公式为：
补偿利息＝可转债持有人持有的到期转债票面总金额×2.5%×5-可转债持有人持有的到期转债五年内已支付利息之和。
该议案需经股东大会审议批准,并报中国证券监督管理委员会核准后实施。若获准实施,本公司将在《可转换公司债券募集说明书》中对具体内容予以详尽披露。
10、逐项审议通过了关于可转债募集资金计划投资项目可行性的议案：
公司拟发行可转换公司债券实施以下6个投资项目,项目总计投资35006万元,具体投资项目如下：
10.1、年产10万台低噪声外转子电机技改项目
为进一步强化电机产品市场竞争优势,将企业改造成为我国低噪声外转子电机的制造基地,公司拟利用本次发行可转债募集资金实施年产10万台低噪声外转子电机技改项目,根据项目建议书,该项目总投资3294 万元,其中固定资产投资2400万元和铺底流动资金894万元。
10.2、年产30000kW风力发电设备国产化项目
根据公司可持续发展战略目标,公司拟着力开发技术含量高,有一定市场竞争力风力发电成套设备,根据项目建议书,该项目总投资为3782 万元,其中固定资产投资2900万元,铺底流动资金882万元。
10.3、年产3万吨电机铁芯以冷代热冲压加工技改项目
公司为对现有电机及相关产品的这一主导产业进行进一步的拓展,拟利用本次发行可转债募集资金实施年产3万吨电机铁芯以冷代热冲压加工技改项目,根据项目建议书,该项目全部投资为固定资产投资,投资金额共计4950万元。
10.4、年产280万台U系列高速串激电机技术改造项目
根据高档吸尘器生产对U系列高速串激电机的相关配套需要,公司为强化产品市场竞争优势,拟利用本次发行可转债募集资金实施年产280万台U系列高速串激电机技术改造项目,强化产品市场竞争优势,根据项目建议书,该项目总投资为4950 万元,其中固定资产投资为4450万元,补充流动资金500万元。
10.5、年产120万KW大高压大规格电动机技改项目；
根据国内外各类重大装备产品对大中型电动机需要,公司拟利用本次发行可转债募集资金实施年产120万KW大中型电动机技改项目。根据项目建议书,该项目总投资10000万元,其中固定资产投入8120万元；铺底流动资金估算为1880万元。
10.6、年产42万只U系列高功率电源工程
根据信息产业及PC市场对U系列通讯用电源蓄电池需求量增加的形势,公司拟利用本次发行可转债募集资金对公司控股公司浙江卧龙灯塔电源有限公司进行增资,该次增资总额为8000万元。增资完成后,由浙江卧龙灯塔电源有限公司实施年产42万只U系列高功率通讯电源工程,该项目总投资为8000万元,其中建设投资估算6920万元,铺底流动资金1080万元。
本次募集资金投资项目符合国家产业政策,也符合公司发展规划,投资项目的各项财务评价指标良好,投资是可行的。通过实施上述项目,将极大地增强公司的市场竞争能力。
该议案尚需提请股东大会审议通过,并报中国证券监督管理委员会核准后实施。
11、审议通过了关于提请股东大会授权董事会办理本次发行可转换公司债券的相关事宜的议案；
(1)授权董事会制定和实施本次发行可转债的具体方案、根据具体情况确定发行时机,但本次发行的发行规模、向原股东配售的安排、募集资金用途、转股价格的确定及调整原则、转股价格修正等事项除外。
(2)授权董事会在法律、法规和《公司章程》允许的范围内,按照监管部门的要求,并根据实际情况,在发行前对本次可转换公司债券的发行方案做适当调整；
(3)授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
(4)授权董事会在本次可转换公司债券发行成功且转股开始后,对《公司章程》有关条款进行修改,并依据有关规定办理相关变更登记事宜；
(5)授权董事会办理其他与本次发行可转债有关的事宜。
12、审议通过了《关于本次发行可转换公司债券方案有效期的议案》；
公司此次发行可转换公司债券方案的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起至满十八个月当日止。
13、审议通过了关于公司巡检整改报告的议案；
详见附件3。
14、审议通过了关于参股公司－上虞曹娥江景区开发有限公司与上虞卧龙房地产有限公司合并的议案；
合并后公司注册资本增至3333万美元,其各股东持有的出资(股权)额分别为：
卧龙控股集团有限公司出资1713.24万美元,占注册资本的51.4%；
浙江卧龙科技股份有限公司出资598万美元,占注册资本的17.94%；
上虞市卧龙大酒店出资22.24万美元,占注册资本的0.66%；
中国财富控股有限公司出资1000万美元,占注册资本的30%。
公司名称为上虞市卧龙房地产开发有限公司；公司住所为上虞市百官街道357号,公司法定代表人为陈建成,合并后企业的经营范围调整为：房地产开发,房屋装饰,园林建设,物业管理,建筑材料销售。
15、决定召开二00四年度第二次临时股东大会,并将本次董事会审议通过的需股东大会决定事项,提交该次股东大会审议。
二、2004年第二次临时股东大会相关事项通知如下：
1、会议基本情况
(1)会议召集人：公司董事会；
(2)会议时间：2004年5月23日上午9：30时；
(3)会议地点：浙江省上虞市经济开发区舜江西路378号,本公司会议室。
2、需要提交股东大会审议的事项：
(1)审议修改《公司章程》的提案；
(2)审议修改《董事会议事规则》的提案；
(3)审议修改《对外投资、资产处置与资金借贷的审查与决策程序》的提案；
(4)审议公司《八项计提制度》的提案；
(5)审议关于前次募集资金使用情况的说明的提案；
(6)审议关于公司符合发行可转换公司债条件的提案；
(7)审议关于公司发行可转换公司债的相关条款的提案；
(8)审议关于可转债募集资金计划投资项目可行性的提案；
(9)审议关于提请股东大会授权董事会办理本次发行可转换公司债券的相关事宜的提案；
(10)审议关于本次发行可转换公司债券方案有效期的提案；
(1～4项内容详见上海交易所网站www.sse.com.cn)。
特别提示：股东大会将针对发行可转换公司债券方案中的下述条款实施逐项表决：(1)发行规模；(2)票面金额及发行价格；(3)可转换公司债券存续期限；(4)可转换公司债券的利率；(5)还本付息的期限和方式；(6)转股期；(7)转股价格的确定及其调整方法及计算公式；(8)转股价格特别向下修正条款；(9)赎回条款；(10)一般回售条款；(11)附加回售条款；(12)发行方式及向老股东配售的安排；(13)可转债流通面值不足3000 万元的处置；(14)转股时不足1 股金额的处理方法；(15)利息补偿条款；
3、出席会议的对象
(1)本公司董事、监事及高级管理人员；
(2)截止2004年5月13日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人。
4、会议登记办法
(1)法人股东持营业执照复印件、股东帐户、代理人授权委托书及代理人身份证办理登记。个人股东持本人身份证、股东帐户办理登记；个人股东委托代理人出席的,代理人须持授权委托书、委托人的股东帐户和代理人身份证办理登记。
(2)登记时间和地点：2004年5月17日-21日(上午8：00-11：00,下午2：00-5：00)到本公司董事会办公室办理登记,异地股东可用信函或传真方式登记。
5、其他事项：
(1)出席会议代表交通及食宿费用自理。
(2)联系方式
联系地址：浙江省上虞市经济开发区舜江西路378号,浙江卧龙科技股份有限公司董事会办公室,邮政编码：312300
联系电话：(0575)2129895,传真：(0575)2176718
联系人：倪宇泰,陈婕妤
6、附件
附件1：授权委托书(复制复印均可)
附件2：关于前次募集资金使用情况的说明(深圳大华天诚会计师事务所专项审核报告)
附件3：整改报告
浙江卧龙科技股份有限公司董事会
2004年4月23日
附件1
截止2004年5月13日下午上海证券交易所结束时,我单位(个人)(股东帐户号码： ,自然人股东身份证号码 )持有浙江卧龙科技股份有限公司共计 股,兹全权委托 先生(女士)(身份证号码： ),代表我单位(个人)出席浙江卧龙科技股份有限公司 股东大会,代理事宜如下：
一、代理人姓名： 代理人身份证号码：
二、代理人代表的股权数(股)：
三、是否具有表决权(请在方框内选一种打钩)：□是 □否
四、对列入股东大会议程的某一审议事项投票的特别指示：(如无可不填写)
五、对以上情况,如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决(请在方框内选一种打钩)：□可以 □不可以
委托人名称：
(委托人为法人股东的,加盖法人单位印章)
委托人签字：
(委托人为法人股东的,由法人代表签署)
委托人法人注册号或身份证号码：
委托书签发日期：
有效期限：会议召开日
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