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一、上海沪昌特殊钢股份有限公司董事会临时会议于2003年8月15日以通讯表决方式召开,会议应出席董事15名,实到10名,会议审议通过：
1、《调整董事会部分成员的议案》：西安高新技术产业开发区房地产开发公司推荐的原董事候选人姚景芳先生因个人原因,已辞去高新地产总经理职务,现改为推派郝小秦先生出任本公司董事,并提交2002年度股东大会审议。
附：郝小秦先生简历
郝小秦,男,1954年生,中共党员,大学毕业,高级经济师。曾任陕西鼓风机厂厂办主任,西安高新技术产业开发区管委会行政部兼人事部部长,开发区管理服务公司总经理,高科建设开发公司总经理,新纪元管理集团总经理,西安高科集团公司第一项目部总经理,现任西安高新地产公司总经理。
2、《关于的议案》：鉴于上述原因,根据公司章程的规定,对已提交股东大会审议的议案进行修改的,必须在股东大会召开前十五天公告,否则会议召开日期应当顺延,以保证有十五天的间隔期。因此,原定于2003年8月30日召开的2002年度股东大会顺延一天 2003年8月31日 举行,会议召开的时间地点及股权登记日不变。
二、上海沪昌特殊钢股份有限公司监事会临时会议于2003年8月15日以通讯表决方式召开,会议应出席监事6名,实到5名。会议审议通过：
《增补监事会候选人的议案》：根据西安高新技术产业开发区房地产开发公司的推荐,拟增补党建荣女士为公司监事,并提交股东大会审议。
附：党建荣女士简历：
党建荣,女,1951年生,中共党员,大学毕业,高级工程师。曾任西安蝴蝶手表厂技术员、助理工程师、教师；西安钟表元件厂工程师、车间副主任、技术科长；西安高新技术产业开发区人才中心主任、人事劳动社保局局长；现任西安高新技术产业开发区纪工委书记兼西安高科 集团 公司党委副书记。
上海沪昌特殊钢股份有限公司董事会
上海沪昌特殊钢股份有限公司监事会
2003年8月15日
召开2002年度股东大会
上海沪昌特殊钢股份有限公司第三届董事会第十五次会议于2003年7 月 30日下午在本公司会议室召开,会议应出席董事 15 名,实到14名,许琪、刘榕、裘建强董事授权委托谢蔚董事长代为行使表决权。监事会监事列席了会议。会议由董事长谢蔚主持。会议审议并通过了如下议案：
1、 关于修订《上海沪昌特殊钢股份有限公司重大资产出售、购买报告书》的议案(全文附后)。
2、 关于向上海证券交易所申请股票交易复牌的议案。
3、 关于批准《支付协议》及《支付协议之补充协议》的议案(主要内容参见资产出售、购买报告书附件)。
4、关于调整公司董事会部分成员的议案：根据《上海沪昌特殊钢股份有限公司重大资产出售、购买报告书》的有关规定,西安高新技术产业开发区房地产开发公司向本公司推荐相应的董事候选人,以调整宝钢集团上海五钢有限公司推荐的及本公司在上市公司任职的董事。会议同意谢蔚、夏斌、肖得义、胡达新、彭俊湘、陶伟民、杨益奇先生；独立董事顾德骥、陆敏先生不再担任公司董事职务。根据西安高新技术产业开发区房地产开发公司的推荐,由章东凡、王梅、姜波、宫蒲玲、姚景芳、李炳茂、王立涛、何雁明、赵守国、谢思敏、席酉民、雷华锋先生出任公司董事,其中何雁明、赵守国、谢思敏、席酉民、雷华锋先生为独立董事。同意因工作变动原因不再推派张懿先生出任公司董事职务,改为推派赵文建先生出任本公司董事。
董事、独立董事简历及独立董事意见附后。
5、 于召开2002年度股东大会的议案。
公司2002年度股东大会定于2003年8月30 日(星期六)上午9：00假座西安国际会议中心曲江宾馆(西安市雁塔南路南段、电视塔东塔)召开。
(一)会议审议如下事项：
1、2002年度董事会工作报告；
2、2002年度监事会工作报告；
3、2002年度财务报告；
4、2002年度利润分配预案；
以上议案刊于2003年1月17日《上海证券报》公告。
5、关于将公司资产出售给宝钢集团上海五钢有限公司的议案；
6、关于公司购买西安高新技术产业开发区房地产开发公司资产的议案；
7、关于本次重大资产出售、购买后公司与实际控制人之间同业竞争及关联交易情况说明的议案。
8、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售、购买有关事宜的议案。
以上议案刊于2003年2月18日《上海证券报》公告。
9、关于调整公司董事会部分成员的议案：根据《上海沪昌特殊钢股份有限公司重大资产出售、购买报告书》的有关规定,西安高新技术产业开发区房地产开发公司向本公司推荐相应的董事候选人,以调整宝钢集团上海五钢有限公司推荐的及本公司在上市公司任职的董事。会议同意谢蔚、夏斌、肖得义、胡达新、彭俊湘、陶伟民、杨益奇先生。根据西安高新技术产业开发区房地产开发公司的推荐,由章东凡、王梅、姜波、宫蒲玲、姚景芳、李炳茂、王立涛先生出任公司董事。同意应俊慧先生因工作变动原因不再担任公司董事职务,推派赵文建先生出任本公司董事。
10、关于变更公司独立董事的议案：根据《上海沪昌特殊钢股份有限公司重大资产出售、购买报告书》的有关规定,西安高新技术产业开发区房地产开发公司向本公司推荐相应的独立董事候选人,以调整宝钢集团上海五钢有限公司推荐的在本公司公司任职的董事。会议同意独立董事顾德骥、陆敏先生不再担任公司独立董事职务。根据西安高新技术产业开发区房地产开发公司的推荐,由何雁明、赵守国、谢思敏、席酉民、雷华锋先生出任公司独立董事。
11、关于调整公司监事会部分成员的议案：根据《上海沪昌特殊钢股份有限公司重大资产出售、购买报告书》的有关规定,西安高新技术产业开发区房地产开发公司向本公司推荐相应的监事候选人,以调整宝钢集团上海五钢有限公司推荐的及本公司在上市公司任职的监事。会议同意胡鸿铣、王少炯、王国炯先生,孙申玲女士不再担任公司监事职务。根据西安高新技术产业开发区房地产开发公司的推荐,由吉伟民、代淑萍、蔡敬梅、施霖出任公司监事。会议同意郑麟祥先生因工作原因,辞去公司监事职务。
以上5、6、7三项议案因涉及关联交易,在股东大会表决时,关联股东需回避表决。
(二)本次会议出席对象
1、 本公司董事、监事及高级管理人员；
2、 至2003年8 月18 日 下午 3：00 收市后在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的本公司所有股东；
3、 因故不能出席会议的股东,可委托授权代理人出席会议(授权委托书格式附后)
(三)登记办法：
1、 登记时间：2003年8月20日。(上午9：30-11：30 下午1：30-4：00)法人股股东凭股东帐户卡、授权委托书及代理人身份证；个人股东持本人身份证及股东帐户卡,授权代理人持授权委托书、本人身份证、委托人身份证和委托人股东帐户卡登记。采用传真、信函登记方式的,以当日收到传真件或收寄当地邮戳为准。
2、 登记地点：上海曲阳路800号1605室(商务中心)
3、 联系电话：021-56126920241 传真：021-26032101
邮编：200940 联系人： 金惟
4、 会期半天,与会股东交通、食宿费自理。
上海沪昌特殊钢股份有限公司董事会
2003年7月30日
附件1： 授权委托书
兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席上海沪昌特殊钢股份有限公司2001年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人签名： 身份证号码：
受托日期：
附件2：董事、独立董事候选人简历
章东凡,男,1946年生,57岁,中共党员,大学毕业,高级经济师。曾任西安无线电一厂厂长,西安市科委副主任,西安高新技术产业开发区管委会常务副主任,西安高科(集团)公司总经理,现任西安高科党委书记。
王梅,女,1954年生,49岁,大学毕业,高级工程师。曾任西安高新区管委会招商局副局长,西安高科(集团)公司投资计划部部长、高科集团副总工程师。现任西安高科(集团)公司副总经理。
姜波,男,1959年生,44岁,中共党员,研究生毕业, 高级会计师。曾任国营113厂财务处会计,国营262厂总会计师,现任西安高科副总会计师。
宫蒲玲,女,1960年生,43岁,中共党员,大学毕业,会计师。曾任西安高压电瓷厂财务科科长,西安高科财务部副部长等职,现任西安高科(集团)公司财务部部长。
姚景芳,男,1957年生,46岁,中共党员,大学毕业,高级会计师,高级工程师。曾任陕西有色地勘局财务处副处长,高新地产副总经理,西安高科贸易发展公司总经理,现任高新地产总经理,全国工商联住宅产业商会副会长,＂中城房网＂西部开发专业委员会主任委员。
李炳茂,男,1968年生,35岁,中共党员,大学毕业,研究生、会计师。曾任西安高科贸易发展公司财务部经理,高新地产财务部经理,西安高科(集团)公司财务部部长助理,高新地产总经理助理等职,现任高新地产副总经理。
王立涛,女,1965年生,38岁,中共党员,大学毕业,高级建筑师。曾在陕西省建筑设计院工作,曾任高新地产策划部经理,总经理助理,现任高新地产副总经理。
何雁明,男,1953年生,50岁,无党派人士,大学毕业,中国注册会计师(非执业),陕西省政府和陕西省证监会特聘的证券期货专家咨询组成员；以及美国2000 NASDAQ-Notre Dame证券市场微观结构国际研讨会分会主席,陕国投等家上市公司的独立董事及陕西上市公司协会独立董事委员会主任。现任西安交通大学经济金融学院金融学教授, 金融学与证券管理方向研究生导师,证券研究所副所长,美国NASDAQ研究论坛会员,澳大利亚银行家协会会员。
赵守国,男,1963年生,40岁,中共党员,经济学博士,西北大学经济管理学院工商管理硕士(MBA)研究生导师。西北大学企业发展研究中心副主任。西北大学工商管理硕士(MBA)教学指导委员会主任。秦岭水泥、西安民生、西安旅游、彩虹股份等家上市公司的独立董事及陕西独立董事协会常务理事。
谢思敏,男,1956年生,47岁,无党派人士,法学博士,曾任北京国际信托投资公司证券部副经理,1993年开始执业律师生涯,1995年参与创建北京市信利律师事务所为高级合伙人。同时为中华全国律师协会外事委员会委员,金融证券专业委员会委员以及中国国际经济贸易仲裁委员会金融专业仲裁员。
席酉民,男,1957年生,46岁,中共党员,管理工程博士,中国管理工程领域最年轻的博士生导师,陕西省政协委、西安市人大常委,现任西安交通大学副校长,陕西MBA学院常务副院长,教授、博士生导师。
雷华锋,男,1963年生,40岁,陕西省政协委员,工商管理硕士,管理学博士在读,中国注册资产评估师,现任华立信(国际)陕西正衡集团公司董事长,西安正衡资产评估有限公司董事长兼总经理,陕西正衡投资咨询有限责任公司董事长,陕西正衡保险公估公司董事长,同时为中国资产评估协会理事,陕西股份制企业联合会理事,西安体制改革研究会副会长。
赵文建,男,1966年生 ,中共党员,经济学硕士,高级经济师。曾任中国工商银行上海市分行计划处科长、计划财务处处长助理、资金营运部副总经理,现任中国工商银行上海市分行资金营运部总经理。
附件3： 独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》的有关规定,我们作为上海沪昌特殊钢股份有限公司的独立董事,对《调整董事会部分成员的议案》、《关于变更公司独立董事的议案》发表如下独立意见：
一、 宝钢集团上海五钢有限公司(以下简称＂五钢公司＂)与西安高新技术产业开发区房地产开发公司(以下简称＂高新地产＂)已签订《股份转让协议》、《资产出售协议》、《资产购买协议》,并就资产重组事宜形成重组方案。
二、 上述相关协议及重组方案已经政府主管部门审核通过。
三、 根据相关协议的内容,原由五钢公司推荐并任职的董事及独立董事已辞去董事、独立董事职务,并由新控股股东推派董事和独立董事人选出任公司董事、独立董事职务,且已履行相关法定程序。
四、 鉴于以上事实并根据董事会提供的简历和候选人声明,我们认为本次董事会成员的调整符合相关协议的要求,新推派的董事、独立董事人选符合《公司法》、《公司章程》中规定的关于董事及独立董事的任职资格和要求,我们同意《调整董事会部分成员的议案》、《关于变更公司独立董事的议案》并提交2002年度股东大会审议。
独立董事：顾德骥、陆敏
2003年 7月30 日
上海沪昌特殊钢股份有限公司独立董事提名人声明
提名人上海沪昌特殊钢股份有限公司董事会现就提名何雁明、赵守国、谢思敏、席酉民、雷华锋先生为上海沪昌特殊钢股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与上海沪昌特殊钢股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任上海沪昌特殊钢股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人
一. 根据法律、行政法规及其它有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二.符合上海沪昌特殊钢股份有限公司章程规定的任职条件；
三.具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；
1. 被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海沪昌特殊钢股份有限公司及其附属企业任职；
2. 被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%以上的股东,也不是该上市公司前十名股东；
3. 被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4. 被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5. 被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四.包括上海沪昌特殊钢股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：上海沪昌特殊钢股份有限公司董事会
2003年7月30 日
上海沪昌特殊钢股份有限公司独立董事候选人声明
声明人何雁明、赵守国、谢思敏、席酉民、雷华锋作为上海沪昌特殊钢股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海沪昌特殊钢股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一.本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在上海沪昌特殊钢股份有限公司及其附属企业任职；
二. 本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该上市公司已发行股份1%或1%以上；
三. 本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四. 本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五. 本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六. 本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七. 本人没有为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务。
八. 本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九. 本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括上海沪昌特殊刚股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。
声明人：何雁明、赵守国、谢思敏 、席酉民、雷华锋
2003年7月30日
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