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上海沪昌特殊钢股份有限公司第三届董事会临时会议于2003年9月16日上午在西安高新技术产业开发区高新二路新纪元国际俱乐部二楼多功能厅召开。会议由董事长章东凡先生主持。本次会议应到董事18名,实到10名。董事丁王利 王君、许琪、赵文建、龚冬海因故未能出席会议,均委托董事长章东凡先生代为投票；刘榕、裘建强董事因故未能出席会议,均委托董事姜波先生代为投票；王梅董事因故未能出席会议,委托董事宫蒲玲女士代为投票；独立董事席酉民因故未能出席会议,委托独立董事何雁明先生代为投票。公司监事会有4名监事列席了会议。
经与会董事审议并一致通过,做出如下决议：
一、审议通过了关于公司变更名称、法定注册地址和经营范围的议案。经与会董事审议、表决,一致通过了《关于公司变更名称、法定注册地址和经营范围的议案》, 同意关于提请公司股东大会审议将公司名称变更为″天地源股份有限公司″,英文全称变更为″COSUN CO., LTD.″,股票简称由原″沪昌特钢″变更为″天地源″,原股票代码600665不变。法定注册地址变更为上海市张扬路500号华润时代广场办公楼10层。经营范围变更为房地产开发和经营、建筑材料、建筑装潢、物业管理、中介代理等房地产相关业务；实业投资、资本经营、资产管理、国内贸易(除专项规定)、旅游、商业；咨询服务；(法律、法规禁止的,不得经营；应经审批的,未获审批前不得经营)。
公司名称有效变更后,公司所有法律文件中所用公司名称均做相应变更。
二、审议通过了关于修改公司章程的议案。经与会董事审议、表决,一致通过了《关于修改公司章程的议案》, 同意提请股东大会审议对公司章程进行修改。拟提交股东大会审议的公司章程草案见附件。
三、审议通过了关于提请公司股东大会授权董事会负责向有关主管机关申请房地产开发企业资质的议案。经与会董事审议、表决,一致通过了《关于提请公司股东大会授权董事会负责向有关主管机关申请房地产开发企业资质的议案》,同意提请股东大会审议授权公司董事会全权负责向有关主管机关申请房地产开发企业资质,并全权决定和处理申办过程所涉有关事宜。
四、审议通过了关于董事会换届选举、董事候选人提名和董事津贴的议案。经与会董事审议、表决,一致通过了《关于董事会换届选举、董事候选人提名和董事津贴的议案》,同意提请股东大会审议本届董事会换届选举、第四届董事会成员及其津贴。
现提议第四届董事候选人如下：
章东凡、王梅、姜波、宫蒲玲、郝小秦、李炳茂、王立涛、赵文建、丁王利 王君、龚冬海(简历附后)。
提议第四届独立董事候选人如下：
席酉民、何雁明、赵守国、谢思敏、雷华锋(简历附后)。
现提议第四届董事会成员的津贴如下：
独立董事津贴六万元、其他董事津贴三万元(以股东大会审议批准后执行)。
五、审议通过了关于修改公司股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易决策制度、信息披露管理办法的议案。经与会董事审议、表决,一致通过了《关于修改公司股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易决策制度、信息披露管理办法的议案》,同意提请公司股东大会审议修改公司股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易决策制度、信息披露管理办法(见附件)。
六、审议通过了关于改聘公司审计机构的议案。经与会董事审议、表决,一致通过了《关于改聘公司审计机构的议案》,原上海上会会计师事务所与公司的聘期已到,同意提请公司股东大会审议改聘西安希格玛有限责任会计师事务所为公司审计机构,聘期自公司股东大会有效决议通过之日起一年。
七、审议通过了关于聘请公司常年法律顾问的议案。经与会董事审议、表决,一致通过了《关于聘请公司常年法律顾问的议案》,同意聘任北京市中伦金通律师事务所为公司常年法律顾问,聘期自本次董事会决议之日起一年。
八、审议通过了关于公司内部管理机构和设立西安分公司的议案。经与会董事审议、表决,一致通过了《关于公司内部管理机构的设置和设立西安分公司的议案》,同意公司内部管理机构 设置为企业管理部、人力资源部、投资管理部、资本运营部、市场拓展部、审计监察部、资金管理部、财务部、总经理办公室、董事会办公室等部门,并同意在西安设立分公司。
九、审议通过了关于召开2003年股东大会临时会议的议案。经与会董事审议、表决,一致通过了《关于召开2003年股东大会临时会议的议案》,同意2003年10月19日在西安召开2003年股东大会临时会议,对本次董事会所议事项中需由股东大会审议和批准的议案进行审议。
十、会议决定于2003年10月19日召开公司2003年股东大会临时会议,现将相关事项通知如下：
一 、会议时间：2003年10月19日 星期日 上午9时,会期半天。
二 、会议地点：西安高新技术产业开发区高新二路新纪元国际俱乐部二楼多功能厅。
三 、会议议程为：审议如下议案：
1、 关于变更公司名称、法定注册地址和经营范围的议案；
2、 关于修改公司章程的议案；
3、 关于提议授权董事会负责向有关主管机关申领房地产开发企业资质事宜的议案；
4、 关于审议董事会换届选举、董事候选人提名和董事津贴的议案；
5、 关于审议监事会换届选举、监事候选人提名和监事薪酬或津贴的议案；
6、 关于公司股东大会议事规则的议案；
7、 关于公司董事会议事规则的议案?
8、 关于公司监事会议事规则的议案?
9、 关于公司关联交易决策制度的议案；
10、 关于公司信息披露管理办法的议案；
11、 关于提议聘请公司审计机构的议案。
四 、出席会议对象：
1、 本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。
2、 截止2003年10月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或股东代理人
五 、会议登记办法：
1、登记地址：西安高新技术产业开发区高新路高科大厦四层。
登记时间：2003年10月13日
上 午：8：30----11：30
下 午：1：30-----4：00
联系电话：029-----8325457
传 真：029-----8325457
邮政编码：710075
联 系 人：王锐、莫颖
2、符合条件的股东持股东帐户及本人身份证或单位介绍信、受委托人持本人身份证、委托人的证券帐户和授权委托书在本公司董事会秘书室登记。股东可以发函或传真方式登记。
六 、与会人员食宿及交通自理。
十一、独立董事意见
2003年9月16日在公司第三届董事会临时会议审议通过了《关于提议修改公司章程的议案》、《关于董事会换届选举、董事候选人提名和董事津贴的议案》和《关于提议聘请公司审计机构的议案》,我们作为公司的独立董事认为：
以上议案符合法律法规和公司章程的规定,程序合法,未发现有损害公司利益和股东权益的行为。
上海沪昌特殊钢股份有限公司独立董事：
席酉民 何雁明 谢思敏 赵守国 雷华锋
特此公告。
上海沪昌特殊钢股份有限公司董事会
2003年9月16日
附：
股东大会授权委托书
兹授权 先生/女士,代表本人 单位 出席上海沪昌特殊钢股份有限公司2003年股东大会临时会议、并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股票帐户： 委托人持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号码：
本授权委托书的有效期限：自委托书签署日起的后日。
委托日期：2003年 月 日
回执
截止2003年 月 日,我单位 个人 持有上海沪昌特殊钢股份有限公司股票股,拟参加公司2003年股东大会临时会议。
股东帐户： 股东姓名 盖章 ：
出席人姓名：
日期：2003年 月 日
上海沪昌特殊钢股份有限公司董事会
2003年9月16日
附件：上海沪昌特殊钢股份有限公司章程修正案
现对上海沪昌特殊钢股份有限公司章程(二零零二年四月修订稿)作出如下修改：
第四条 公司注册名称：上海沪昌特殊钢股份有限公司
英文全称：SHANGHAI HUCHANG SPECIAL STEEL CO.,LTD.
修改为：
公司注册名称：天地源股份有限公司
英文全称：COSUN CO.,LTD.
第五条 公司住所：上海市宝杨路1988号
邮政编码：200940
修改为：
公司住所：上海市张扬路500号华润时代广场办公楼10层
邮政编码：200122
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、总会计师、总工程师、总经济师。
修改为：
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和财务总监。
第十二条 公司的经营宗旨：坚持质量第一、用户至上,充分发挥装备、技术优势,满足市场需要创造最佳效益,回报广大股东。
修改为：
公司的经营宗旨：经营空间,创造并提升人居空间价值,满足市场需要,创造最佳效益,回报广大股东。
第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是：
主营：钢材及延生制品；
兼营：钢铁生产副产品及来料加工；进口备件国产化研制。
修改为：
经公司登记机关核准,公司经营范围是：房地产开发和经营、建筑材料、建筑装潢、物业管理、中介代理等房地产相关业务；实业投资、资本经营、资产管理；国内贸易(除专项规定)、旅游、商业；咨询服务(法律、法规禁止的,不得经营；应经审批的,未获审批前不得经营)
删除第十九条。
第二十条 公司的股本结构为：普通股720,102,101股,其中发起人持股496,868,420股,尚未流通股份合计为573,102,101股,境内上市已流通人民币普通股147,000,000股。股份总数为720,102,101股。
修改为：
公司的股本结构为：
普通股720,102,101股,其中?尚未流通股份合计为573,102,101股,境内上市已流通人民币普通股147,000,000股。
第五十三条第一款 决定公司经营方针和占最近一次经审计的公司净资产5%以上的投资计划。
修改为：
决定公司经营方针和依照有关规定确定由股东大会审议的投资计划。
第五十五条第一款 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数(十人),或者少于章程所定人数(十三人)。
修改为：
董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于章程所定人数的三分之二时。
第一百一十二条 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。
修改为：
董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。但如果董事任期届满时,股东大会因故尚未进行董事换届选举,董事仍应按照有关法律、法规和公司章程的规定,忠实履行董事职责,包括但不限于出席董事会会议行使表决权等职责,维护公司利益等。
在第一百一十二条后增加第一百一十三条：
在董事选举的过程中,应充分反映中小股东的意见。当公司的控股股东的持股比例在30%以上时,公司应采用累积投票制。
本条所指的累计投票制,是指股东大会在选举两名以上的董事时,每一有表决权的股份拥有与公司章程规定的当选董事(包括独立董事)总人数相等的投票表决权。股东既可以把所有的投票权集中选举一人,也可分散选举数人或者全部候选人,最后按得票的多少决定当选董事的一项制度。
在有表决权的股东选举董事前,公司应向其发放关于累积投票的解释和具体操作的书面说明,指导其进行投票。
增加第一百一十四条：
上市公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第一百三十四条增加一款：按照公司法以及其他有关规定,公司拟投资项目总金额占公司最近经审计总资产的10%以上,则由公司董事会审议决定；占公司最近经审计总资产的50%以上,由公司股东大会决定。有关投资管理具体办法由公司董事会在法律法规及监管机构规定的规则范围内依商业习惯制定具体实施细则。
第一百三十七条 董事会由十九名董事组成,设董事长一人,副董事长二人,独立董事二人。
修改为：
董事会由十五名董事组成,设董事长一人,副董事长一人,独立董事五人。
公司董事会设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会,在审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事人员应占多数,各委员会召集人应由独立董事担任,在审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。
第一百四十条第三款 决定公司的经营计划和每次投资运用资金占公司净资产的比例为5%以下(含5%)的投资计划。
修改为：
决定公司的经营计划和依照有关规定确定由股东大会审议的投资计划。
第一百四十三条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。董事会每次投资运用资金占公司净资产的最高比例为5%时,无须取得股东大会批准。
修改为：
董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
上款所称风险投资主要是指对高风险的对外投资。
第一百四十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为传真、信函方式,通知不得晚于召开临时董事会会议的前三天送达。
修改为：
董事会召开临时董事会会议的通知方式为传真、信函、电子邮件和电话方式,通知不得晚于召开临时董事会会议的前二日送达。
第一百五十九条 董事会秘书的任职资格：
(一)董事会秘书应由具大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任。
(二)董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识,具有良好的个人品质,严格遵守有关法律、法规及职业操守,能够忠诚地履行职责,并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。
修改为：
董事会秘书的任职资格：
一 具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
二 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责；
三 上市公司董事可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任；
四 有《公司法》第57条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书；
五 上市公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
第一百六十条 董事会秘书的主要职责是：
修改为：
董事会秘书的主要职责是：
一 董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人,负责准备和提交上海证券交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务；
二 准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；
三 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,保证记录的准确性,并在会议记录上签字；
四 协调和组织上市公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,促使上市公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；
五 列席涉及信息披露的有关会议。上市公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
六 负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清,并报告上海证券交易所和中国证监会；
七 负责保管上市公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章,保管上市公司董事会和股东大会会议文件和记录；
八 帮助上市公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、本规则及股票上市协议对其设定的责任；
九 协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律法规、公司章程及上海证券交易所有关规定的决议时,及时提醒董事会,如果董事会坚持作出上述决议的,应当把情况记录在会议纪要上,并将会议纪要立即提交上市公司全体董事和监事；
十 为上市公司重大决策提供咨询和建议；
十一 上海证券交易所要求履行的其他职责。
第一百六十一条 删除″公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书″
第一百六十三条 公司设总经理一名。公司总经理由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
修改为：公司设总经理一名。公司总经理由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。公司的副总经理由总经理提名,公司副总经理协助总经理工作。
第一百六十四条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的总经理。
修改为：
第一百六十四条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的总经理、副总经理。
第一百七十四条 监事会由股东代表和公司职工代表担任,公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
修改为：
第一百七十四条 监事会由股东代表和公司职工代表担任,公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的四分之一。
第一百八十一条 公司设监事会。监事会由七至九名监事组成,设监事会召集人一名,任期三年。监事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行其职权。
修改为：
第一百八十一条 公司设监事会。监事会由七名监事组成,设监事会召集人一名,任期三年。监事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行其职权。
第一百八十五条 监事会每年至少召开二次会议,并根据需要及时召开临时会议,监事会会议不能如期召开,应公告说明原因。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。
修改为：
监事会每年至少召开二次会议,并根据需要及时召开临时会议,监事会会议不能如期召开,应公告说明原因。年度会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事,临时会议通知应当在会议召开二日以前以传真、信函、电子邮件或电话通知全体监事。
第一百八十八条 在监事中推举监事一名,主持监事会会议。监事会会议应当由二分之一以上的监事的出席方可举行。
修改为：
监事会会议由监事会召集人主持。监事会会议应当由二分之一以上的监事的出席方可举行。
第一百九十七条第三款 提取法定公益金百分之十。
修改为：
提取法定公益金百分之五。
第二百一十八条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。
修改为：
公司指定《中国证券报》、《上海证券报》或《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。
第二百二十一条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证券报》上公告三次。
修改为：
公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》或《证券时报》上公告三次。
第二百三十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在《上海证券报》上公告三次。
修改为：
清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。
另外,公司章程中″经理″改为″总经理″；章程相应修改条款的序号。
附简历：
章东凡,男,1946年生,中共党员,大学毕业,高级经济师。曾任西安无线电一厂厂长,西安市科委副主任,西安高新技术产业开发区管委会常务副主任,西安高科 集团 公司总经理, 现任西安高科(集团)公司党委书记,上海沪昌特殊钢股份有限公司董事、董事长。
王梅,女,1954年生,大学毕业,高级工程师。曾任西安高新区管委会招商局副局长,西安高科 集团 公司投资计划部部长、高科集团副总工程师。现任西安高科 集团 公司副总经理、上海沪昌特殊钢股份有限公司董事。
姜波,男,1959年生,中共党员,研究生毕业, 高级会计师。曾就职于国营113厂,曾任国营262厂总会计师,西安高科 集团 公司副总会计师,现任上海沪昌特殊钢股份有限公司董事、总经理。
宫蒲玲,女,1960年生,中共党员,大学毕业,会计师。曾任西安高压电瓷厂财务科科长,西安高科 集团 公司财务部副部长等职,现任西安高科 集团 公司财务部部长、上海沪昌特殊钢股份有限公司董事。
郝小秦,男,1954年生,中共党员,大学毕业,高级经济师.曾任陕西鼓风机厂厂办主任,西安高新开发区管委会行政部兼人事部部长,开发区管理服务公司总经理,建设开发公司总经理,新纪元管理集团总经理,高科 集团 公司第一项目部总经理,现任高新地产总经理、上海沪昌特殊钢股份有限公司董事。
李炳茂,男,1968年生,中共党员,研究生,会计师。曾任西安高科贸易发展公司财务部经理,高新地产财务部经理,西安高科 集团 公司财务部部长助理,高新地产总经理助理等职,高新地产副总经理,现任上海沪昌特殊钢股份有限公司董事、财务总监、副总经理。
王立涛,女,1965年生,中共党员,大学毕业,高级建筑师。曾在陕西省建筑设计院工作,曾任高新地产策划部经理,总经理助理,现任高新地产副总经理、上海沪昌特殊钢股份有限公司董事。
赵文建,男,1966年生 ,中共党员,经济学硕士,高级经济师。曾任中国工商银行上海市分行计划处科长、计划财务处处长助理、资金营运部副总经理,现任中国工商银行上海市分行资金营运部总经理、上海沪昌特殊钢股份有限公司董事。
龚冬海,男,1945年生, 大专毕业, 经济师.历任上海针织品批发公司产品研究员、浙江新益第三毛纺厂分厂厂长、上海万国证券公司交易总部经理、经纪总部总经理,现任申银万国证券股份有限公司总监、上海沪昌特殊钢股份有限公司董事。
丁王利 王君,女,1953年生,大专毕业,会计师,曾任安徽芜湖市人行会计,上海市政工程公司会计,交行静安支行会计科科员、副科长、科长,交行上海分行清算中心主任、帐务中心副主任.现任交行上海分行宝山支行副行长, 上海沪昌特殊钢股份有限公司董事。
席酉民,男,1957年生,中共党员,管理工程博士,陕西省政协委员,西安市人大常委,现任西安交通大学副校长,陕西MBA学院常务副院长,教授、博士生导师、上海沪昌特殊钢股份有限公司独立董事。
何雁明,男,1953年生,无党派人士,大学毕业,中国注册会计师 非执业 。现任西安交通大学经济金融学院金融学教授, 金融学与证券管理方向研究生导师,证券研究所副所长,美国NASDAQ研究论坛会员,澳大利亚银行家协会会员。陕国投等多家上市公司的独立董事及陕西上市公司协会独立董事委员会主任、上海沪昌特殊钢股份有限公司独立董事。
赵守国,男,1963年生,中共党员,经济学博士,现任西北大学经济管理学院副院长、教授、博士生导师。彩虹股份等多家上市公司独立董事。陕西省决策咨询委员会委员。陕西上市公司协会顾问、独立董事委员会副主任。陕西省独立董事协会常务理事。
谢思敏,男,1956年生,无党派人士,法学博士,曾任北京国际信托投资公司证券部副经理,1993年开始执业律师生涯,1995年参与创建北京市信利律师事务所为高级合伙人。同时为中华全国律师协会外事委员会委员,金融证券专业委员会委员以及中国国际经济贸易仲裁委员会金融专业仲裁员、上海沪昌特殊钢股份有限公司独立董事。
雷华锋,男,1963年生, 无党派人士,陕西省政协委员,工商管理硕士,管理工程博士在读,中国注册资产评估师, 西安正衡资产评估有限公司董事长兼总经理,陕西正衡投资咨询有限责任公司董事长,陕西正衡保险公估公司董事长,同时为中国资产评估协会理事,陕西股份制企业联合会理事,西安体制改革研究会副会长、上海沪昌特殊钢股份有限公司独立董事。
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