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备忘事项 |
事件类型 |
详细 |
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2005-02-17
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公司名称由“上海沪昌特殊钢股份有限公司”变为“天地源股份有限公司” ，2003-11-04 |
公司名称变更，基本资料变动 |
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1997-06-18
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1996年年度送股，10送1送股上市日 ，1997-06-24 |
送股上市日，分配方案 |
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1997-06-18
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1996年年度送股，10送1登记日 ，1997-06-23 |
登记日，分配方案 |
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1997-06-18
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1996年年度转增，10转增1登记日 ，1997-06-23 |
登记日，分配方案 |
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1997-06-18
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1996年年度转增，10转增1除权日 ，1997-06-24 |
除权除息日，分配方案 |
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1997-06-18
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1996年年度转增，10转增1转增上市日 ，1997-06-24 |
转增上市日，分配方案 |
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1997-06-18
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1996年年度送股，10送1除权日 ，1997-06-24 |
除权除息日，分配方案 |
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1996-05-07
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1995年年度分红，10派0.55(含税)，税后10派0.44登记日 ，1996-05-10 |
登记日，分配方案 |
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1996-05-07
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1995年年度分红，10派0.55(含税)，税后10派0登记日 ，1996-05-10 |
登记日，分配方案 |
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1996-05-07
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1995年年度分红，10派0.55(含税)，税后10派0除权日 ，1996-05-13 |
除权除息日，分配方案 |
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1996-05-07
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1995年年度分红，10派0.55(含税)，税后10派0.44除权日 ，1996-05-13 |
除权除息日，分配方案 |
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1996-05-07
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1995年年度分红，10派0.55(含税)，税后10派0.44红利发放日 ，1996-05-13 |
红利发放日，分配方案 |
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1992-08-04
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首发A股，发行数量：893.1万股，发行价:28元/股，新股上市，发行方式：历史遗留 ，1993-07-09 |
新股上市，发行(上市)情况 |
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1992-08-04
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首发A股，发行数量：893.1万股，发行价:28元/股，申购代码：沪市 深市 ，配售简称：，发行方式：历史遗留 ，1992-10-26 |
新股发行，发行(上市)情况 |
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2004-12-09
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公布重大资产重组进展情况的公告 |
上交所公告，资产(债务)重组 |
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| (600665)“天地源”
根据有关通知的要求，天地源股份有限公司对重大资产重组的具体情况和进展状况已作了及时披露。截止目前公司的重大资产重组工作尚有置出资产中的部分长期股权投资、房产和车辆的变更登记/过户手续等收尾工作正在办理之中。
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2004-11-29
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未刊登股东大会决议，停牌一天 |
停牌公告 |
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2004-05-31
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2003年年度分红，10派0.4(含税)，税后10派0.32，红利发放日 |
红利发放日，分配方案 |
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1994-05-20
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1993年年度送股，10送1登记日 |
登记日，分配方案 |
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1994-05-23
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1993年年度送股，10送1除权日 |
除权除息日，分配方案 |
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1994-05-23
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1993年年度送股，10送1上市日 |
送股上市日，分配方案 |
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1997-12-12
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1997.12.12是沪昌特钢(600665)红利/配股起始日 |
权息-红利/配股起始日，分配方案 |
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| 红利/配股起始日。 1997年,年度分配方案为:配股 |
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1997-12-25
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1997.12.25是沪昌特钢(600665)红利/配股终止日 |
权息-红利/配股终止日，分配方案 |
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| 红利/配股终止日。 1997年,年度分配方案为:配股 |
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2004-05-24
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2003年年度分红，10派0.4(含税)，税后10派0.32，登记日 |
登记日，分配方案 |
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1994-06-06
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1994.06.06是天 地 源(600665)股本变动日 |
发行与上市-股本变动，股本变动 |
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| 10送1配3 |
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2004-06-30
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董事会决议公告 |
上交所公告，重大合同 |
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天地源股份有限公司于2004年6月27日以通讯方式召开四届四次董事会，会议审
议通过如下决议：
一、通过公司控股子公司上海天地源企业有限公司(公司出资比例占95%)申请增
资扩股的议案：同意上海天地源企业有限公司增资扩股，方案为注册资本从现在的人
民币5000万元增至人民币30000万元。
二、通过关于上海天地源企业有限公司中标“苏州工业园区06号地块”、“宁
波鄞州区下应街道湾底村居住地块”的议案：上海天地源企业有限公司分别于2004
年4月21日和2004年6月1日，在“苏州工业园区06号地块”、“宁波鄞州区下应街
道湾底村居住地块”的土地竞买、招标中分别以人民币3.01亿元和1.14亿元中标 |
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2003-07-10
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(600665)“沪昌特钢”公布委托理财投资收益的公告 |
上交所公告，委托理财 |
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上海沪昌特殊钢股份有限公司分别委托华宝信托投资有限责任公司和联合证
券有限公司进行投资总额各为5000万元的委托理财事项现均已到期，公司共取得
投资收益5067917.05元并已收回全部本金及收益 |
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2004-03-16
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2003年年度主要财务指标 ，停牌一小时 |
刊登年报 |
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单位：元
2003年 2002年
(调整后)
主营业务收入 988,455,181.95 780,438,519.33
净利润 54,185,731.81 8,525,380.27
总资产 1,775,887,901.15 1,482,571,097.00
股东权益(不含少数股东权益) 1,307,052,355.61 1,250,655,742.67
每股收益 0.0752 0.012
每股净资产 1.8150 1.737
调整后的每股净资产 1.8110 1.730
每股经营活动产生的现金流量净额 0.2138 0.292
净资产收益率(%) 4.15 0.682
公司2003年年报经审计，审计意见类型：标准无保留意见。2003年度利润分配预案：每10股派0.4元(含税)。 |
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2004-03-16
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(600665)“天地源”公布董监事会决议暨召开股东大会的公告，停牌一小时 |
上交所公告，分配方案,高管变动,关联交易,日期变动 |
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天地源股份有限公司于2004年3月14日召开四届二次董、监事会，会议审议通过如下决议：
一、通过公司2003年度利润分配预案：以公司现总股本720102101.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.4元(含税)。
二、通过公司2003年年度报告及其摘要。
三、通过修改公司章程部分条款的议案。
四、通过董、监事会更换董、监事的议案。
五、通过续聘西安希格玛有限责任会计师事务所为公司2004年度审计机构的议案。
六、通过公司会计政策变更说明的议案。
七、通过公司2003年度经营性房地产业务关联交易的议案：2003年公司向西安紫薇大卖场发展有限公司(下称：紫薇大卖场)采购钢材等原材料，金额为882.58万元；向西安高华系统工程有限责任公司(下称：高华系统)采购智能设备，金额为792.19万元；向西安高华电气实业有限公司(下称：高华电气)采购通讯产品，金额为150万元；公司委托西安高新枫叶物业管理有限责任公司(下称：高新枫叶)进行所售楼盘的物业管理，支付其物业管理费为151.63万元。
八、通过2004年度公司与公司实际控制人之控股、参股子公司关联交易的议案：2004年3月8日，公司与紫薇大卖场签订了《供货协议》，紫薇大卖场向公司供应其生产所需的部分原材料，2004年度公司向紫薇大卖场采购原材料关联交易金额预计不超过2500万元；公司与高华系统签订了《智能设备供货协议》，高华系统向公司供应其生产所需的智能设备，2004年度高华系统与公司发生的供货金额预计不超过1200万元；公司与高华电气签订了《通讯产品供货协议》，高华电气向公司供应生产所需的通讯产品，2004年度公司预计向高华电气采购通讯产品关联交易金额预计不超过500万元；公司与高新枫叶签订了《物业管理委托协议》，公司委托高新枫叶管理所售楼盘的物业管理，2004年度公司预计向高新枫叶支付物业管理费不超过200万元。上述协议有效期限均为一年，自2004年1月1日至2004年12月31日止。
董事会决定于2004年4月18日上午召开2003年度股东大会，审议以上有关事项。
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2004-04-18
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召开2003年度公司股东大会 |
召开股东大会 |
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| 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带责任。
天地源股份有限公司第四届董事会第二次会议于2004 年3 月14 日在上海浦东华润时代广场十楼天地源股份有限公司会议室召开。出席会议的董事应到15 人，实到董事13 人，董事龚冬海因身体健康原因未出席本次会议，委托董事长章东凡先生代为行使表决权；董事王立涛委托副董事长郝小秦先生出席本次会议，并代为行使表决权；公司6 名监事列席会议。会议由董事长章东凡先生主持，本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《天地源股份有限公司章程》的有关规定。会议审议并通过以下议案：
一、公司2003 年度董事会工作报告的议案
二、公司2003 年度总经理工作报告的议案
三、公司2003 年度财务决算的议案
四、公司2004 年度财务预算的议案
五、公司2003 年度利润分配预案的议案
经西安希格玛有限责任会计师事务所审计，2003 年度公司实现净利润53,104,487.20 元。根据公司法和公司章程的规定，提取10%法定盈余公积、提取5%法定公益金后，本年度可供股东分配的利润为45,138,814.12 元，加上上年未分配利润23,119,796.54 元，实际可分配利润68,258,610.66 元。董事会提议以公司现总股本720,102,101.00 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.4 元（含税），共计派发28,804,084.04 元，余额39,454,526.62 元留作以后年度分配。
六、公司2003 年年度报告及摘要的议案
七、公司《天地源股份有限公司投资者关系管理制度》的议案
《天地源股份有限公司投资者关系管理制度》详细内容请登陆上海证券交易所网站www.sse.com.cn
八、公司《天地源股份有限公司投、融资管理规则》的议案
公司股权投资审批权限按照上市规则中有关规定，达到或者超过以下标准之一时，需经公司董事会批准；低于以下标准，由公司总经理决策：
（一） 资产总额占公司最近一期经审计总资产值的10％；
（二） 净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报告）占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10%，且绝对金额在100 万元以上；被收购资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本款；收购企业所有者权益的，被收购企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；
（三） 交易金额（承担债务、费用等应当一并计算）占公司最近一期经审计净资产值的10%。
公司股权投资金额按上述（一）、（三）所述标准计算所得的相对数字占50％以上的；或按上述（二）项所述标准计算所得的相对数字占50%以上且绝对金额在500 万元以上的，除须经董事会批准外，必须经公司股东大会审议批准。受让土地使用权的，投资总额占公司最近一期经审计净资产值的50%以上的，由公司股东大会审议批准；投资总额占30%以上，50%以下的，由公司董事会审议批准；投资总额占30%以下的，由公司董事会授权董事长审议批准。公司可以向金融机构依法借款。借款金额单项或者一年内累计金额达到公司最近一期经审计净资产值的50%以上的，需要公司股东大会审议决定；50%以下，10%以上，需要公司董事会审议决定；10%以下，则由董事会授权董事长决定。
九、关于修改《公司章程》的议案
经与会董事审议、表决，一致通过了《关于修改公司章程的议案》， 同意提请股东大会审议对公司章程以下内容进行修改。
提请将第十二条修改为：
"公司的经营宗旨：经营空间，创造并提升人居空间价值，满足市场需要，创造最佳效益，回报广大股东。
经公司登记机关核准，公司经营范围是：房地产开发和经营，物业管理，实业投资，资产管理，国内贸易（除专项规定），与经营相关的咨询业务（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）"。
提请将第一百四十三条修改为：
"董事会应根据股东大会授权的范围内确定其运用公司资产所作出的风险投资的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
上款所称风险投资主要是指对高风险业务的投资。
按照《公司法》以及其他有关规定，公司拟投资金额占公司最近一期经审计净资产的50％以内的，由公司董事会审议决定；占公司最近一期经审计净资产的50％以上（含50%）的，由公司股东大会决定。有关公司投资、融资管理具体办法由公司董事会在法律、法规及监管机构规定的规则范围内依商业习惯制定具体的《投资、融资管理规则》。"。
提请在第八章增加第四节，对公司的对外担保事项作出规定。具体条款如下：
"第四节对外担保
第二百零九条公司不得为控股股东、股东的子公司、股东的附属企业、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
第二百一十条公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
第二百一十一条公司对外担保应要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
第二百一十二条公司应对被担保对象的资信进行评审，不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。
第二百一十三条公司对外提供担保，应履行如下程序：
(一)根据《上市规则》及《公司章程》等的规定应提交董事会审议的对外担保，须取得董事会全体成员2/3 以上同意，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。
(二) 根据《上市规则》及《公司章程》等的规定应提交股东大会审议的对外担保，与该担保事项有利害关系的股东或授权代表应当回避表决。
第二百二十条公司应当严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定。认真履行对外担保的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
第二百二十一条公司独立董事在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第二百二十二条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
《公司章程》中原第二百零九条改为第二百二十三条，依此类推"。
十、关于审议董事会更换董事的议案
原董事王立涛女士因工作调动的关系，不再担任本公司董事；现经提名委员会提名推荐田向群先生为公司第四届董事会董事候选人，并提请2003 年度公司股东大会批准通过。
附简历：
田向群，男，1967 年生，中共党员,大学毕业，会计师。曾在西北国棉三厂工作，西安高科(集团)公司财务部，现任西安高新技术产业开发区房地产开发公司财务总监。
十一、关于审议公司高管2003 年度绩效年薪考核结果的议案经董事会薪酬和考核委员会考核审定，决定对公司董事长、总经理及其他高管人员（包括副总经理、财务总监、董事会秘书），兑现2003 年绩效年薪。
十二、关于审议《天地源股份有限公司年薪制补充管理办法》的议案
十三、关于审议续聘西安希格玛有限责任会计师事务所为公司2004 年度审计机构及支付审计费用的议案
决定续聘西安希格玛有限责任会计师事务所为公司2004 年度审计机构，支付审计费用为20 万元（含差旅费）。
十四、关于审议公司会计政策变更说明的议案
根据《企业会计准则》和财政部的有关规定，公司对资产负债表日后至财务报告批准日之间董事会制定的利润分配预案中现金股利的处理的有关会计政策变更如下：
根据修订后的《企业会计准则-资产负债表日后事项》，对资产负债表日后至财务报告批准日之间董事会制定的利润分配预案中的现金股利，原作为期后调整事项计入"应付股利"项目，现改为仅在报告年度资产负债表中"未分配利润"项下单独列示，并已追溯调整比较会计报表所属期间相应金额。
十五、关于审议公司2003 年度经营性房地产业务关联交易的议案。
天地源股份有限公司（简称"本公司"）2003 年度向西安紫薇大卖场发展有限公司（简称"紫薇大卖场"）、西安高华系统工程有限责任公司（简称"高华系统"）、西安高华电气实业有限公司（简称"高华电气"）采购原料和智能系统、通讯产品；本公司委托西安高新枫叶物业管理有限责任公司（简称"高新枫叶"）进行物业管理。紫薇大卖场、高华系统、高华电气、高新枫叶的参股、控股股东与本公司的实际控制人为同一人--西安高科（集团）公司，根据《上海证券交易所上市规则》有关规定，上述交易属于关联交易，需本公司董事会审议：
（一）采购原料、智能系统及通讯产品
1、交易概述
2003 年本公司向紫薇大卖场采购钢材等原材料，金额为882.58 万元；向高华系统采购智能设备，金额为792.19 万元；向高华电气采购通讯产品，金额为150万元。
2、关联方介绍及关联关系
紫薇大卖场是西安高科（集团）公司参股18.09%的子公司，法人代表吉伟民，注册资金18527.23 万元，注册地址：西安太白南路181 号西部电子A 座一层，主营百货、建材家具等销售及仓储、配送业务；高华电气是西安高科（集团）公司控股100%的子公司，法人代表周保民，注册资金2000 万元，注册地址：西安高新开发区高新4 路24 号，主营通讯产品、电气产品的开发生产和销售。高华系统是高华电气参股43%的子公司，法人代表周保民，注册资金210 万元，注册地址：西安高新开发区高新4 路24 号，主营自动化控制、智能系统的设计和施工。本公司控股股东--西安高新技术产业开发区房地产开发公司是西安高科（集团）公司的全资子公司，本公司的实际控制人与紫薇大卖场、高华系统、高华电气的参股、控股股东为同一人，故本公司与紫薇大卖场、高华系统、高华电气具有关联关系。
3、关联交易标的情况
紫薇大卖场、高华系统、高华电气分别是本公司原材料、智能设备、通讯产品的主要供应商之一，根据双方的《房地产设备材料供货合同》，按照本公司财务部门统计结算，2003 年本公司分别与上述公司的交易额达882.58 万元、792.19 万元、150 万元，合并累计金额为1824.69 万元。
（二）委托物业管理
1、交易概述
2003 年本公司委托高新枫叶进行所售楼盘的物业管理，支付其物业管理费151.63 万元。
2、关联方介绍及关联关系
高新枫叶是西安高新技术产业开发区房地产开发公司控股55%的子公司，法人代表李中胜，注册资金100 万元，注册地址：西安高新区，主营物业管理业务。本公司控股股东是西安高新技术产业开发区房地产开发公司，故本公司与高新枫叶具有关联关系。
3、关联交易标的情况
高新物业是本公司所售楼盘的物业管理之一，根据双方的《物业管理合同》，按照本公司财务部门统计结算，2003 年本公司支付给高新物业的管理费为151.63 万元。
（三）上述关联交易对上市公司的影响
1、本公司的影响
本公司（董事会）认为：上述关联交易遵循了市场的公允价格，关联交易的发生，确保了本公司正常经营，维护了本公司的利益。
2、对广大中小投资者的影响
上述关联交易系本公司生产过程中发生的持续性交易行为，且遵循了公允的市场价格，因此不存在侵害广大中小投资者的情形。
3、本公司独立董事一致认为：上述关联交易的发生，是为了确保公司正常生产经营，采购合同、管理合同内容客观、公允，交易双方遵循公允的市场价格，交易价格合理，在一定程度上提高了公司的生产效率，降低了成本，本次关联交易符合公司和全体股东的利益，未发现侵害中小股东利益的情形。十六、关于审议2004 年度公司与公司实际控制人之控股、参股子公司关联交易的议案
随着公司2004 年业务的进一步拓展，使得公司对生产原料的需求可能大幅增加，为了保障公司生产正常、有序地进行，也为了进一步规范关联交易行为，维护公司和股东利益，近期公司与西安紫薇大卖场发展有限公司（简称"紫薇大卖场"）、西安高华系统工程有限责任公司（简称"高华系统"）、西安高华电气实业有限公司（简称"高华电气"）、西安高新枫叶物业管理有限责任公司（简称"高新枫叶"）分别就设备材料采供及委托物业管理重新签署了四份协议。上述协议签署后在实际操作中将严格按市场化原则及低价质优的原则进行。上述协议总计金额可能超过3000 万元，需股东大会审议通过，在股东大会上与此相关联的股东应回避表决。
（一）关联交易概述
2004 年3 月8 日，天地源股份有限公司与西安紫薇大卖场有限公司签订了《供货协议》、与西安高华系统工程有限责任公司签订了《智能设备供货协议》，与西安高华电气实业有限公司签订了《通讯产品供货协议》、与西安高新枫叶物业管理有限公司签订了《物业管理委托协议》。经协议各方分别协商，上述协议有效期限均为2004 年1 月1 日至2004 年12 月31 日。
西安高新技术产业开发区房地产开发公司为天地源股份有限公司的第一大股东，拥有本公司68.25%的股份；西安高科（集团）公司是西安高新技术产业开发区房地产开发公司的唯一投资人，拥有其全部出资；紫薇大卖场是西安高科（集团）公司参股18.09%的子公司，高华电气是西安高科（集团）公司控股100%的子公司，高华系统由高华电气参股43%的子公司，高新枫叶是本公司第一大股东西安高新技术产业开发区房地产开发公司控股55%的子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》之规定，本次交易构成了关联交易。
公司董事会于2004 年3 月14 日召开第四届董事会第二次会议，上述关联交易作为会议的专项议案由与会董事进行了审议表决，与该关联交易有利害关系的关联董事按规定回避，本公司独立董事对上述关联交易事项出具了独立董事意见函。根据《上海证券交易所股票上市规则》之规定，上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与上述关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（二）关联方介绍
1、天地源股份有限公司原名"上海沪昌特殊钢股份有限公司"，系于1991 年9月4 日经[沪府办（1991）105]号文批准，采用公开募集方式设立的股份有限公司，公司股票于1993 年7 月9 日在上海证券交易所上市交易。经公司2002 年度股东大会审议通过"关于将公司资产出售给宝钢集团上海五钢有限公司的议案"和"关于公司购买西安高新技术产业开发区房地产开发公司资产的议案"等决议后，公司主营由钢材及其延伸制品变为房地产的开发及经营。
注册地址：上海市张扬路500 号华润时代广场办公楼10 层；
法定代表人：章东凡；
注册资本：720,102,101 元人民币；
经营范围：房地产开发和经营建筑材料、建筑装潢、物业管理、中介代理等房
地产相关业务；实业投资、资本经营、资产管理；国内贸易(除专项规定)、旅游、商业；咨询服务(法律、法规禁止的,不得经营；应经审批的,未获审批前不得经营)。
2、西安紫薇大卖场发展有限公司
注册地址：西安太白南路181 号西部电子A 座一层；
法定代表人：吉伟民；
注册资本： 18527.23 万元人民币；
经营范围：房地产开发、物业管理、百货、建材、家具、花卉用品的生产、销售及仓储、配送业务。
3、西安高华系统工程有限责任公司
注册地址：西安高新开发区高新4 路24 号；
法定代表人：周保民；
注册资本：210 万元；
经营范围：计算机应用软件的设计、开发、销售；自动化控制、通讯工程、网络工程、智能工程、监控系统的设计、施工。
4、西安高华电气实业有限公司
注册地址：西安高新开发区高新4 路24 号；
法定代表人：周保民；
注册资本：2000 万元；
经营范围：电子产品、通讯产品、光机电一体化产品、电气产品的开发生产、销售。
5、西安高新枫叶物业管理有限责任公司
注册地址：西安高新区；
法定代表人：李中胜；
注册资本：100 万元人民币；
经营范围：物业管理。
6、西安高科（集团）公司
注册地址：西安市高新路高科大厦；
法定代表人：段先念；
注册资本：150000 万元；
经营范围：高新技术产品及设备、开发区配套设施管理，兴办企业和参股经营。
（三）关联交易标的基本情况
本公司与紫薇大卖场之间关联交易的标的为部分钢材等原材料；本公司与高华系统之间关联交易的标的为智能设备；本公司与高华电气之间关联交易的标的为通讯产品；本公司与高新枫叶之间关联交易的标的为物业管理服务。协议双方约定，供货或提供服务一方应保证所提供产品或服务的质量以及一旦出现因发生质量问题而造成退货、换货、降价或索赔等情况的处理方式。
（四）关联交易合同的主要内容
1、本公司与紫薇大卖场签订的《供货协议》
（1）协议双方：
甲方：西安紫薇大卖场发展有限公司
乙方：天地源股份有限公司
（2）合同签署日期：2004 年3 月8 日。
（3）交易标的：
甲方向乙方供应其生产所需的部分原材料。乙方采购甲方产品的品种、数量、规格由双方协商，该表作为本协议附件。乙方应提前1 个月通知甲方所需订购产品的品种、规格、数量，确定采购计划。
（4）交易价格：
双方每笔供货业务均以市场化原则（如招投标）进行，甲方中标后与乙方签订供货合同，定价应依据国家、地方有关市场价格标准，若无国家、地方市场定价标准，则应根据当地可比价格由双方协商确定。
（5）交易结算方式：
货款在产品经协议一方验收合格入库后1 个月内以货币形式支付给对方。
（6）关联人在交易中所占权益的比重：
原材料采购关联交易情况的说明：
2003 年紫薇大卖场向本公司供应原材料的关联交易金额882.58 万元，占本公司原材料采购总额的2.88%。
2004 年度，本公司向紫薇大卖场采购原材料关联交易金额预计不超过2500 万元。
（7）交易合同的生效条件和生效时间：
协议自双方法定代表人授权的代表签字之日起生效。
（8）履行合同的期限以及合同的有效期：
本协议期限为一年，自2004 年1 月1 日至2004 年12 月31 日止。本协议在有效期限届满或展期后的期限届满时，将自动逐年续展，直至双方经协商后同意终止本协议。
2、本公司与高华系统签订的《智能设备供货协议》
（1）协议双方：
甲方：西安高华系统工程有限责任公司
乙方：天地源股份有限公司
（2）合同签署日期：2004 年3 月8 日
（3）交易标的：
甲方向乙方供应其生产所需的智能设备。乙方采购甲方产品的品种、数量、规格由双方协商，该表作为本协议附件。乙方应提前1 个月通知甲方所需订购产品的品种、规格、数量，确定采购计划。
（4）交易价格：
双方每笔供货业务均以市场化原则（如招投标）进行，甲方中标后均与乙方签订供货合同，定价应依据国家、地方有关价格标准，若无国家、地方定价标准，则应根据当地可比价格由双方协商确定。
（5）交易结算方式：
货款在产品经协议一方验收合格入库后1 个月内以货币形式支付给对方。
（6）关联交易金额：
2003年度，高华系统与本公司发生的供货金额为792.19 万元。
2004年度，高华系统与本公司发生的供货金额预计不超过1200 万元。
（7）交易合同的生效条件和生效时间：
协议自双方法定代表人授权的代表签字之日起生效。
（8）履行合同的期限以及合同的有效期：
本协议期限为一年，自2004 年1 月1 日至2004 年12 月31 日止。本协议在有效期限届满或展期后的期限届满时，将自动逐年续展，直至双方经协商后同意终止本协议。
3、本公司与高华电气签订的《通讯产品供货协议》
（1）协议双方：
甲方：西安高华电气实业有限责任公司
乙方：天地源股份有限公司
（2）合同签署日期：2004 年3 月8 日
（3）交易标的：
甲方向乙方供应生产所需的通讯产品。乙方采购甲方产品的品种、数量、规格由双方协商，该表作为本协议附件。乙方应提前1 个月通知甲方所需订购产品的品种、规格、数量，确定采购计划。
（4）交易价格：
双方每笔供货业务均以市场化原则（如招投标）进行，甲方中标后均与乙方签订供货合同，定价应依据国家、地方有关价格标准，若无国家、地方定价标准，则应根据当地可比价格由双方协商确定。
（5）交易结算方式：
货款在产品经协议乙方验收合格入库后1 个月内以货币资金形式支付给甲方。
（6）关联交易金额：
本公司2003 年高华电气供应通讯产品关联交易金额150 万元，占本公司原材料采购总额的0.49% 。
2004 年度，本公司预计向高华电气采购通讯产品关联交易金额预计不超过500万元。
（7）交易合同的生效条件和生效时间：
协议自双方法定代表人授权的代表签字之日起生效。
（8）履行合同的期限以及合同的有效期：
本协议期限为12 个月，自2004 年1 月1 日至2004 年12 月31 日止。本协议在有效期限届满或展期后的期限届满时，将自动逐年续展，直至双方经协商后同意终止本协议。
4、本公司与高新枫叶签订的《物业管理委托协议》
（1）协议双方：
甲方：西安高新枫叶物业管理有限责任公司
乙方：天地源股份有限公司
（2）合同拟定签署日期：2004 年3 月8 日
（3）交易标的：
乙方委托甲方管理所售楼盘的物业管理。
（4）交易价格：
双方每笔物业管理均应签订合同，定价应依据国家、地方有关价格标准，若无国家、地方定价标准，则应根据当地可比价格由双方协商确定。
（5）交易结算方式：
货款经协议乙方验收服务质量合格后1 个月内以货币资金形式支付给甲方。
（6）关联交易金额：
本公司2003 年度向高新枫叶支付管理费151.63 万元。
2004 年度，本公司预计向高新枫叶支付物业管理费不超过200 万元。
（7）交易合同的生效条件和生效时间：
协议自双方法定代表人授权的代表签字之日起生效。
（8）履行合同的期限以及合同的有效期：
本协议期限为12 个月，自2004 年1 月1 日至2004 年12 月31 日止。本协议在有效期限届满或展期后的期限届满时，将自动逐年续展，直至双方经协商后同意终止本协议。
（五）进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
1、本公司与紫薇大卖场签订的《供货协议》、与高华系统签订的《智能设备供货协议》、与高华电气签订的《通讯产品供货协议》，一方面有助于本公司在同等价位上采购到含量更高、质量更优的原材料，保证房屋质量；另一方面借助实际控制人所拥有的营销网络以及集团采购的优势，降低原材料成本，保证本公司股东的利益。
2、本公司与高新枫叶签订的《物业管理委托协议》，有助于本公司利用公司实际控制人已有的物业管理专业队伍，做好房屋售后后勤保障工作，以利于公司更好地创造精品商品房，满足市场需求。
3、上述关联交易是正常经营行为中产生的，利用优势互补，实现协议双方利益的最大化。
4、上述关联交易以市场公允价格进行，遵循了公开、公平、公正的原则，能够有效维护广大股东的利益，不会损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
5、涉及的关联交易表决均在关联方回避的情况下进行的，不存在损害本公司及股东利益的情况。
（六）独立董事的意见
本公司独立董事席酉民、何雁明、赵守国、谢思敏、雷华锋同意上述关联交易，认为上述关联交易是在关联各方在市场化基础上进行的，是正常经营行为中产生的，关联交易定价客观、公允、合理，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，未发现损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。
十七、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》等有关规定，我们作为天地源股份有限公司（以下称公司）之独立董事对公司第四届董事会第二次会议审议的有关议案发表如下独立意见：
（一）、王立涛女士因工作调动原因提出辞去公司董事申请，经本次董事会审议通过，董事会提请股东大会进行表决，上述变更程序合法。
（二）、经审阅董事候选人田向群先生的个人履历，未发现其有《公司法》第57 条、58 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，其任职资格合法。公司董事会对以上董事的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（三）、关于公司高管2003 年度绩效年薪考核结果的议案，我们审议了相关文件，同意公司董事会薪酬与考核委员会所作的高管层2003 年度绩效年薪考核发放的决定。
（四）、关于签署关联交易协议的议案。我们仔细审阅了公司提供的有关资料，并就有关情况向公司进行了询问。在此基础上，我们认为：
1、本次关联交易表决程序符合公司章程有关规定，体现了公开、公平、公正的原则。
2、本次关联交易协议内容公平、合理，关联交易的价格、定价方式和依据客观公允， 未发现存在损害公司利益及其他非关联股东的利益。独立董事：席酉民何雁明赵守国谢思敏雷华锋
（签名）：
2004 年3 月14 日
十八、召开公司2003年度股东大会会议的议案
定于2004 年4 月18 日召开公司2003 年度股东大会，现将相关事项通知如下：
(一)、会议时间：2004 年4 月18 日(星期日)上午9 时,会期一天。
(二)、会议地点：西安高新技术产业开发区高新二路新纪元国际俱乐部二楼多功能厅。
(三)、会议议程为：审议如下议案：
1、审议公司2003 年度董事会工作报告的议案
2、审议公司2003 年度监事会工作报告的议案
3、审议公司2003 年度财务决算的议案
4、审议公司2004 年度财务预算的议案
5、审议公司2003 年度利润分配预案的议案
6、审议公司《天地源股份有限公司投、融资管理规则》的议案
7、审议修改《公司章程》的议案
8、审议董事会更换董事的议案
9、审议公司董事长、总经理2003 年度绩效年薪考核结果的议案
10、审议《天地源股份有限公司年薪制补充管理办法》的议案
11、审议续聘西安希格玛有限责任会计师事务所为公司2004 年度审计机构及支付审计费用的议案
12、审议监事会更换监事的议案
13、审议公司2003 年度经营性房地产业务关联交易及2004 年度公司与公司实际控制人之控股、参股子公司关联交易的议案
(四)、出席会议对象：
1、本公司董事、监事、高级管理人员。
2、截止2004年4月5日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或股东代理人
(五)、会议登记办法：
1、登记地址：上海浦东华润时代广场十楼天地源股份有限公司董事会秘书办公室。
登记时间：2004年4月8日
上午：9：30----11：30
下午：1：30-----4：00
联系电话：021-58368880
传真：021----58367882
邮政编码：200122
联系人：王锐、莫颖
2、符合条件的股东持股东帐户及本人身份证或单位介绍信、受委托人持本人身份证、委托人的证券帐户和授权委托书在本公司董事会秘书办公室登记。股东可以发函或传真方式登记。
(六)、与会人员食宿及交通自理。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
2004年3月14日
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2004-04-26
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拟披露季报 |
拟披露季报 |
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2004-04-20
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股东大会决议公告 |
上交所公告，分配方案,高管变动,关联交易 |
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天地源股份有限公司于2004年4月18日召开2003年度股东大会，会议审议通过
如下决议：
一、通过公司2003年度利润分配方案：以公司现总股本720102101.00股为基数，
向全体股东每10股派发现金红利0.4元(含税)。
二、通过修改公司章程的议案。
三、通过董、监事会更换董、监事的议案。
四、续聘西安希格玛有限责任会计师事务所为公司2004年度审计机构。
五、通过公司2003年度经营性房地产业务关联交易及2004年度公司与公司实际
控制人之控股、参股子公司关联交易的议案。
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