| 本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整,对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
大商集团股份有限公司董事会于2004年6月9日在公司总部召开会议,应到董事9人,实到9人。会议由董事长牛钢先生主持。会议符合《公司法》及《公司章程》等有关规定,会议召开合法有效。经与会董事认真研究,对2004年4月8日董事会审议通过并提交2003年年度股东大会的下述议案进行了重新修改,一致通过如下决议：
一、审议通过修改《公司章程》议案
公司4月8日董事会审议通过的修改公司章程议案共有5项内容(详见2004年4月10日《上海证券报》、《中国证券报》公司公告),其中第4项内容做如下修改：
原公司章程第一百三十一条：公司董事会(董事局)审批权限的划分：投资金额在10000万元以上,或投资运用资金占公司总资产20%以上,须经股东大会批准；投资金额在5000万元以上,或运用资金占公司总资产10%以上,须经董事会(董事局)批准。
拟修改为第一百三十二条：投资金额在20000万元以上,或投资运用资金占公司总资产20%以上,须经股东大会批准；投资金额在10000万元以下,或运用资金占公司总资产10%以上,须经董事会(董事局)批准。
现修改为第一百三十二条：投资金额在20000万元以上,或投资运用资金占公司总资产20%以上,须经股东大会批准；投资金额在20000万元以下,或运用资金占公司总资产10%以下,须经董事会(董事局)批准。
其它修改公司章程内容保持不变。
二、审议通过关于更换公司第五届董事会独立董事候选人的议案
公司第五届董事会独立董事候选人尉世鹏、马晓野辞去独立董事候选人资格,经董事会研究,一致推荐夏春玉、陈明健先生为独立董事候选人(简历附后),并提交公司2003年年度股东大会进行审议。
公司3名独立董事史德刚、贵立义、尉世鹏认为：上述两名独立董事候选人具备任职资格,候选人的提名及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
三、审议通过关于对提交2003年年度股东大会审议的部分议案予以撤消的议案
2004年4月8日公司董事会审议通过了2004年度配股预案,但由于部分配股收购项目未最后确定价格,导致目前商业谈判艰难,使公司在年度股东大会前无法履行必要的程序,因此公司决定将该次董事会审议通过的拟提交2003年年度股东大会审议的下述议案予以撤消：《关于前次募集资金使用情况的说明》、《关于公司符合配股条件的说明》、公司《2004年配股预案》、《公司2004年配股募集资金使用的可行性报告》。
四、审议通过关于延期召开公司2003年年度股东大会的议案
鉴于公司董事会对提交公司2003年年度股东大会审议的个别议案进行了修改,根据《上市公司股东大会规范意见》的有关规定,公司拟将原定于2004年6月20日召开的2003年年度股东大会延期召开,有关事宜通知如下：
(一)会议时间
2004年6月25日(星期五)上午9：00
(二)会议内容：
1、审议公司《2003年度董事会工作报告》；
2、审议公司《2003年度监事会工作报告》；
3、审议公司《2003年度财务报告》；
4、审议公司《2003年度利润分配预案》；
5、审议公司2003年年度报告和年度报告摘要；
6、审议关于向银行申请授信额度的议案；
7、审议修改《公司章程》预案；
8、审议关于选举公司第五届董事会董事、监事会监事议案；
9、审议关于续聘会计师事务所并决定其报酬事项的议案。
其它有关会议地点、会议出席对象、会议登记办法及联系地点等事宜不变(详见2004年4月10日《上海证券报》、《中国证券报》公司公告)。
特此公告。
大商集团股份有限公司董事会
二ОО四年六月九日
附：独立董事候选人简历：
夏春玉：男,42岁,经济学博士。曾任东北财经大学助教、讲师、教研室主任,日本北九州大学商学部、日本九州国际大学法经学部客座研究员,东北财经大学副教授、工商管理学院副院长,日本一桥大学商学部客座研究员,日本北九州市立大学经济学部客座教授,东北财经大学工商管理学院院长、校长助理,现任东北财经大学教授、博士生导师、副校长。
陈明健：男,33岁,毕业于清华大学经济管理学院。曾创办清华大学模拟证券交易所,中国长城财务公司证券部投资经理,民生理财顾问公司常务副总经理,97年、98年分别创办清华紫光投资顾问公司、东方高圣投资顾问公司,现任中国收购兼并研究中心常务副理事长,《中国并购评论》总编,东方高圣投资顾问公司执行董事、总经理。
大商集团股份有限公司独立董事提名人声明
提名人大商集团股份有限公司(以下称本公司)董事会现就提名夏春玉、陈明健为本公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任本公司第四届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合本公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是本公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为本公司及附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括本公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。
提名人：大商集团股份有限公司董事会
二ОО四年六月九日于大连
大商集团股份有限公司独立董事候选人声明
声明人夏春玉,作为大商集团股份有限公司(以下称该公司)第五届董事会独立董事候选人,现公开声明,本人与该公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括该公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假或误导成分,本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,做出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：夏春玉
二ОО四年六月九日于大连
大商集团股份有限公司独立董事候选人声明
声明人陈明健,作为大商集团股份有限公司(以下称该公司)第五届董事会独立董事候选人,现公开声明,本人与该公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括该公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假或误导成分,本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,做出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：陈明健
二ОО四年六月九日于大连
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整,对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
大商集团股份有限公司(以下简称"公司" )董事会于2004年4月8日在公司本部十五楼会议室召开,会议由董事长牛钢先生主持。应到董事9人,实到9人,监事会全体成员及部分高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》等有关规定,会议召开合法有效。经与会董事充分讨论,一致通过了如下决议：
一、审议通过公司《2003年度董事会工作报告》；
二、审议通过公司《2003年度财务报告》；
三、审议通过公司2003年度利润分配预案
经大连华连会计师事务所审计,公司2003年度实现净利润8364.89万元,提取10%法定盈余公积金和5%公益金2161.82万元,可供分配利润6203.07万元,加上年初未分配利润12,990.65万元,本年度可供股东分配利润19,193.72万元。经董事会研究决定,2003年度的利润分配预案为：以公司2003年末总股本267,016,905股为基数,每10股派1.00元(含税)向全体股东派发红利,共计派发红利2670.17万元,结存未分配利润16,523.55万元,结转下一年度分配。
四、审议通过公司2003年年度报告和年度报告摘要；
五、审议通过修改《公司章程》议案(见附件一)；
六、审议通过关于推荐公司第五届董事会董事提名的议案
根据《公司法》和《公司章程》等有关规定,公司第四届董事会的任期将届满,经董事会研究决定,一致同意推荐牛钢、王志良、王志敏、吕伟顺、谷乃衡、姜福德、曾刚、薛丽华为公司第五届董事会非独立董事候选人,推荐史德刚、贵立义、尉世鹏、肖国全、马晓野为独立董事候选人(候选人简历见附件二)。
公司3名独立董事史德刚、贵立义、尉世鹏认为：公司第五届董事候选人具备任职资格,候选人的提名及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
七、审议通过关于会计政策及会计估计变更的议案
1、会计政策变更
根据财政部《企业会计准则资产负债表日后事项》的通知,本期公司对董事会利润分配预案中分配的现金股利的会计处理方法进行了变更,由原列示在资产负债表注动负债科目改为在股东权益中列示,此项变更公司已采取了追溯调整法,调整了会计报表相关项目的期初数,调减期初公司负债总额26,701,690.50元,相应调增期初股东权益26,701,690.50元。
2、会计估计变更
公司为加强对应收款项的管理,细化应收款项的帐龄,更加合理地估计可能的坏帐损失,按照财政部《企业会计准则》和《企业会计制度》等有关规定,并结合公司的实际情况,公司决定对坏帐准备计提进行调整：坏帐准备按帐龄分析法和个别认定法进行计提,帐龄分析法规定帐龄在1年以内的,按应收款项余额的5%计提,1-2年按应收款项余额的10%计提,2-3年按应收款项余额的20%计提,3-4年按应收款项余额的30%计提,4-5年按应收款项余额的50%计提,5年以上按应收款项余额的100%计提。
对纳入合并报表范围的子公司与母公司之间的资金往来不计提坏帐准备。
本年度由于坏帐准备计提比例变更,减少当期利润4,127,963.16元。
公司3名独立董事史德刚、贵立义、尉世鹏对该议案发表意见,认为公司2003年度会计政策及会计估计变更议案,符合《企业会计准则》、《企业会计制度》及《企业会计准则资产负债表日后事项》等有关规定,依据充分,充分考虑了公司的实际情况,不存在损害公司及股东利益情形。
八、审议通过关于向银行申请授信额度的议案
根据公司2004年的经营发展规划,公司拟申请总规模为40-50亿元人民币的银行综合授信额度,期限为一年。董事会将在股东大会授权额度范围内具体办理贷款相关事宜,具体借款以实际发生为准。
九、审议通过关于续聘会计师事务所并支付其报酬议案
根据《公司章程》的有关规定,公司拟续聘大连华连会计师事务所为本公司2004年财务审计机构；支付其年度审计费80万元,本公司不承担审计工作人员差旅费。
十、审议通过关于核销坏帐损失的议案
2003年度,公司核销坏帐损失共计9,187,543.63元,其中应收帐款7,389,853.56元,其他应收款1,797,690.07元。
十一、审议通过关于计提在建工程减值准备的议案
根据公司会计政策在建工程的有关规定,公司决定本年度对大连新玛特购物休闲广场商务公寓计提减值准备10,079,374.44元。
十二、审议通过关于投资设立香港新玛有限公司的议案
为扩大公司对外商品的出口规模,加强与国外的业务交往,经国家商务部商合批［2003］450号文批准,公司拟在香港设立全资子公司香港新玛有限公司,拟设立公司注册资本为280万美元。相关注册手续办理完毕后,公司将另行公告。
十三、审议通过关于收购盘锦辽河商业城净资产的议案
为进一步压缩关联交易,加强公司在辽西地区的竞争实力,公司决定以2199.35万元人民币的价格收购盘锦辽河商业城净资产。根据大连源正资产评估有限公司源正评报字［2004］第10号评估报告,截止2004年2月29日,盘锦辽河商业城经营性净资产的评估值为2199.35万元。
此议案构成关联交易,公司1名关联董事依法回避表决,其余8名与会非关联董事会一致举手表决通过上述议案。
公司3名独立董事史德刚、贵立义、尉世鹏就该关联交易事项发表独立意见,认为该关联交易表决程序合法,交易价格合理,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及中小股东利益的情形。
十四、审议通过关于前次募集资金使用情况的说明(见附件五)
十五、审议通过关于公司符合配股条件的说明
根据《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》等有关法律、法规的规定,会议进行了逐项认真对照检查,认为公司已符合现行配股政策和配股条件的各项规定,具备配股资格。
十六、审议通过公司《2004年配股预案》
1、配股类型
人民币普通股(A股),每股面值1.00元
2、配售基数、配股比例及配售总数
本次配股以2003年12月31日公司总股本267,016,905股为基数,向全体股东以10：3的比例进行配股,共可配售80,105,071股。其中国家股股东可配29,843,400股,法人股股东可配3,410,273股,社会公众股股东可配46,851,398股。
国家股股东认购方式将以国家股股东大连市国有资产管理办公室批复为准。募集法人股股东将由董事会通过逐家征询及公告征询方式进行,配股数量以法人股股东实际回函认配数量为准,对在征询函所述截止时间内未予回复是否认购的,其该部分配股权将保留至本次配股交款截止日,逾期不交款,该部分股份由承销团予以包销。社会公众股以现金自愿认购,余额包销。因此本次配股实际发行数量将依据国资办的批复和法人股复函配股数量做相应调整。
3、配售价格和配售价格的确定依据
配售价格以《配股说明书》刊登前20个交易日(不含刊登日)收盘价平均值的80%-90%确定。确定依据如下：
(1)配股价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产；
(2)依据本次募集资金的投资项目的资金需要量；
(3)参考本公司股票二级市场股价、市盈率状况及对未来趋势的判断；
(4)与配股承销商协商一致的原则。
4、募集资金数额
公司本次配股募集资金投资项目需要资金7.5-8.5亿元,如果募集资金超过投资项目所需资金,超过部分将补充公司流动资金；如果募集资金小于投资项目所需资金,不足部分公司将自筹解决。
5、募集资金用途
(1)受让哈尔滨市第一百货商店股份有限公司股权：拟以经评估的哈尔滨第一百货净资产值为定价依据,受让其36.3%的股权,并投入20000万元,用于支付股权收购款、企业装修改造及增加营运资金改善经营状况。
(2)收购佳木斯华联商厦有限公司：拟以评估的佳木斯华联商厦净资产值为定价依据,收购其净资产,并投入4000万元,用于支付收购款、企业装修改造及增加营运资金改善经营状况。
(3)收购佳木斯百货大楼股份有限公司：拟以经评估的佳木斯百货大楼净资产值为定价依据,收购其净资产,并投入4000万元,用于支付收购款、企业装修改造及增加营运资金改善经营状况。
(4)收购吉林百货大楼有限公司：拟以经评估的吉林百货大楼净资产值为定价依据,收购其净资产,并投入4000万元,用于支付收购款、企业装修改造及增加营运资金改善经营状况。
(5)对沈阳新玛特进行增资：拟以5000万元对沈阳新玛特项目进行增资,补充流动资金,增强其盈利能力。
除上述项目外,公司计划投资3.8-4.8亿元,用于商业类资产或权益的收购,由于商业原因,公司将于股东大会召开前五个工作日对投资项目做另行公告。
6、本次配股的有效期：自股东大会批准之日起一年内有效。
7、授权事项：提请公司股东大会授权董事会在配股有效期内,全权办理与本次配股有关事宜。
以上配股预案尚需提交公司年度股东大会审议通过后,报中国证券监督管理委员会核准后实施。
十七、审议通过公司2004年配股募集资金使用的可行性报告
十八、审议通过关于召开公司2003年度股东大会的议案：
(一)会议时间
2004年5月26日(星期三)上午9：00
(二)会议地点
大连市中山区青三街1号公司总部八楼会议室
(三)会议内容：
1、审议公司《2003年度董事会工作报告》；
2、审议公司《2003年度监事会工作报告》；
3、审议公司《2003年度财务报告》；
4、审议公司《2003年度利润分配预案》；
5、审议公司2003年年度报告和年度报告摘要；
6、审议关于向银行申请授信额度的议案；
7、审议修改《公司章程》预案；
8、审议关于选举公司第五届董事会董事、监事会监事议案；
9、审议关于续聘会计师事务所并决定其报酬事项的议案。
10、审议通过关于前次募集资金使用情况的说明(见附件五)
11、审议通过关于公司符合配股条件的说明
12、审议通过公司《2004年配股预案》
13、审议通过公司2004年配股募集资金使用的可行性报告
(四)会议出席对象：
1、截至2004年5月14日(周五)下午15：00时收市后在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其代理人；
2、公司全体董事、监事及高级管理人员。
(五)登记办法：
个人股股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记；
法人股股东持股权凭证、法定代理人授权委托书和出席人身份证办理登记；
因故不能出席会议的股东可委托代理人出席；
登记时间：2004年5月19日-21日9：00-17：00时；
登记地点：大商集团股份有限公司证券部
(六)联系地点：大连市中山区青三街1号
联系电话：0411-83643215
传真：0411-83630358
(七)其他事项：
与会股东一切费用自理。
授 权 委 托 书
兹全体委托 先生(女士)代表单位(个人)出席大商集团股份有限公司2003年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名盖章： 身 份 证 号 码：
委托人持股数： 委托人股东账户：
被委托人签名： 被委托人身份证：
委托日期：
(注：授权委托书剪报及复印件均有效)
大商集团股份有限公司董事会
2004年4月8日
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