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备忘事项 |
事件类型 |
详细 |
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2005-04-29
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公布董事会决议暨召开股东大会的公告，停牌一小时 |
上交所公告，分配方案,日期变动 |
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| (600802)“福建水泥”
福建水泥股份有限公司于2005年4月27日召开四届七次董事会，会议审议通过如下决议：
一、通过公司2005年第一季度报告。
二、通过修订公司章程的议案。
三、通过关于福建省永定兴鑫水泥有限公司(公司拥有40%权益，下称：永定兴鑫公司)整体租赁情况的报告：永定兴鑫公司于2005年4月16日与该公司股东龙岩市新罗区岩山福利水泥厂及王苗、林阿珍、王薇、王兴四个自然人股东(五个股东共持股45%，承租方)签订了《租赁经营合同书》(尚待公证)，承租方以39400万元租赁费竞标获得永定兴鑫公司八年(自2005年4月16日至2013年4月15日)期限的整体资产经营权。租赁期内承租方以其共同注册成立的福建省永定闽福建材有限公司的名义对外开展经营。
此外，公司四届六次董事会预计2005年公司购买永定兴鑫公司商品熟料2000万元。永定兴鑫公司资产整体租赁后，熟料提供方变为福建省永定闽福建材有限公司。截至2004年3月31日，公司以市场价购买永定兴鑫公司熟料681.95万元。
董事会决定于2005年6月28日上午召开2004年度股东大会，审议以上有关及公司2004年度利润分配预案等事项 |
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2005-04-29
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[20052预减](600802) 福建水泥：公布2005年半年度业绩预减的公告，停牌一小时 |
上交所公告，业绩预测 |
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| (600802)“福建水泥”公布2005年半年度业绩预减的公告
由于福建水泥股份有限公司一季度净利润较上年同期大幅下降，因此预计公司2005年半年度净利润实现数相比2004年半年度净利润46958953.02元会大幅下降，下降幅度将超过50% |
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2005-04-14
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公布股份变动报告 |
上交所公告，股本变动 |
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根据国务院国有资产监督管理委员会有关文件的批复，同意中国建筑材料集团公司(下称：中国建材公司)持有的中央级“特种拨改贷”资金本息余额52474795.29元以每股2.84元价格转为福建水泥股份有限公司国有法人股18477040股；同意福建省建材(控股)有限责任公司将其持有的公司121527000股国家股中的11613911股转让给中国建材公司，转让后的股份性质为国有法人股。本次公司股份变动情况如下：
单位：股
本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后
一、未上市流通股份
1、发起人股份 121,527,000 -11,613,911 109,913,089
其中：国家持有股份 121,527,000 -11,613,911 109,913,089
2、非发起人国有法人股份 23,618,000 30,090,951 53,708,951
3、募集法人股份 3,372,600 3,372,600
未上市流通股份合计 148,517,600 18,477,040 166,994,640
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 134,299,391 134,299,391
已上市流通股份合计 134,299,391 134,299,391
三、股份总数 282,816,991 18,477,040 301,294,031 |
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2005-04-01
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拟披露季报 ，2005-04-29 |
拟披露季报 |
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2005-03-29
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2004年年度主要财务指标，停牌一小时 |
刊登年报 |
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| (600802)"福建水泥"
单位：人民币元
2004年末 2003年末
总资产 1,558,131,046.36 1,460,051,609.98
股东权益 607,642,576.07 573,217,554.27
每股净资产 2.15 2.027
调整后的每股净资产 1.93 1.82
2004年 2003年
主营业务收入 971,769,877.41 862,463,283.97
净利润 39,684,595.87 33,212,481.83
每股收益(全面摊薄) 0.14 0.117
净资产收益率(全面摊薄、%) 6.53 5.79
每股经营活动产生的现金流量净额 0.75 0.68
公司2004年年报经审计，审计意见类型：标准无保留意见。
2004年度利润分配预案：每10股派0.35元(含税)。
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2005-03-29
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公布董监事会决议公告，停牌一小时 |
上交所公告，分配方案,关联交易,借款 |
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| (600802)“福建水泥”
福建水泥股份有限公司于近日召开四届六次董事会及四届三次监事会，会议审议通过如下决议：
一、通过公司2004年年度报告及其摘要。
二、通过公司2004年度利润分配预案：以公司总股本282816991股为基数，每10股派0.35元(含税)。
三、通过公司2005年度信贷计划及资产抵押计划的议案：截止2004年末，公司银行贷款余额62487万元。经审议，同意公司2005年度信贷规模控制在65000万元以内。同意公司以部分自有资产用于银行贷款抵押，该部分资产净值合计429303175.12元(截止2004年12月31日)。
四、通过续聘福建华兴有限责任会计师事务所为公司2005年度财务审计机构的议案。
五、通过公司章程修改草案的议案。
六、通过关于核销应收公司参股公司厦门鹭麟散装水泥有限公司(公司持有其42.9%的权益)往来款的议案。
七、通过关于与公司日常经营相关的关联交易的议案。
八、通过关于变更对福建省永安金银湖水泥有限公司(下称：金银湖公司)项目贷款担保额度的议案：公司三届十一次董事会通过了为金银湖公司项目贷款8000万元人民币按80%的持股比例提供6400万元的担保决议。现公司同意对上述贷款8000万元提供全额担保。根据同股同权原则，要求该公司的另一股东三明闽新(集团)建材有限公司对原应由其提供担保的1600万元贷款份额向公司提供反担保。金银湖公司的上述贷款申请尚待银行审批。
以上有关事项需提交股东大会审议批准 |
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2005-03-08
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公布临时股东大会决议公告 |
上交所公告，股本变动 |
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| (600802)“福建水泥”
福建水泥股份有限公司于2005年3月7日召开2005年度第一次临时股东大会，会议审议通过关于将中国建筑材料集团公司持有的中央级“特种拨改贷”资金本息余额(债权)转为公司国有股的议案。中国建筑材料集团公司持有的中央级“特种拨改贷”债权总额52474795.29元，按每股2.84元价格，共计可转18477040股(余额1.69元以现金支付)。
本次债转股方案尚须报国务院国有资产监督管理委员会批准。
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1997-07-22
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1996年年度分红，10派1(含税)，税后10派0.8除权日 ，1997-07-25 |
除权除息日，分配方案 |
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1997-07-22
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1996年年度分红，10派1(含税)，税后10派0.8红利发放日 ，1997-07-25 |
红利发放日，分配方案 |
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1997-07-22
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1996年年度分红，10派1(含税)，税后10派0除权日 ，1997-07-25 |
除权除息日，分配方案 |
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1997-07-22
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1996年年度分红，10派1(含税)，税后10派0登记日 ，1997-07-24 |
登记日，分配方案 |
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1997-07-22
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1996年年度分红，10派1(含税)，税后10派0.8登记日 ，1997-07-24 |
登记日，分配方案 |
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1996-08-13
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1995年年度分红，10派1(含税)，税后10派0.8登记日 ，1996-08-16 |
登记日，分配方案 |
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1996-08-13
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1995年年度分红，10派1(含税)，税后10派0除权日 ，1996-08-19 |
除权除息日，分配方案 |
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1996-08-13
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1995年年度分红，10派1(含税)，税后10派0.8除权日 ，1996-08-19 |
除权除息日，分配方案 |
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1996-08-13
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1995年年度分红，10派1(含税)，税后10派0登记日 ，1996-08-16 |
登记日，分配方案 |
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1996-08-13
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1995年年度分红，10派1(含税)，税后10派0.8红利发放日 ，1996-08-19 |
红利发放日，分配方案 |
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2004-10-29
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拟披露季报 |
拟披露季报 |
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2003-07-29
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(600802)“福建水泥”公布关联交易事项的公告 |
上交所公告，关联交易 |
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根据1999年10月1日福建水泥股份有限公司与福建省三达水泥粉磨厂(下称：
三达厂)签定的《租赁合同》，经双方友好协商，就2003年该厂资产租赁费事宜
于7月15日达成《补充协议》，经公司7月16日召开的三届十四次董事会决议通过
，同意支付年租金400万元，并于2003年7月31日前和2003年12月30日前分别支付
200万元。
本次交易构成了公司的关联交易 |
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2003-08-18
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召开2003年度第一次临时股东大会，上午8时30分 |
召开股东大会 |
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| 福建水泥股份有限公司第三届董事会第十四次会议于2003年7月16日在福州建福大厦本公司会议室召开。应到董事9名,实到董事8名,独立董事邱华炳先生因病逝世未出席本次会议。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议由黄建民董事长主持。会议审议通过以下事项：
一、总经理2003年上半年工作报告
二、公司2003年半年度报告及其摘要
三、公司高管人员年薪制考核奖惩暂行办法
同意对公司高管人员实行年薪制并建立考核奖惩办法,公司高管人员的收入由基薪和奖励金两部分构成,奖励金与公司净资产增值率挂钩计算并由董事会考核后发放。
四、关于支付省三达粉磨厂2003年度资产租赁费的议案
根据公司与福建省三达水泥粉磨厂1999年10月1日签订的《租赁合同》及本年度公司经营状况,同意公司支付2003年度省三达粉磨厂资产租赁费400万元。该事项为关联交易。详细情况见"公司关于与福建省三达水泥粉磨厂关联交易事项的公告"(待后另发)
独立董事于宁杰、陈汉文先生认为该项资产租赁费400万元低于资产(原值9613.64万元)的应提折旧费,即低于公允价格,该项交易未损害公司的利益和其他股东的利益。
五、关于新增独立董事候选人的议案
同意提名颜永明先生为公司本届董事会独立董事候选人,并提请公司2003年度第一次临时股东大会选举聘任。(简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明附后)。
六、关于召开公司2003年度第一次临时股东大会的有关事宜
决定2003年8月18日召开公司2003度第一次临时股东大会,有关事宜通知如下：
(一)会议时间：2003年8月18日上午8：30
(二)会议地点：福州市杨桥路118号宏杨新城建福大厦十八层本公司会议室
(三)会议审议事项：
关于增补公司独立董事的议案
(四)出席会议人员：
1、截止2003年8月13日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
(五)会议登记方法：
1、登记手续：凡出席会议的股东凭股东帐户、本人身份证(法人股东还需提供营业执照复印件和法人代表授权委托书)；委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东帐户及身份证复印件办理登记,外地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2003年8月14日-15日
上午：9：00-11：30下午：3：00-5：30
3、登记地点：福州市杨桥路118号宏杨新城建福大厦本公司董事会秘书处。
(六)其他事项：
1、联系方式：
联系电话：0591-7517808转1508、1509
传真：0591-7527300
联系人：林国金、朱浙闽
邮编：350001
2、出席会议股东费用自理。
福建水泥股份有限公司董事会
2003年7月16日
附一：授权委托书
授权委托书
兹全权委托先生/女士代表本人出席福建水泥股份有限公司2003年度第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人(签名)：身份证号：
委托人持股数：委托人股东代码：
受托人(签名)：受托人身份证号：
委托日期：
附二、独立董事候选人简介
颜永明,男,1962年生,会计学专业毕业,经济学学士学位。高级会计师并取得注册会计师资格。获厦大研究生院举办的财政学专业研究生班结业证书。现任闽江学院财务处副处长(主持工作),兼审计学课座教授。历任江西会计师事务所培训部负责人兼团支部书记,福建华兴会计师事务所办公室副主任兼资产评估部负责人、所工会副主席、并兼任福建省财政厅长乐财会培训中心管委会委员兼总经理,福建省财政厅注册会计师协会副秘书长、业务监管部主任、综合部主任,福建省注册会计师考试委员会委员兼办公室副主任,福建省注册会计师惩戒委员,福建省注册会计师协会理事、常务理事,中国注册会计师协会会员,福建省会计学会理事、常务理事,福建省人民政府清理整顿经济鉴证类中介机构领导小组办公室副主任,福建省注册会计师协会工会主席。
近年来,撰写并发表了《验资业务的风险与防范》、《建立政府采购势在必行》、《审计目标、审计假设、审计准则、审计程序对审计责任的影响》和《也谈会计师事务所脱钩改制》等论著。
附三：独立董事提名人声明福建水泥股份有限公司独立董事提名人声明
提名人福建水泥股份有限公司董事会现就提名颜永明先生为福建水泥股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与福建水泥股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任福建水泥股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合福建水泥股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在福建水泥股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是本公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括福建水泥股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：福建水泥股份有限公司董事会
二00三年七月十六日于福州
附四：独立董事候选人声明福建水泥股份有限公司独立董事候选人声明
声明人颜永明,作为福建水泥股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括福建水泥股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：颜永明
二00三年七月十六日于福州
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2004-06-28
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召开2003年度股东大会，停牌一天 |
召开股东大会 |
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| 福建水泥股份有限公司第三届董事会第二十三次会议于2004年5月26日在福州建福大厦本公司会议室召开,会议应到董事9名,实到董事8名,独立董事于宁杰因出差委托独立董事颜永明出席,公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由黄建民董事长主持。经审议,通过决议如下：
一、审议通过《关于续聘福建华兴有限责任会计师事务所的议案》
同意续聘福建华兴有限责任会计师事务所为公司2004年度财务审计机构。审计费用拟参照有关规定,以业务量为衡量标准,提请股东大会授权董事会与该所洽谈后确定。
以上事项,需经股东大会批准。
二、审议通过《关于修改公司章程的简要说明》
按照中国证监会、国资委联合发布的证监发(2003)56《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等有关文件,拟对公司章程进行修改和补充。具体如下：
1、章程第五十八条,原为："提议股东或者监事会提议董事会召开临时股东大会时,应按下列程序办理：………
董事会或监事会或提议股东应当聘请有证券从业资格的律师,……出具法律意见,……但对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会未能指定董事主持股东大会的,提议股东应当自负费用聘请有证券从业资格的律师出具法律意见书。"
修改为："提议股东或者监事会提议董事会召开临时股东大会时,应按下列程序办理：………
董事会或监事会或提议股东应当聘请执业律师,……出具法律意见,……但对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会未能指定董事主持股东大会的,提议股东应当自负费用聘请执业律师出具法律意见书。"
同样,第八十一条修改为："公司董事会应聘请执业律师出席股东大会,……。"
2、原章程第七十六条原为：股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,……
公司不得为股东及其关联方提供担保。
修改为：股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,………
公司不得为控股股东、股东及其关联方,本公司持股50%以下的其他关联方(不含本公司合并报表单位)、任何非法人单位或个人提供担保。也不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。
公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
3、章程第八十四条,原为："董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。……
董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。"
修改为："董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。……
董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。但董事任期届满时,股东大会因故尚未进行董事会换届选举,董事仍应按照有关法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护公司利益。"
4、章程第一百零六条,原为："独立董事应当就下列事项向董事会或股东大会发表独立意见：……(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。
修改为："独立董事应当就下列事项向董事会或股东大会发表独立意见：……(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；(六)在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明,并发表独立意见。
5、章程第一百一十三条,原为："董事会运用公司资产所作出的风险投资权限,不能超过最近一次经审计的公司净资产的8%,并应当建立严格的审查和决策程序；对于超过最近一次经审计的公司净资产的8%的重大投资项目,董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。"
修改为："董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,并建立严格的审查和决策程序。董事会运用公司资产的权限为：
有权决定主营业务范围内投资(含收购、出售资产)额占公司最近审计净资产50%以下的项目；
有权决定法律、法规允许的流通股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具及高新技术项目投资额占公司最近审计净资产8%以下的项目；
有权决定累计金额占公司最近审计净资产30%以下的对外其他单位(不含本公司控股子公司)的担保项目。对本公司控股子公司的担保不受上述限制；
有权决定累计净额占公司最近审计净资产50%以内的有效资产抵押事项。
超过上述标准的重大投资项目,应由董事会战略委员会先行审核、董事会审议通过,并报股东大会批准。
董事会在决定是否对外提供担保时,应当充分调查被担保对象的资信状况,并要求被担保对象提供具有实际承担能力的反担保。对外担保应当经董事会全体成员三分之二以上同意,对超出董事会权限范围的担保项目,应当由股东大会批准。"
6、章程第一百一十七条,原为："董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日前通知全体董事。"
修改为："董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召开十日前通知全体董事。"
7、章程第一百五十六条,原为："公司设监事会。监事会应向全体股东负责,………
公司监事会由十一名监事组成,设监事会召集人一名。………"
修改为：""公司设监事会。监事会应向全体股东负责,………
公司监事会由九名监事组成,设监事会召集人一名。………"
8、章程第一百七十条,原为："公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列内容：………
(4)财务状况变动表(或现金流量表)；
………公司季度报告包括资产负债表、利润表及中国证监会发布的《季度报告内容与格式特别规定》所要求的简要附注。"
修改为："公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列内容：
………
(4)现金流量表；
………公司季度财务报告包括资产负债表、利润表、现金流量表及中国证监会发布的《季度报告内容与格式特别规定》所要求的简要附注。"
上述修改需经股东大会通过,并提请股东大会授权董事会相应修改涉及董事会议事规则、股东大会议事规则等细则的有关条款。
三、审议通过《关于公司第四届董事候选人的议案》
同意以下人员(个人简历附2)为公司第四届董事会成员候选人,并提请公司2003年度股东大会选举和聘任：
黄建民、林锦瑞、盖小健、林顺贵、高嶙、陈建森陈汉文、于宁杰、颜永明。
其中：陈汉文、于宁杰、颜永明三位先生为公司董事会提名的第四届董事会独立董事候选人(提名人声明附3、候选人声明附4)。
四、审议通过《关于为三明新型建材总厂担(续)保的议案》
鉴于历史遗留问题,同意继续为三明新型建材总厂原在建行梅列支行银行贷款2743万元转贷提供续保,期限一年,自2004年6月27日至2005年6月26日,担保方式为连带责任保证担保。
五、审议通过《关于公司2004年度支付贷款担保责任风险补偿金的议案》
根据公司第三届董事会第二十二次会议决议通过的《福建水泥股份有限公司关于贷款担保责任风险补偿的规定》(以下简称"规定"),同意暂以目前担保余额31800万元为基数向福建省建材(控股)有限责任公司按规定的年费率0.66%计付2004年度贷款担保责任风险补偿金2,098,800元,待年底按实际平均担保额结算。
会议授权公司总经理根据"规定"与担保人签订补充协议及有关事宜。
福建省建材(控股)有限责任公司为本公司实际控制人,本次交易为关联交易。关联董事黄建民、林锦瑞二位先生回避表决。
六、审议通过《关于租赁省三达粉磨厂资产(关联交易)的议案》
根据公司现有水泥粉磨能力和市场布局的需要,同意继续租赁福建省三达粉磨厂资产。该厂资产(含固定资产、土地使用权)账面原值91,436,730.61元、净值56,220,000元,年水泥粉磨能力为45万吨。本次租赁期限暂定三年,自2004年1月1日起至2006年12月31日止,租赁费每年480万元。
定价原则：以成本加成原则作为确定租赁费的主要依据。该厂预计2004年度资产折旧和费用摊销410万元,另参考2003年水泥行业上市公司总资产3.1%的平均获利能力,以租赁资产账面净值1.25%之内计取每年70万元作为该项资产应有利润,确定年租赁费480万元。
会议授权董事长黄建民先生签订协议及有关事宜。
本次交易双方即三达厂与本公司均同受福建省建材(控股)有限责任公司控制,同时本公司副董事长林锦瑞先生为该厂法定代表人,本次交易为关联交易。在对本议案进行表决时,关联董事黄建民、林锦瑞二位先生均回避,其他董事(含独立董事)均同意。
独立董事陈汉文、颜永明先生认为,本次关联交易的决议表决未将二名关联董事的表决意见计入表决结果,符合本公司章程的有关规定。按成本加成原则为协商定价的主要依据,符合市场规则。
其他有关情况详见本公司刊登在2003年7月29日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 h t t p:// w w w. s s e. c o m. c n的"本公司关于与福建省三达水泥粉磨厂关联交易事项的公告"。
七、关于的有关事宜
经董事会讨论,决定于2004年6月28日召开公司2003年度股东大会,有关事项如下：
(一)会议时间：2004年6月28日上午9点
(二)会议期限：半天
(三)会议地点：福州市杨桥路118号宏杨新城建福大厦本公司十八层会议室
(四)会议议程：
1、审议公司董事会2003年度工作报告
2、审议公司监事会2003年度工作报告
3、审议公司2003年度财务决算及2004年度财务预算报告
4、审议公司2003年度利润分配方案
5、审议续聘福建华兴有限责任会计师事务所的议案
6、审议关于办理董事、监事及高级管理人员责任险的议案
7、审议修改《公司章程》
8、审议选举公司第四届董事、监事候选人的议案
以上议案具体内容,详见2004年2月25日、4月28日、5月28日的《上海证券报》和《中国证券报》上刊登的本公司董事会决议公告及监事会决议公告。
(五)出席会议人员：
2004年6月21日下午交易结束后,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。股东因故不能参加可委托代理人出席会议和参加表决；公司董事、监事和高级管理人员。
(六)出席会议登记办法：
1、登记手续：凡出席会议的股东凭股东帐户、本人身份证(法人股东还需提供营业执照复印件和法人代表授权委托书)；委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东帐户及身份证复印件办理登记,外地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记地点：福州市杨桥东路118号宏杨新城建福大厦本公司董事会秘书处。
联系电话；0591-7617751
传真：0591-7527300
联系人；林国金、朱浙闽
邮编：350001
3、登记时间：2004年6月25日
上午：9:00-11:300；下午：2:30-5:00
(七)其他事项：本次会议期间出席者食宿及交通费自理。
福建水泥股份公司董事会
2004年5月26日
附1：授权委托书
兹全权委托先生/女士代表本人(单位)出席福建水泥股份有限公司2003年度股东大会,并全权代为行使表决权。
委托人(签名)：委托人身份证号：
委托人持股数：委托人股东代码：
受托人(签名)：受托人身份证号：
委托日期：
委托有效期：2004年6月日
附2：董事候选人个人简历
黄建民：男,1957年生,研究生学历,高级政工师。曾任福建省建材工业局人事处干事,福建省建材工业设计院党支部书记,福建省尤溪县县委副书记,福建省建材工业总公司总经理助理、机关党委专职副书记、纪委书记、监察室主任,福建省建材工业总公司党组成员、副总经理,福建水泥股份有限公司副董事长。现任福建省政协委员,福建省建材(控股)有限责任公司董事、总经理、党委副书记,福建水泥股份有限公司董事长,福建省建材工业协会会长,福建省留学生同学会副会长。
林锦瑞：男,副董事长。1952年生,大专学历,工程师。曾任福建水泥厂化验室副主任、主任、副厂长,福建水泥股份有限公司副总经理、常务副总经理。现任福建省建材(控股)有限责任公司副总经理,福建水泥股份有限公司副董事长,福建省三达水泥粉磨厂厂长,福建省三达石灰石厂厂长。
盖小健：男,1951年生,大学学历,高级经济师。曾任龙岩地区水泥厂技术员、车间主任、副厂长、永定县副县长,龙岩市建材工业公司总经理。现任福建省建材(控股)有限责任公司董事,福建水泥股份有限公司董事、总经理,福建省建材(控股)有限责任公司董事,中国水泥协会副会长。
林顺贵：男,1956年生,大学学历、中学高级教师。曾任永安建福学校教务处副主任、政教处主任、副校长、校长兼党支部书记,福建水泥股份有限公司首届监事会主席、党委副书记兼纪委书记、副总经理,福建水泥炼石水泥厂书记。现任福建水泥股份有限公司董事、副总经理、党委书记。
高嶙：男,1961年生,研究生学历,会计师。曾任福建水泥厂财务科科员、副处长,福建水泥股份有限公司财务处处长、财务中心主任。现任福建水泥股份有限公司董事、总会计师。
陈建森:男,1947年生,大专学历,会计师。历任福建生产建设兵团十二团财务股会计,南平市林业局财务科会计、南平市林委财务科科长、南平市延平区林委财务科科长,林委副主任,福建投资开发总公司计划资金部财务科长,福建宏发经济开发总公司副总经理。现任福建水泥股份有限公司董事,福建投资开发总公司计划资金部总副经理。
陈汉文：男,1968年生,曾任厦门大学会计系副主任、《中国经济问题》编委、《厦门大学学报》特约审稿员、福建省高级审计职称评审委员会评委、福建省内部审计师学会常务理事、福建省中青年审计学会副会长等。现任福建水泥股份有限公司独立董事,厦门大学会计系主任,厦门大学经济学博士、会计学教授、博士生导师。
于宁杰：男,1966年生,高级律师。1989年毕业于中南政法学院法律系,1996年中国政法大学研究生结业。曾就职于福建省律师学会、福建省经济律师事务所。现任福建水泥股份有限公司独立董事,福建天泽广业律师事务所主任、中南财经政法大学兼职教授、福建省青年联合会常委、福建省省直律协行政专业指导委员会主任。
颜永明：男,1962年生,会计学专业毕业,经济学学士学位。高级会计师并取得注册会计师资格。获厦大研究生院举办的财政学专业研究生班结业证书。历任江西会计师事务所培训部负责人兼团支部书记,福建华兴会计师事务所办公室副主任兼资产评估部负责人、所工会副主席、并兼任福建省财政厅长乐财会培训中心管委会委员兼总经理,福建省财政厅注册会计师协会副秘书长、业务监管部主任、综合部主任,福建省注册会计师考试委员会委员兼办公室副主任,福建省注册会计师惩戒委员,福建省注册会计师协会理事、常务理事,中国注册会计师协会会员,福建省会计学会理事、常务理事,福建省人民政府清理整顿经济鉴证类中介机构领导小组办公室副主任,福建省注册会计师协会工会主席。现任福建水泥股份有限公司独立董事,闽江学院财务处副处长(主持工作),兼审计学课座教授。
附3：独立董事提名人声明
福建水泥股份有限公司独立董事提名人声明
提名人福建水泥股份有限公司董事会现就提名陈汉文、于宁杰、颜永明为福建水泥股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与福建水泥股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任福建水泥股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合福建水泥股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在福建水泥股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是本公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括福建水泥股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：福建水泥股份有限公司董事会
二00四年五月二十六日于福州
附4：独立董事候选人声明
福建水泥股份有限公司独立董事候选人声明
声明人陈汉文、于宁杰、颜永明,作为福建水泥股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与福建水泥股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括福建水泥股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：陈汉文、于宁杰、颜永明
二00四年五月二十六日于福州
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2004-05-28
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董监事会决议暨召开股东大会的公告 |
上交所公告，担保(或解除) ,高管变动,关联交易,日期变动 |
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福建水泥股份有限公司于2004年5月26日召开三届二十三次董事会及三届十六次监事会，
会议审议通过如下决议：
一、通过续聘福建华兴有限责任会计师事务所为公司2004年度财务审计机构的议案。
二、通过修改公司章程的简要说明。
三、通过公司第四届董、监事候选人的议案。
四、通过为三明新型建材总厂担(续)保的议案：同意继续为三明新型建材总厂原在建行
梅列支行银行贷款2743万元转贷提供续保，期限一年，自2004年6月27日至2005年6月26日，
担保方式为连带责任保证担保。
五、通过公司2004年度支付贷款担保责任风险补偿金的议案：同意暂以目前担保余额
31800万元为基数向福建省建材(控股)有限责任公司按规定的年费率0.66%计付2004年度贷款担
保责任风险补偿金2098800元，待年底按实际平均担保额结算。
六、通过租赁省三达粉磨厂资产(关联交易)的议案：同意继续租赁福建省三达粉磨厂资产
。本次租赁期限暂定三年，自2004年1月1日起至2006年12月31日止，租赁费每年480万元。
董事会决定于2004年6月28日上午召开2003年度股东大会，审议公司2003年度利润分配预
案等及以上有关事项。
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2004-06-29
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董监事会决议公告及股东大会决议公告 |
上交所公告，分配方案,高管变动 |
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| 董监事会决议公告
福建水泥股份有限公司于2004年6月28日召开四届一次董、监事会，会议审议通
过如下决议：
一、选举黄建民为董事长。
二、续聘盖小健为公司总经理，续聘林成潮为公司董事会秘书、林国金为证券事
务代表。
三、选举李恭洲为监事会主席。
福建水泥股份有限公司于2004年6月28日召开2003年度股东大会，会议审议通过
如下决议：
一、批准公司2003年度利润分配方案：以公司总股本282816991股为基数，每
10股派现金红利0.35元(含税)。
二、续聘福建华兴有限责任会计师事务所为公司2004年度财务审计机构。
三、通过修改公司章程的议案。
四、选举产生公司第四届董、监事会董、监事及独立董事。
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2004-07-28
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拟披露中报 |
拟披露中报 |
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2004-07-28
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公布董事会决议公告，停牌一小时 |
上交所公告，投资设立(参股)公司,投资项目 |
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| (600802)“福建水泥”
福建水泥股份有限公司于2004年7月26日召开四届二次董事会，会议审议通
过如下决议：
一、通过公司2004年半年度报告及其摘要。
二、根据有关文要求，同意公司按持股比例向以下两个项目公司增加资本金
投资2040万元。其中：1、向福建省永定兴鑫水泥有限公司增加资本金投资1200
万元。本次增资后，该公司注册资本金由6400万元增至9400万元，公司累计投入
资本金3760万元，持股比例仍占40%；2、向福建省永安金银湖水泥有限公司增加
资本金投资840万元。本次增资后，该公司注册资本金由5600万元增至6650万元，
公司累计投入资本金5320万元，持股比例仍占80%。该两个项目公司均为新建
一条日产2500吨的新型干法水泥熟料生产线及配套工程。
三、通过关于投资组建福建省永定兴鑫余热发电有限公司(暂定名)的议案：
该公司注册资本为人民币500万元，公司按该拟建公司总股权的40%，投入资金23
29万元，其中200万元为股权投资，2129万元为项目建设借款。项目名称为兴鑫
公司日产2500吨水泥熟料生产线的配套余热发电项目，项目估算总投资5823万元，
该项目公司组建后由公司实际控制 |
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2004-07-28
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2004年中期主要财务指标 ，停牌一小时 |
刊登中报 |
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单位：元
本报告期末 上年度期末
总资产 1,662,378,475.93 1,460,051,609.98
股东权益(不含少数股东权益) 609,784,019.69 573,217,554.27
每股净资产 2.16 2.03
调整后的每股净资产 1.95 1.82
报告期(1-6月) 上年同期
主营业务收入 463,529,394.29 393,100,035.08
净利润 46,958,953.02 7,481,463.51
扣除非经常性损益后的净利润 47,216,468.75 8,340,130.22
每股收益 0.17 0.03
净资产收益率(%) 7.70 1.38
经营活动产生的现金流量净额 119,286,598.76 46,262,057.86
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2004-08-17
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公布2003年度分红派息实施公告 |
上交所公告，分配方案 |
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| (600802)“福建水泥”
福建水泥股份有限公司实施2003年度利润分配方案为：以2003年12月31日公
司总股本282816991股为基数，每10股派现金红利0.35元(含税)。
股权登记日：2004年8月20日
除息日：2004年8月23日
现金红利发放日：2004年8月27日
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2004-12-10
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公布公告 |
上交所公告，股份冻结 |
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| (600802)“福建水泥”
福建水泥股份有限公司于2004年12月9日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券质押登记解除通知书，根据有关规定，现将有关情况公告如下：
原为公司4#窑建设项目借款向工商银行福建省分行营业部作质押担保的公司部分国家股6400万股，已于2004年12月8日办理了质押登记解除手续。该项质押系经福建省政府有关文批复同意，质押起始日为1999年9月30日。截止本公告日，公司国家股还有5625万股为上述建设项目借款作质押担保，占公司总股本的19.89%，质权人为中国银行福建省分行，质押期限为2000年3月16日至2006年3月16日。
此外，公司接到福州市马尾区人民法院通知，获悉公司第三大股东福建华兴实业公司因中国长城资产管理公司福州办事处与其借款合同的纠纷案件，其所持675.5万股国有法人股(占公司总股本2.39%)中的300万股已被法院冻结，该法院将依法拍卖该部分股权。
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2005-03-29
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拟披露年报 |
拟披露年报 |
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2005-02-04
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公布公告 |
上交所公告，其它 |
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| (600802)“福建水泥”
福建水泥股份有限公司于2005年1月27日收到福建省地方税务局有关批复，
同意公司在2004年应纳企业所得税中依2004年度比2003年度新增企业所得税3518
753.80元数额抵免。
该项税抵免系根据国家税务总局有关文的规定，以公司水泥粉磨系统技术改
造项目在2004年1-12月新购置的国产设备投资总额的40%部分予以抵免。
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2005-02-02
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公布董事会决议暨召开临时股东大会的公告 |
上交所公告，日期变动,诉讼仲裁,投资项目 |
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| (600802)“福建水泥”
福建水泥股份有限公司于近日以通讯表决方式召开四届五次董事会，会议审
议通过如下决议：
一、通过关于将中国建筑材料集团公司(下称：中国建材公司)持有的中央级
“特种拨改贷”资金本息余额(债权)转为公司国有股的议案：同意按照福建省高
级人民法院有关《民事调解书》，以债权转股权方式将中国建材公司持有的原中
央级“特种拨改贷”本息余额52474795.29元转为公司国有股，转股价格为2.84
元/股，共计可转18477040股，余额1.69元以现金支付。如上述转股事宜未能获
准，同意公司在确定未获批准后五年之内向中国建材公司分期返还52474795.29
元，并按银行同期贷款利率计付利息。
此外，会议还通报了涉及公司股权潜在变动的其他有关事项。根据上述《民
事调解书》，原福建省顺昌水泥厂使用的中央级“拨改贷”资金本息余额(公司
兼并其之前已被剥离)其中的部分，拟按每股2.84元价格折公司股份，按折股后
的股份等额置换公司国家股[公司国家股由福建省建材(控股)有限责任公司授权
行使出资者职能]。
以上折股置换事宜需报国务院国有资产监督管理委员会等部门批准。
二、通过关于向公司控股子公司福建省永安金银湖水泥有限公司增加资本金
投资的议案：同意按出资比例向福建省永安金银湖水泥有限公司增加资本金投资
1080万元。本次增资后，该公司注册资本将增至8000万元，其中，公司累计出资
6400万元，出资比例仍为80%。
董事会决定于2005年3月7日上午召开2005年度第一次临时股东大会，审议以
上有关事项。
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