上海氯碱化工股份有限公司董事会五届六次会议决议暨召开2006年第二次临时股东大会的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    上海氯碱化工股份有限公司董事会于2006年11月10日以专人送达的方式，向全体董事发出召开第五届董事会第六次会议的通知，并于2006年11月21日下午2：30在宛平宾馆三楼会议室召开五届六次会议。应到董事12人，实到10人（其中独立董事戎光道先生请假，委托独立董事汤期庆先生表决；外籍董事白礼杰先生请假，没有委托其他董事表决），公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。董事长王强先生主持了会议，会议审议通过了有关议案，决议公告如下：
    一、以11票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《第五届董事会工作报告》。
    二、以11票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《总经理工作报告》。
    三、审议通过《关于受让上海天原集团华胜化工有限公司51%股权的议案》。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本事项构成了关联交易。关联董事王强先生、张瑞岳先生、张祖钧先生3人回避表决，参加表决的8名董事一致通过该议案。详情请见本公司于同日刊登的《上海氯碱化工股份有限公司关于受让上海天原集团华胜化工有限公司51%股权的关联交易公告》（临2006-026）。
    四、以11票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于变更上海氯碱化工股份有限公司经营范围的议案》。
    鉴于近年来国际国内化工产品市场的巨大变化、公司经营战略的调整以及政府对允许外资进入领域的逐渐放开，同时，公司在近几年的经营活动中，通过努力，在客户培育、产品市场分布、物流配套服务等方面亦具备了从事公司相关产品贸易类活动的能力。从而，为更好地应对公司目前所面临的产品市场冲击，实现公司"大市场、大贸易、大物流"战略，希望能在公司现有经营范围基础上增加与公司产品相同类商品的贸易类活动。故拟将公司经营范围变更为：
    "生产烧碱、氯、氟和聚氯乙烯系列化工原料及加工产品；化工机械设备，生产用化学品、原辅、包装材料，化物运输，销售自产产品及与自产产品同类的商品；与自产产品同类的商品的进出口、批发、佣金代理（不含拍卖）、并提供相关配套服务（以上经营范围涉及配额许可证管理、危险化学品管理及专项规定管理的商品按照国家有关规定办理，涉及许可经营的凭许可证经营。以上经营范围包括承办中外合资经营、合作生产以及"三来一补"业务）"。
    五、以11票同意、0票反对、0票弃权，确定第六届董事候选人、独立董事候选人名单（见附件一）。
    六、以11票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于修改公司章程的议案》。
    为了更好推进公司"大市场、大物流"的战略，提高市场竞争力，进一步达到"做大、做强"的要求，现有的经营范围已经难以满足公司发展、壮大的需求。同时，鉴于上一届董事会、监事会任期已满，为了进一步提高董事会、监事会的工作效率，精简、有效地发挥其功能，现结合公司的实际情况，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，拟对《公司章程》作如下修改：
    1、原第十三条  公司经营范围：
    烧碱、氯和聚氯乙烯等系列化工原料及其加工产品。
    化工机械设备、生产用化学品、原辅材料、包装材料、化物运输。
    以上经营范围包括自营进出口业务、承办中外合资经营、合作生产以及"三来一补"业务。
    现修改为：第十三条  公司经营范围：
    生产烧碱、氯、氟和聚氯乙烯系列化工原料及加工产品。
    化工机械设备，生产用化学品、原辅材料、包装材料，化物运输。
    销售自产产品及与自产产品同类的商品；与自产产品同类的商品的进出口、批发、佣金代理（不含拍卖）、并提供相关配套服务。
    以上经营范围涉及配额许可证管理、危险化学品管理及专项规定管理的商品按照国家有关规定办理，涉及许可经营的凭许可证经营。以上经营范围包括承办中外合资经营、合作生产以及"三来一补"业务。
    2、原第一百零六条  董事会由十二名董事组成，设董事长一人，副董事长一至二人。董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
    现修改为：第一百零六条  董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
    3、原第一百四十四条  公司设监事会。监事会由七名监事组成，监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，即三名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
    现修改为：第一百四十四条  公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，即二名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
    七、以11票同意、0票反对、0票弃权，一致决定于2006年12月12日下午1：30在宛平宾馆三楼多功能厅召开2006年第二次临时股东大会。
    （一）会议的议题
    1、审议第五届董事会工作报告；
    2、审议第五届监事会工作报告；
    3、审议《关于受让上海天原集团华胜化工有限公司51%股权的议案》；
    4、审议《关于变更上海氯碱化工股份有限公司经营范围的议案》；
    5、审议《关于修改公司章程的议案》；
    6、逐个选举第六届董事会董事、独立董事；
    7、逐个选举第六届监事会监事。
    （二）出席会议人员
    1、截止2006年11月29日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的A股股东和2006年12月4日在册的B股股东（B股最后交易日为2006年11月29日）；
    2、股东授权委托的代理人；
    3、公司董事、监事、高级管理人员及有关人员。
    （三）出席会议登记
    1、股东在2006年12月5日至12月7日可以以传真或邮寄方式登记，邮寄登记以收到日邮戳为准。
    2、公司于2006年12月7日在上海浦东华融大厦设立现场登记点，登记时间为上午9：00~11：30，下午1：00~3：00。
    3、登记内容：股东名称、股票帐号、持股数、身份证号、电话（传真）、地址、邮编。
    （四）注意事项
    1、会期半天，不发任何礼品，股东参加大会的食宿费、交通费自理；
    2、股东需要发言的在登记时说明，以便安排；
    3、股东委托代理人出席会议的，须出示授权委托书（见附件二）；
    4、本公告所指的时间均为北京时间；
    5、本公司设立的股东大会秘书处负责股东咨询。
    股东大会秘书处地址：上海浦东华融大厦（浦东南路1271号17楼）                
    电话/传真：58829587 
    联系人：陈敏  　
　　邮编：200122
    特此公告。
    上海氯碱化工股份有限公司董事会
    二OO六年十一月二十三日
    附件一：
    上海氯碱化工股份有限公司第六届董事会
    董事候选人
    （按姓氏笔划排序）
    王  强先生，1955年3月生，大学学历，高级政工师。曾任上海橡胶工业公司团委书记、上海市化学工业局团委副书记、上海塑料工业公司组织科长、上海市化学工业局团委书记、上海胶鞋六厂党委书记、上海市胶鞋公司党委书记兼上海回力鞋业有限公司董事长和上海双钱橡胶有限公司董事长。现任本公司董事长、上海华谊（集团）公司党委副书记、副董事长、上海化工供销有限公司董事长、上海华谊企业发展有限公司执行董事、上海华谊丙烯酸有限公司监事长。本公司第五届董事会董事。
    王新奎先生，1947年1月生，经济学博士，教授。曾任上海对外贸易学院教授，市人大财政委员会委员。现任上海对外贸易学院院长，市政府决策咨询顾问，市政协副主席，上海工商联合会会长。本公司第五届董事会董事。
    李  军先生，1959年8月生，工商管理硕士（EMBA），高级经济师。曾任上海染料化工厂 团支部书记、团委副书记，上海染料农药公司团委副书记，上海市化工局团委干事，上海氯碱总厂团委副书记、书记，上海氯碱化工股份有限公司总经办副主任、销供部党委副书记兼副经理，上海天原（集团）有限公司、上海氯碱化工股份有限公司总经理助理兼办公室主任，副总经理兼市场部经理、常务副总经理兼市场部经理。现任本公司总经理、党委副书记、上海天原（集团）有限公司党委副书记。本公司第五届董事会董事。
    张祖钧先生，1945年1月生，大学本科，访美学者，教授级高工，享有政府特殊津贴。曾任化工部第二设计院工程师，南京化工厂研究所工程师，上海吴泾化工联合公司设计院总工办主任，本公司设计院副院长、院长，本公司总经理助理、副总经理、董事，上海天原(集团)有限公司副总经理。现任华谊（集团）公司外派技术总监。本公司第五届董事会董事。
    张瑞岳先生，1952年3月生，工商管理硕士，高级政工师。曾任上海市化工局党委秘书、党委办公室副主任、宣传处长，上海氯碱总厂党委副书记兼聚氯乙烯厂党委书记，本公司董事、副总经理、党委副书记，上海天原（集团）有限公司董事、副总经理、党委副书记。现任本公司副董事长、党委书记，上海天原（集团）有限公司董事长、总经理、党委书记。本公司第五届董事会董事。
    虞钰惠先生，1949年10月生，工商管理硕士，政工师。曾任30万吨乙烯吴泾工程指挥部组织处副处长，上海氯碱总厂组织处副处长、党委办公室副主任，上海氯碱化工股份有限公司党办主任、统战部部长，上海天原（集团）有限公司党办主任、统战部部长。上海氯碱化工股份有限公司聚氯乙烯厂党委书记兼副厂长。现任本公司工会主席，上海天原（集团）有限公司董事、工会主席。本公司第五届董事会董事。
    上海氯碱化工股份有限公司第六届董事会
    独立董事候选人
    （按姓氏笔划排序）
    汤期庆先生，1955年10月生，工商管理硕士、高级经济师。曾任上海第一商业局计划业务处处长，上海交电家电商业集团公司总经理、上海市第一商业局局长助理、副局长、上海商务中心有限公司总经理、长江经济联合发展（集团）股份有限公司总裁兼任长江投资实业股份有限公司董事长，长江经济联合发展（集团）股份有限公司党组书记、副董事长。现任上海水产集团总公司党委书记、董事长。本公司第五届董事会独立董事。
    杨国平先生，1956年4月生，工商管理硕士，高级经济师。曾任上海煤气公司液化所团总支书记、上海煤气公司党委秘书科秘书、副科长、上海杨树浦煤气厂厂党委副书记，代书记、上海市公用事业管理局党办副主任、上海市出租汽车公司党委书记。现任大众交通（集团）股份有限公司董事长、总经理、上海大众公用事业（集团）股份有限公司董事长。本公司第五届董事会独立董事。
    潘  飞先生，1956年8月生，管理学博士、教授、博士生导师。曾任上海财经大学会计系教师，上海财经大学会计学院讲师、副教授，赴美国康乃狄克大学"访问学者"，上海财经大学会计学院代副院长。现任上海财经大学会计学院副院长、美国会计学会会员、《上海会计》特聘编审、中国会计学会理事、中国教授学会理事。本公司第五届董事会独立董事。
    上海氯碱化工股份有限公司
    独立董事提名人声明
    提名人上海氯碱化工股份有限公司第五届董事会现就提名汤期庆、杨国平、潘飞为上海氯碱化工股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海氯碱化工股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任上海氯碱化工股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人汤期庆、杨国平、潘飞
    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    二、符合上海氯碱化工股份有限公司章程规定的任职条件；
    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海氯碱化工股份有限公司及其附属企业任职；
    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
    四、包括上海氯碱化工股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
    提名人：上海氯碱化工股份有限公司第五届董事会
    二OO六 年十一月二十一日于上海
    上海氯碱化工股份有限公司
    独立董事候选人声明 
    声明人汤期庆、杨国平、潘飞，作为上海氯碱化工股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海氯碱化工股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下： 
    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职； 
    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上； 
    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东； 
    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职； 
    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职； 
    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形； 
    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务； 
    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益； 
    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。 
    另外，包括上海氯碱化工股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 
    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。 
    声明人：汤期庆、杨国平、潘飞
    二OO六年十一月二十一日于上海
    附件二：
    授权委托书
    兹授权委托     					  先生（女士）代表本人出席上海氯碱化工股份有限公司2006年第二次临时股东大会，并行使表决权。
    股东帐户：		                          	  持股数：
    股东身份证号码：             			　受托人身份证号码：
    委托人签名：					　受托人签名：
    委托日期：         年   	 月 	  日