上海氯碱化工股份有限公司关于受让上海天原集团华胜化工有限公司51%股权的关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    一、关联交易概述
    本公司从战略发展的角度出发，拟受让上海天原（集团）有限公司所持有的上海天原华胜化工有限公司51%股权。
    上海天原集团华胜化工有限公司成立于2003年6月23日，由上海天原（集团）有限公司、上海氯碱化工股份有限公司、上海焦化有限公司三方按51%：44%：5%的出资比例共同组建，注册资本6.09亿元人民币。注册地址：上海化学工业区州工路358号，法人代表：张瑞岳， 经营范围：化工产品的生产及销售，设备制造及修理，国内贸易。2004年2月28日开工建设，2006年6月20日一次投料成功，现转入生产经营阶段。
    由于上海天原集团华胜化工有限公司为本公司与母公司控股的上海天原（集团）有限公司、上海焦化有限公司共同投资，因此，构成关联交易。本次关联交易价格以评估为基准，本公司出资348,964,185元，占本公司最近一期经审计净资产的11.93%，属本公司股东大会批准权限。
    二、关联方介绍
    1、上海天原（集团）有限公司：成立于1996年3月27日，注册资本：80912万元，注册地址：浦东南路1271号，法定代表人：张瑞岳，经济性质：国有企业，企业组织形式：有限责任公司，主营业务：化工生产及设备制造、实业投资、国内贸易，房地产开发经营及物业管理，经营进出口业务。
    2、上海焦化有限公司：是以煤为主要原料的综合性的大化工企业，与本公司属同一母公司。
    三、关联交易标的基本情况和定价政策
    1、本次关联交易涉及的标的为上海天原（集团）有限公司所持有的上海天原集团华胜化工有限公司51%股权。
    2、签署股权转让协议各方的法定名称：甲方：上海天原（集团）有限公司。乙方：上海氯碱化工股份有限公司。
    3、股权转让协议涉及的金额： 348,964,185元。
    4、股权转让协议的履约方式和期限：协议生效之日起二个月内，上海氯碱化工股份有限公司向上海天原（集团）有限公司一次性支付全部转让价款，共计人民币348,964,185元。
    5、股权转让协议生效日期：经上海氯碱化工股份有限公司股东大会审议通过后生效。
    6、定价政策：以资产评估为基准，协商确定。
    四、评估情况
    1、	评估机构：上海东洲资产评估有限公司
    2、	评估基准日：2006年7月31日
    3、评估方法：采用单项资产加合法，具体各评估对象采用重置成本法和市场法。 
    4、评估结论：资产总额评估值为2,076,414,400.91元，负债为1,392,170,891.12元，净资产684,243,509.79元。 
    五、关联交易的目的及本次关联交易对上市公司的影响
    1、关联交易的目的
    1）符合本公司的战略定位。本公司受让上海天原（集团）有限公司持有的上海天原集团华胜化工有限公司51%股权，完全符合本公司做强主业的战略定位。本公司受让上海天原集团华胜化工有限公司51%股权后，对上海天原集团华胜化工有限公司股份将达到95%，成为绝对控股股东，从而真正实现漕吴联动，物料互供的一体化管理模式。
    2）有效规避同业竞争，提高本公司产品的市场占有率，提升市场竞争力。由于上海天原华胜化工有限公司与本公司同属氯碱产品企业，产品类同，股权转让后，可以有效规避同业竞争，有利于本公司更好地利用现有的技术优势、品牌优势和销售网络优势，提高产品质量，提高市场占有率，从而提升本公司在市场上的竞争力。
    2、对上市公司的影响
    通过本次关联交易，可以优化本公司的资源配置，有效提高投入产出效率，增强本公司的盈利能力，扩大本公司产品的市场占有率，提升本公司在市场上的竞争力。本次关联交易符合本公司既定的发展战略和长远发展的利益目标。
    本次关联交易公开、公正、公平，交易价格合理，符合本公司利益，符合全体股东利益，不会损害非关联股东利益；本次关联交易，不会使本公司在独立性经营方面受到影响，不会造成持续的关联交易和同业竞争问题。
    六、独立董事意见
    1、该关联交易的程序符合《公司法》等相关法律、法规及公司章程的规定。在提交董事会审议前，先经公司投资委员会评审通过和独立董事的认可。关联董事均回避表决，符合上市公司规范运作程序。
    2、该关联交易公开、公平、公正。公司聘请了具有证券从业资格的中介机构出具了资产评估报告，交易价格合理，符合氯碱公司利益，符合全体股东利益，不会损害非关联股东利益。
    3、氯碱公司受让上海天原（集团）有限公司持有的上海天原集团华胜化工有限公司51%股权，完全符合氯碱公司的战略定位。该事项既可以使氯碱公司成为华胜公司的控股股东（持股比例达到95%），真正实现漕吴联动，物料互供的一体化管理模式，又可以有效规避同业竞争，提高氯碱公司产品的市场占有率，提升市场竞争力。
    备查文件：
    1、上海氯碱化工股份有限公司董事会五届六次会议决议
    2、独立董事关于受让上海天原集团华胜化工有限公司51%股权的专项意见
    3、上海东洲评估有限公司出具的《上海天原集团华胜化工有限公司资产评估报告》
    4、沪国资委产[2006]939号《关于上海天原（集团）有限公司转让持有上海天原集团华胜化工有限公司51%股权的批复》
    特此公告。
    上海氯碱化工股份有限公司董事会
    二OO六年十一月二十三日