浙江杭州鑫富药业股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议暨召开2006年度第一次临时股东大会的通知公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    浙江杭州鑫富药业股份有限公司第二届董事会第二十一次会议通知于2006年10月15日以书面形式发出并告知各位董事，会议于2006年10月25日上午9：00在浙江省临安市公司综合办公楼召开。会议应到董事9名，实到6名，董事叶子骐先生、林关羽先生委托公司董事殷杭华先生代为出席会议并行使表决权，独立董事田信桥先生委托独立董事朱永法先生出席会议并行使表决权。会议由董事长过鑫富先生主持，公司监事、高级管理人员及保荐机构代表列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。审议表决情况如下:
    一、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《浙江杭州鑫富药业股份有限公司2006年第三季度报告》。
    二、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修改公司章程的议案》。
    根据公司的实际情况，拟对公司章程部分条款作如下修改：
    1、原第一百零六条  董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。修改为：董事会由6名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。
    2、原第一百一十二条  董事长行使下列职权：（三）审核批准在公司资产负债率低于70%和年度累计净余额在5000万以内的银行借款和相关资产抵押事项；
    修改为：第一百一十二条   董事长行使下列职权：（三）审核批准在公司资产负债率低于70%前提下，在负债累计余额不超出上年度期末负债余额5000万范围内的银行借款和相关资产抵押事项。
    3、原第一百四十三条  公司设监事会。监事会由4名监事组成，监事会设主席1人……。
    修改为：第一百四十三条  公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人……。
    4、第一百七十条  公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
    修改为：第一百七十条  公司指定《证券时报》及巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
    5、原第一百七十二条   公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    修改为：原第一百七十二条  公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    6、原第一百七十四条  公司分立，其财产作相应的分割。
    公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上公告。
    修改为：第一百七十四条  公司分立，其财产作相应的分割。
    公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。
    7、原第一百七十六条   公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
    公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    修改为：第一百七十六条  公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
    公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    8、原第一百八十二条  清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
    修改为：第一百八十二条  清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
    本项议案还需提交股东大会审议，以特别议案表决通过。
    三、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》。
    根据《公司法》和《公司章程》有关规定，公司第二届董事会将于2006年11月4日三年任期届满，需要进行换届选举；公司第三届董事会由6人组成，其中独立董事不少于2人。公司第二届董事会提名过鑫富先生、林关羽先生、殷杭华先生、徐加广先生为公司第三届董事会董事候选人，提名李迪根先生、蔡晓玉女士为公司第三届董事会独立董事候选人。董事、独立董事候选人的简历，独立董事候选人声明、提名人声明附后。
    本公司独立董事朱永法先生、田信桥先生、高益民先生对公司董事会换届选举发表了独立意见（内容附后）。
    本项议案还需提交股东大会审议，独立董事和其他董事将采用累积投票制分别选举；独立董事候选人任职资格尚需深圳证券交易所审核。
    四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2006年年度第一次临时股东大会的通知的议案》：
    （一）会议时间：2006年11月16日上午九时起，会议时间：半天。
    （二）会议地点：浙江杭州临安锦城镇公司综合办公楼一楼会议室。
    （三）会议召集人：浙江杭州鑫富药业股份有限公司董事会。
    （四）会议召开方式：现场投票。
    （五）会议议程：
    1、审议《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》；
    2、审议《关于公司董事会换届选举的议案》；
    3、审议《关于公司监事会换届选举的议案》；
    以上事项内容见公司第二届董事会第二十一次会议决议公告和公司第二届监事会十二次会议决议公告，于2006年10月26日刊登在指定信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
    （六）会议出席对象：
    1、截止2006年11月10日下午15：00交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席会议。股东因故不能到会，可委托代理人出席会议（授权委托书附后）。
    2、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师及保荐机构代表。
    （七）会议登记办法：
    1、登记时间：2006年11月14日（上午8：00时－11：00时，下午14：00时－16：00时）。
    2、登记办法：自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股证明等到公司登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证及委托人持股证明到公司登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡、持股证明及出席人身份证到公司登记。异地股东可用传真或信函方式登记（股东登记表见附后）。
    3、股东若委托代理人出席会议并进行表决权的应将授权委托书提前24小时送达或传真至公司董秘处。
    4、会议登记地点：浙江杭州临安锦城镇公司综合办公楼董秘处。
    （八）其他事项：
    1、出席会议股东的住宿交通等费用自理。
    2、联系电话：0571－63759205
       传    真：0571－63759225
       地    址：浙江杭州临安锦城镇
       邮    编：311300 
       联系人：阳志勇、吴卡娜
    （九）备查文件：
    （1）公司第二届董事会第二十一次会议决议;  
    （2）公司第二届监事会第十二次会议决议;
    （3）本次会议所有议案的具体内容。
    特此公告
    浙江杭州鑫富药业股份有限公司董事会
    2006年10月26日

    附件一：董事、独立董事候选人简历
    1、过鑫富先生  中国国籍，44岁，研究生结业，工程师。2000年11月至今担任浙江杭州鑫富药业股份有限公司董事长，公司实际控制人。截止到2006年9月30日，控制本公司股份22515532股，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    2、林关羽先生  中国国籍，44岁，研究生结业，助理工程师。2000年11月至今担任浙江杭州鑫富药业股份有限公司副董事长；2005年3月至今担任公司总经理。无在其他单位任职或兼职情况。林关羽先生是公司实际控制人过鑫富先生的妻子的妹妹的配偶，持有本公司股份9993750股，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    3、殷杭华先生  中国国籍，41岁，大专学历，工程师。2000年11月至今担任浙江杭州鑫富药业股份有限公司董事；2000年11月至2005年3月担任浙江杭州鑫富药业股份有限公司总经理；2005年3月至今担任公司常务副总经理。无在其他单位任职或兼职情况。与公司或公司的控股股东及实际控制人无关联关系，持有本公司股份1199250股，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    4、徐加广先生  中国国籍，39岁，本科、研究生结业、工程师、药师，2000年12月至2004年3月先后被聘为天子福国际药业（江苏）有限公司总监、总工程师、副总经理，2004年3月至2005年2月在杭州鑫富药业有限公司任总经理，2005年3月至今任本公司副总经理。无在其他单位任职或兼职情况。与公司或公司的控股股东及实际控制人无关联关系，没有持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    5、蔡晓玉女士  中国国籍，41岁,高级会计师，中国注册会计师，中国注册资产评估师，注册房地产估价师，中国注册税务师。1982年12月至1988年10月在浙江高中压阀门厂工作；1988年10月至1993年12月在浙江省临安有机化工厂工作；1993年12月至1995年2月在浙江省临安市审计师事务所工作；1995年2月至1999年12月在浙江省临安市审计局工作；1999年12月至2006年6月在浙江省临安钱王会计师（税务师、资产评估）事务所有限公司工作；2006年6月至今在浙江省临安锦城会计师事务所有限公司工作；历任企业财务科长，工商企业审计科科长，审计一部主任，董事；现任临安锦城会计师事务所有限公司董事，2003年5月至今兼任杭州天目山药业股份有限公司（600671）独立董事。与公司或公司控股股东及实际控制人无关联关系，没有持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    6、李迪根先生  中国国籍，59岁。1997年2月至2003年8月在临安市人民政府办公室，任职体改科长，主管企业改革工作；2003年8月至目前离岗休养。兼职情况：2005年5月至今任杭州环宇建筑工程公司兼职顾问，2006年2月至今任浙江松友食品有限公司兼职总经理助理，1998年获得浙江省体改系统先进个人称号。与公司或公司控股股东及实际控制人无关联关系，没有持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    附件二：
    浙江杭州鑫富药业股份有限公司独立董事提名人声明
    提名人浙江杭州鑫富药业股份有限公司董事会现就提名蔡晓玉、李迪根为浙江杭州鑫富药业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与浙江杭州鑫富药业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任浙江杭州鑫富药业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。
    二、符合中国软件与技术服务股份有限公司章程规定的任职条件。
    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在浙江杭州鑫富药业股份有限公司及其附属企业任职；
    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
    四、包括浙江杭州鑫富药业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
    提名人：浙江杭州鑫富药业股份有限公司董事会
    2006年10月25日于杭州临安

    附件三：
    浙江杭州鑫富药业股份有限公司独立董事候选人声明
    声明人蔡晓玉，作为浙江杭州鑫富药业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与浙江杭州鑫富药业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
    另外，包括浙江杭州鑫富药业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及深圳证券交易所业务规则的要求，接受深圳证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
    声明人：蔡晓玉
    2006年10月25日于杭州临安

    附件四：
    浙江杭州鑫富药业股份有限公司独立董事候选人声明
    声明人李迪根，作为浙江杭州鑫富药业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与浙江杭州鑫富药业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
    另外，包括浙江杭州鑫富药业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及深圳证券交易所业务规则的要求，接受深圳证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
    声明人：李迪根
    2006年10月25日于杭州临安

    附件五：
    独立董事关于公司董事会换届选举的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和本公司《章程》的有关规定,我们作为浙江杭州鑫富药业股份有限公司（以下称”公司”）的独立董事,对公司董事会第二届第二十一次会议中关于董事会换届选举的有关事宜发表以下独立意见：
    一、本次董事会换届选举的程序规范，符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定；
    二、本届董事会提名的公司第三届董事会董事候选人过鑫富先生、林关羽先生、殷杭华先生、徐加广先生符合担任上市公司董事的任职资格，同意提名为第三届董事会董事候选人；
    三、本届董事会提名的公司第三届董事会独立董事候选人李迪根先生、蔡晓玉女士符合担任上市公司独立董事的任职资格，同意提名为第三届董事会独立董事候选人。
    四、同意将公司第三届董事会候选人提交2006年年度第一次临时股东大会选举，其中独立董事与其他董事分别按照累积投票制选举。
    独立董事：朱永法、田信桥、高益民
    2006年10月25日

    附件六：
    授权委托书
    兹全权委托          先生（女士）代表本单位（本人）出席浙江杭州鑫富药业股份有限公司2006年年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权：
    委托股东（公章或签字）：
    身份证号码（营业执照号码）：
    委托人持有股份数：
    委托人帐户卡号码：
    委托日期：
    附件七：
    股东登记表
    截止2006年11月10日下午15：00时交易结束时本公司（或本人）持有浙江杭州鑫富药业股份有限公司股票，现登记参加公司2006年年度第一次临时股东大会。
    单位名称（或姓名）：                  联系电话：
    身份证号码：                          股东帐户号：
    持有股数：
    日期：2006年   月  日