上海机电股份有限公司二○○六年第二次临时股东大会决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    上海机电股份有限公司二○○六年第二次临时股东大会于2006年9月26日在上海市茂名南路59号上海锦江饭店小礼堂以现场方式召开，股东大会通知于2006年9月4日在《中国证券报》、《上海证券报》、《香港文汇报》以及上海证券交易所网站以公告形式披露。本次股东大会由公司董事会召集，公司副董事长范秉勋先生主持会议。公司董事、监事和高级管理人员出席了会议。
    出席本次股东大会的股东（或其授权代理人） 94名，代表股份数424090075股，占公司总股本的49.7593％（其中流通股A股股东83名，持有422884000股，占公司流通股A股股本的62.92％；流通股B股股东11名，持有1206075股，占公司流通股B股股本的0.6693％），符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议有效。
    经过大会审议和表决，通过了以下决议：
    一、推选徐建国先生担任公司董事； 
    参加表决的总股数为：424090075 股，意见如下：
    同意：423528650 股，占参加表决总股数的  99.8676 %；
    反对：     6412 股，占参加表决总股数的   0.0015 %；
    弃权：   555013 股，占参加表决总股数的   0.1309 %；
    其中流通股A股参加表决的股数为：422884000股，意见如下:
    同意：422878373 股，占参加表决流通股A股股数的 99.9987 %；
    反对：     2612 股，占参加表决流通股A股股数的 0.0006 %；
    弃权：     3015 股，占参加表决流通股A股股数的 0.0007 %；
    其中流通股B股参加表决的股数为：1206075股，意见如下:
    同意：  650277 股，占参加表决流通股B股股数的53.9168 %；
    反对：    3800 股，占参加表决流通股B股股数的 0.3151 %；
    弃权：  551998股，占参加表决流通股B股股数的 45.7681 %。
    二、关于修订公司章程的议案；
    参加表决的总股数为：424090075 股，意见如下：
    同意：  423164369 股，占参加表决总股数的  99.7817 %；
    反对：     256490 股，占参加表决总股数的   0.0605 %；
    弃权：     669216 股，占参加表决总股数的   0.1578 %；
    其中流通股A股参加表决的股数为：422884000股，意见如下:
    同意： 422878063 股，占参加表决流通股A股股数的 99.9986 %；
    反对：      4919 股，占参加表决流通股A股股数的  0.0012 %；
    弃权：      1018 股，占参加表决流通股A股股数的  0.0002 %；
    其中流通股B股参加表决的股数为：1206075股，意见如下:
    同意： 286306 股，占参加表决流通股B股股数的  23.7387 %；
    反对： 251571 股，占参加表决流通股B股股数的  20.8587 %；
    弃权： 668198股，占参加表决流通股B股股数的   55.4026 %。
    三、关于公司对上海机电实业有限公司吸收合并的议案；
    参加表决的总股数为：424090075 股，意见如下：
    同意：423528340 股，占参加表决总股数的  99.8675 %；
    反对：     8721 股，占参加表决总股数的   0.0021 %；
    弃权：   553014 股，占参加表决总股数的   0.1304 %；
    其中流通股A股参加表决的股数为：422884000股，意见如下:
    同意： 422878063 股，占参加表决流通股A股股数的 99.9986 %；
    反对：      4921 股，占参加表决流通股A股股数的  0.0012 %；
    弃权：      1016 股，占参加表决流通股A股股数的  0.0002 %；
    其中流通股B股参加表决的股数为：1206075股，意见如下:
    同意：  650277 股，占参加表决流通股B股股数的 53.9168 %；
    反对：    3800 股，占参加表决流通股B股股数的  0.3151 %；
    弃权：  551998 股，占参加表决流通股B股股数的 45.7681 %。
    四、关于受让上海电气液压气动有限公司100%股权的议案。
    此议案为持有公司47.28%股权的上海电气集团股份有限公司提出的临时提案。此项议案为关联交易议案，关联股东上海电气集团股份有限公司对此项议案回避表决。
    参加表决的总股数为：21156438股，意见如下：
    同意：20230732 股，占参加表决总股数的  95.6245 %；
    反对：   8720  股，占参加表决总股数的   0.0412 %；
    弃权：  916986 股，占参加表决总股数的   4.3343 %；
    其中流通股A股参加表决的股数为：19950363股，意见如下:
    同意： 19944426 股，占参加表决流通股A股股数的 99.9702  %；
    反对：    4920  股，占参加表决流通股A股股数的  0.0247  %；
    弃权：    1017  股，占参加表决流通股A股股数的  0.0051  %；
    其中流通股B股参加表决的股数为：1206075股，意见如下:
    同意： 286306 股，占参加表决流通股B股股数的23.7387 %；
    反对：   3800 股，占参加表决流通股B股股数的  0.3151 %；
    弃权： 915969 股，占参加表决流通股B股股数的 75.9462 %。
    本次股东大会由上海市金茂律师事务所李志强、周健律师出具法律意见书。
    律师认为，本所认为，公司2006年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会有股东提出临时提案且该提案的内容合法有效，会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。
    特此公告
    上海机电股份有限公司
    二○○六年九月二十七日