宁波大红鹰实业投资股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商结果暨调整股权分置改革方案的公告

    本公司及董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。特别提示：
    经过与流通股股东广泛沟通，宁波大红鹰实业投资股份有限公司(以下简称“公司”)非流通股股东提议对本次股权分置改革方案的部分内容进行了调整，公司股票将于2006年9月14日复牌。
    一、关于股权分置改革方案的调整情况
    公司董事会受非流通股股东的委托办理公司股权分置改革相关事宜。公司股权分置改革方案于2006年9月4日公告后，公司董事会协助非流通股股东通过拜访投资者、网上路演、电话咨询、电子邮件以及收发传真等多渠道、多层次地与投资者进行了沟通。在总结广大投资者意见和建议的基础上，结合公司的实际情况，公司董事会受非流通股股东的委托，对本次股权分置改革方案部分内容调整如下：
    原方案：
   “公司以现有流通股股份153,943,220股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的公司全体流通股股东每10股转增5.8股，相当于流通股股东每持有10股获得1.79股的对价安排，非流通股股东以此获得上市流通权。”
    现调整为：
    “本公司以现有流通股本153,943,220股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本101,602,525股，即流通股股东获得每10股转增6.6股的股份，相当于流通股股东每10股获送2.0股的对价安排，非流通股股东以此获得上市流通权。”
    公司股权分置改革方案其他内容不变。
    二、独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见
    公司独立董事对公司股权分置改革方案的调整发表独立意见如下：
    “1、自2006年9月4日公司公告了股权分置改革方案后，公司董事会协助非流通股股东通过多种渠道与流通股股东进行了积极的沟通和交流。在广泛听取投资者的意见和建议，并结合公司实际情况的基础上，非流通股股东对股权分置改革方案进行了调整，并由公司董事会做出公告。本次股权分置改革方案的调整程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
    2、调整后的股权分置改革方案充分体现了非流通股股东对公司未来发展的信心及对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东的利益。我们同意本次股权分置改革方案的调整内容。
    3、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。“
    三、补充保荐意见
    针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构国海证券有限责任公司出具了补充保荐意见，其结论性意见为：
    “本次方案的调整符合相关法律、法规的规定；方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，进一步保护了流通股股东利益；本次方案的调整并不改变保荐机构前次所发表的保荐意见结论。"
    四、补充法律意见书结论性意见
    针对公司股权分置改革方案的调整，浙江和义律师事务所出具了补充法律意见认为：
    “1、经调整之宁波大红鹰实业投资股份有限公司股权分置改革方案的内容符合《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革操作指引》等规范性文件的规定；
    2、宁波大红鹰实业投资股份有限公司改革方案的调整程序符合相关法律、法规以及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革操作指引》等规范性文件的规定。经调整后之宁波大红鹰实业投资股份有限公司股权分置改革方案除尚待获得国有资产管理部门的批准、并由宁波大红鹰实业投资有限公司临时股东大会及相关股东会议根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定的程序予以审议、批准外，上述方案已取得有关各方的必要的授权。”
    综合上述意见，本次股权分置改革方案内容的调整是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上作出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性的变化。上述方案调整内容以及补充意见，请投资者仔细阅读2006年9月13日刊登于上海交易所网站(www.sse.com.cn)上的《宁波大红鹰实业投资股份有限公司股权分置改革说明书全文(修订稿)》、《宁波大红鹰实业投资股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)》、《国海证券有限责任公司关于宁波大红鹰实业投资股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见》、《关于宁波大红鹰实业投资股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书》、《宁波大红鹰实业投资股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见》等文件内容相关文件内容。修订后的本次股权分置改革方案尚须提交公司相关股东会议审议通过。
    五、附件
    1、宁波大红鹰实业投资股份有限公司股权分置改革说明书全文(修订稿)；
    2、宁波大红鹰实业投资股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；
    3、国海证券有限责任公司关于宁波大红鹰实业投资股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；
    4、浙江和义律师事务所关于宁波大红鹰实业投资股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；
    5、宁波大红鹰实业投资股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见。
    特此公告。
    宁波大红鹰实业投资股份有限公司董事会
    2006年9月12日