广东宝丽华新能源股份有限公司二〇〇六年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、重要提示
本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。
二、会议召开的情况
1、召集人：广东宝丽华新能源股份有限公司董事会。
2、表决方式：现场投票、独立董事征集投票与网络投票相结合。本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司全体股东提供网络形式的投票平台。
3、现场会议召开地点：广东宝丽华新能源股份有限公司会议厅。
4、现场会议召开时间：2006年9月4日（星期一）下午14:00起。
5、现场会议主持人：公司董事会董事长宁远喜先生。
6、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2006年9月4日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2006年9月3日下午15:00至2006年9月4日下午15:00间的任意时间。
7、会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
三、会议出席情况
1、出席会议的总体情况：
参加本次临时股东大会表决的股东（代理人）1，565人,代表股份181,094,121股，占公司有表决权总股份的66％。
2、现场会议出席情况：
参加本次股东大会现场会议投票表决的股东（代理人）491人，代表股份150,168,366股，占参加会议有表决权总股份的82.92％。
其中，通过独立董事征集投票表决的股东（代理人）123人，代表股份349,038股，占参加会议有表决权总股份的0.19％。
3、网络投票情况：
通过网络投票表决的股东1,074人，代表股份30,925,755股，占参加会议有表决权总股份的17.08％。
四、提案审议和表决情况
（一）以投票表决方式通过关于公司非公开发行人民币普通股（A股）募集资金投资项目—梅县荷树园电厂二期工程-2 300MW循环流化床资源综合利用机组项目可行性研究报告的议案
同意180,292,899股，占参加会议有表决权股份总数的99.55％；反对284,749股，占参加会议有表决权股份总数的0.16％；弃权516,473股，占参加会议有表决权股份总数的0.29％。
（二）以投票表决方式通过关于投资建设梅县荷树园电厂二期工程-2 300MW循环流化床资源综合利用机组的议案
同意179,421,887股，占参加会议有表决权股份总数的99.08％；反对91,011股，占参加会议有表决权股份总数的0.05％；弃权1,581,233股，占参加会议有表决权股份总数的0.87％。
（三）以投票表决方式通过关于提请股东大会授权公司为控股子公司广东宝丽华电力有限公司项目贷款提供担保的议案
同意179,101,755股，占参加会议有表决权股份总数的98.90％；反对151,908股，占参加会议有表决权股份总数的0.08％；弃权1,840,458股，占参加会议有表决权股份总数的1.02％。
（四）以投票表决方式通过关于提请股东大会授权公司为控股子公司广东宝丽华电力有限公司流动资金贷款提供担保的议案
同意179,100,955股，占参加会议有表决权股份总数的98.90％；反对152,708股，占参加会议有表决权股份总数的0.08％；弃权1,840,458股，占参加会议有表决权股份总数的1.02％。
（五）以投票表决方式通过关于公司符合向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的条件的议案
同意179,418,887股，占参加会议有表决权股份总数的99.07％；反对202,014股，占参加会议有表决权股份总数的0.11％；弃权1,473,220股，占参加会议有表决权股份总数的0.81％。
（六）以投票表决方式通过关于公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）方案的议案
1、本次发行股票的方式
同意179,508,685股，占参加会议有表决权股份总数的99.12％；反对222,914股，占参加会议有表决权股份总数的0.12％；弃权1,362,522股，占参加会议有表决权股份总数的0.75％。
2、本次发行股票的类型
同意179,508,685股，占参加会议有表决权股份总数的99.12％；反对222,914股，占参加会议有表决权股份总数的0.12％；弃权1,362,522股，占参加会议有表决权股份总数的0.75％。
3、本次发行股票的面值
同意179,508,685股，占参加会议有表决权股份总数的99.12％；反对222,914股，占参加会议有表决权股份总数的0.12％；弃权1,362,522股，占参加会议有表决权股份总数的0.75％。
4、本次发行股票的数量
同意179,508,685股，占参加会议有表决权股份总数的99.12％；反对222,914股，占参加会议有表决权股份总数的0.12％；弃权1,362,522股，占参加会议有表决权股份总数的0.75％。
5、本次发行股票的价格和定价依据
同意179,508,685股，占参加会议有表决权股份总数的99.12％；反对222,914股，占参加会议有表决权股份总数的0.12％；弃权1,362,522股，占参加会议有表决权股份总数的0.75％。
6、本次发行股票的对象
同意179,508,685股，占参加会议有表决权股份总数的99.12％；反对222,914股，占参加会议有表决权股份总数的0.12％；弃权1,362,522股，占参加会议有表决权股份总数的0.75％。
7、本次发行股票的锁定期安排
同意179,508,685股，占参加会议有表决权股份总数的99.12％；反对222,914股，占参加会议有表决权股份总数的0.12％；弃权1,362,522股，占参加会议有表决权股份总数的0.75％。
8、本次发行股票的上市地点
同意179,508,685股，占参加会议有表决权股份总数的99.12％；反对222,914股，占参加会议有表决权股份总数的0.12％；弃权1,362,522股，占参加会议有表决权股份总数的0.75％。
9、本次发行股票的募集资金投向
同意179,508,685股，占参加会议有表决权股份总数的99.12％；反对222,914股，占参加会议有表决权股份总数的0.12％；弃权1,362,522股，占参加会议有表决权股份总数的0.75％。
10、本次发行前滚存未分配利润如何享有的安排
同意179,508,685股，占参加会议有表决权股份总数的99.12％；反对222,914股，占参加会议有表决权股份总数的0.12％；弃权1,362,522股，占参加会议有表决权股份总数的0.75％。
11、与本次发行有关的其他安排
同意179,508,685股，占参加会议有表决权股份总数的99.12％；反对222,914股，占参加会议有表决权股份总数的0.12％；弃权1,362,522股，占参加会议有表决权股份总数的0.75％。
12、本次发行决议有效期
同意179,508,685股，占参加会议有表决权股份总数的99.12％；反对222,914股，占参加会议有表决权股份总数的0.12％；弃权1,362,522股，占参加会议有表决权股份总数的0.75％。
（七）以投票表决方式通过关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案
1、授权公司董事会按照股东大会审议通过的发行方案，根据具体情况与保荐机构（主承销商）另行协商确定发行时间、发行对象、具体发行价格、最终发行数量等具体事宜。
同意179,408,188股，占参加会议有表决权股份总数的99.07％；反对202,014股，占参加会议有表决权股份总数的0.11％；弃权1,483,919股，占参加会议有表决权股份总数的0.82％。
2、授权公司董事会签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件。
同意179,408,188股，占参加会议有表决权股份总数的99.07％；反对202,014股，占参加会议有表决权股份总数的0.11％；弃权1,483,919股，占参加会议有表决权股份总数的0.82％。
3、如监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权公司董事会对本次非公开发行股票方案进行调整。
同意179,408,188股，占参加会议有表决权股份总数的99.07％；反对202,014股，占参加会议有表决权股份总数的0.11％；弃权1,483,919股，占参加会议有表决权股份总数的0.82％。
4、授权公司董事会办理其他与本次非公开发行股票及股权认购有关的事宜。
同意179,408,188股，占参加会议有表决权股份总数的99.07％；反对202,014股，占参加会议有表决权股份总数的0.11％；弃权1,483,919股，占参加会议有表决权股份总数的0.82％。
5、授权公司董事会根据发行结果修改公司章程的相关条款、办理工商变更登记等事宜。
同意179,408,188股，占参加会议有表决权股份总数的99.07％；反对202,014股，占参加会议有表决权股份总数的0.11％；弃权1,483,919股，占参加会议有表决权股份总数的0.82％。
（八）以投票表决方式通过关于广东宝丽华新能源股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）及考核办法的议案
1、激励对象的确定依据和范围
同意179,540,188股，占参加会议有表决权股份总数的99.14％；反对151,908股，占参加会议有表决权股份总数的0.08％；弃权1,402,025股，占参加会议有表决权股份总数的0.78％。
2、期权激励计划涉及的标的股票来源和股票数量
同意179,540,188股，占参加会议有表决权股份总数的99.14％；反对151,908股，占参加会议有表决权股份总数的0.08％；弃权1,402,025股，占参加会议有表决权股份总数的0.78％。
3、期权激励计划的有效期、授权日
同意179,540,188股，占参加会议有表决权股份总数的99.14％；反对151,908股，占参加会议有表决权股份总数的0.08％；弃权1,402,025股，占参加会议有表决权股份总数的0.78％。
5、期权激励计划的行权条件和可行权日
同意179,540,188股，占参加会议有表决权股份总数的99.14％；反对151,908股，占参加会议有表决权股份总数的0.08％；弃权1,402,025股，占参加会议有表决权股份总数的0.78％。
6、期权激励计划的分配
同意179,540,188股，占参加会议有表决权股份总数的99.14％；反对151,908股，占参加会议有表决权股份总数的0.08％；弃权1,402,025股，占参加会议有表决权股份总数的0.78％。
7、期权激励计划涉及的标的股票的禁售期
同意179,540,188股，占参加会议有表决权股份总数的99.14％；反对151,908股，占参加会议有表决权股份总数的0.08％；弃权1,402,025股，占参加会议有表决权股份总数的0.78％。
8、期权激励计划的调整方法和程序
同意179,540,188股，占参加会议有表决权股份总数的99.14％；反对151,908股，占参加会议有表决权股份总数的0.08％；弃权1,402,025股，占参加会议有表决权股份总数的0.78％。
9、实施激励计划的程序
同意179,540,188股，占参加会议有表决权股份总数的99.14％；反对151,908股，占参加会议有表决权股份总数的0.08％；弃权1,402,025股，占参加会议有表决权股份总数的0.78％。
10、履行股票期权的程序
同意179,540,188股，占参加会议有表决权股份总数的99.14％；反对151,908股，占参加会议有表决权股份总数的0.08％；弃权1,402,025股，占参加会议有表决权股份总数的0.78％。
11、期权激励对象行权的程序
同意179,540,188股，占参加会议有表决权股份总数的99.14％；反对151,908股，占参加会议有表决权股份总数的0.08％；弃权1,402,025股，占参加会议有表决权股份总数的0.78％。
12、公司与激励对象各自的权利义务
同意179,540,188股，占参加会议有表决权股份总数的99.14％；反对151,908股，占参加会议有表决权股份总数的0.08％；弃权1,402,025股，占参加会议有表决权股份总数的0.78％。
13、期权激励计划的变更与终止
同意179,540,188股，占参加会议有表决权股份总数的99.14％；反对151,908股，占参加会议有表决权股份总数的0.08％；弃权1,402,025股，占参加会议有表决权股份总数的0.78％。
（九）以投票表决方式通过关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案
1、授权董事会确定首期股票期权激励计划的授权日
同意179,341,891股，占参加会议有表决权股份总数的99.03％；反对146,808股，占参加会议有表决权股份总数的0.08％；弃权1,605,422股，占参加会议有表决权股份总数的0.89％。
2、授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照首期股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整
同意179,341,891股，占参加会议有表决权股份总数的99.03％；反对146,808股，占参加会议有表决权股份总数的0.08％；弃权1,605,422股，占参加会议有表决权股份总数的0.89％。
3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜
同意179,341,891股，占参加会议有表决权股份总数的99.03％；反对146,808股，占参加会议有表决权股份总数的0.08％；弃权1,605,422股，占参加会议有表决权股份总数的0.89％。
4、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认
同意179,341,891股，占参加会议有表决权股份总数的99.03％；反对146,808股，占参加会议有表决权股份总数的0.08％；弃权1,605,422股，占参加会议有表决权股份总数的0.89％。
5、授权董事会决定激励对象是否可以行权
同意179,341,891股，占参加会议有表决权股份总数的99.03％；反对146,808股，占参加会议有表决权股份总数的0.08％；弃权1,605,422股，占参加会议有表决权股份总数的0.89％。
6、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向深圳证券交易所提出行权申请、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记
同意179,341,891股，占参加会议有表决权股份总数的99.03％；反对146,808股，占参加会议有表决权股份总数的0.08％；弃权1,605,422股，占参加会议有表决权股份总数的0.89％。
7、授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜
同意179,341,891股，占参加会议有表决权股份总数的99.03％；反对146,808股，占参加会议有表决权股份总数的0.08％；弃权1,605,422股，占参加会议有表决权股份总数的0.89％。
8、授权董事会决定首期股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的继承事宜，终止公司股票期权激励计划
同意179,341,891股，占参加会议有表决权股份总数的99.03％；反对146,808股，占参加会议有表决权股份总数的0.08％；弃权1,605,422股，占参加会议有表决权股份总数的0.89％。
9、授权董事会对公司首期股票期权激励计划进行管理
同意179,341,891股，占参加会议有表决权股份总数的99.03％；反对146,808股，占参加会议有表决权股份总数的0.08％；弃权1,605,422股，占参加会议有表决权股份总数的0.89％。
10、授权董事会办理实施首期股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外同意179,341,891股，占参加会议有表决权股份总数的99.03％；反对146,808股，占参加会议有表决权股份总数的0.08％；弃权1,605,422股，占参加会议有表决权股份总数的0.89％。
（十）以投票表决方式通过关于前次募集资金使用情况的说明的议案
同意179,190,186股，占参加会议有表决权股份总数的98.95％；反对50,659股，占参加会议有表决权股份总数的0.03％；弃权1,853,276股，占参加会议有表决权股份总数的1.02％。
上述议案，除第（三）、（四）、（十）项议案为普通议案外，其余均为特别议案，已经参加会议有表决权股份总数的三分之二以上通过。
五、前十大流通股东表决情况
中国光
中国光
大银行
大银行
股份有
股份有
限公司
限公司
－巨田
名称 －巨田 张振亮 钟五妹 张振荣 谢兆星 张健 林绮玉 姚大妹 陈菊英
资源优
基础行
选混合
业证券
型证券
投资基
投资基
金
金
所持股 2,600,000 1,026,500 958,040 936,682 908,910 775,305 764,207 646,710 625,178 600,000
数（股）
1.00 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意
2.00 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意
3.00 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意
4.00 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意
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六、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：广东法制盛邦律师事务所
2、律师姓名：张锡海
3、网络投票的意见：公司向全体股东提供了网络形式的投票平台，网络投票的方式符合有关投票规则要求。
4、独立董事征集投票的意见：独立董事征集投票的征集人具备本次征集投票权的主体资格，征集方案、授权委托书及独立董事征集投票权报告书等事项均未违反有关法律、法规、规范性文件的规定，本次征集投票权行为合法。经本律师对独立董事征集投票权的授权委托书的形式审查，委托独立董事投票的授权委托书、相关文件及委托投票表决的股东资格，均符合《独立董事公开征集投票权报告书》的有关要求。
5、结论性意见：公司本次临时股东大会的召集、召开、出席本次临时股东大会的股东或代理人的资格、本次临时股东大会的表决程序均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。
广东宝丽华新能源股份有限公司
董事会
二〇〇六年九月五日
