关于浙江杭州鑫富药业股份有限公司林关羽等七名限售股份持有人股份上市流通的核查报告

    至2006年8月12日，浙江杭州鑫富药业股份有限公司（以下简称“鑫富药业”）股权分置改革方案实施已满十二个月。根据中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细则》等的有关规定和《浙江杭州鑫富药业股份有限公司股权分置改革方案》（以下简称“《改革方案》”），林关羽等七名限售股份持有人所持有的部分限售流通股将可上市流通。申银万国证券股份有限公司（以下简称“本保荐人”）作为鑫富药业股权分置改革的保荐人，现就此出具核查报告如下：
    一、限售股份持有人在股权分置改革中所作的承诺及履行情况
    根据《改革方案》：
    林关羽等七名限售股份持有人就鑫富药业股权分置改革承诺：其持有的鑫富药业非流通股股票自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让；
    股权分置改革前持有鑫富药业股份总数5%以上的杭州临安申光贸易有限责任公司（以下简称“申光贸易”）、林关羽和吴彩莲等三名限售股份持有人承诺：在前项承诺期期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售股票，出售数量占鑫富药业股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%；
    申光贸易特别承诺：其当时持有的鑫富药业非流通股股票自获得上市流通权之日起60个月内，在任何价位均不上市交易；自获得上市流通权之日起，若鑫富药业股票价格未能在连续5个交易日内达到或超过22元/股，即使在前述承诺期满后的12个月内也不上市交易（期间若鑫富药业发生派息、送配股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对前述承诺的股价作除权除息处理）。
    根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记存管部于2006年8月14日提供给鑫富药业的股东持股明细表（有限售条件部分），林关羽等七名限售股份持有人的持股情况未发生变化。据此，本保荐人认为：截止2006年8月12日，林关羽等七名限售股份持有人均严格履行了关于鑫富药业股权分置改革的有关承诺。
    二、关于限售股份持有人在尚未完全履行承诺之前出售股份的，其出售行为是否影响股改承诺的履行
    经核查，截止2006年8月12日，林关羽等七名限售股份持有人均不存在在尚未完全履行有关鑫富药业股权分置改革承诺前出售鑫富药业股份的情形，故不存在其出售行为可能影响股权分置改革承诺履行的情形。
    三、关于限售股份出售时，涉及国资和外资的，是否符合国有资产管理、外商投资管理的有关部门规定
    经核查，林关羽等七名限售股份持有人持有的鑫富药业股份均不涉及国资或外资。
    四、对有关证明性文件的核查过程
    为出具本核查报告，本保荐人核查了以下证明性文件：
    《浙江杭州鑫富药业股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》；
    国浩律师集团（杭州）事务所《关于浙江杭州鑫富药业股份有限公司股权分置改革的法律意见书》及《补充法律意见书》；
    《浙江杭州鑫富药业股份有限公司股权分置改革方案实施公告》；
    《浙江杭州鑫富药业股份有限公司股份结构变动公告》；
    《浙江杭州鑫富药业股份有限公司2005年年度报告》；
    中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记存管部2006年8月14日提供给鑫富药业的股东持股明细表（有限售条件部分）。
    五、结论性意见
    截至2006年8月12日：
    1、未发现林关羽等七名限售股份持有人发生违反有关鑫富药业股权分置改革承诺的行为；
    2、林关羽等七名限售股份持有人不存在在尚未完全履行有关鑫富药业股权分置改革承诺前出售鑫富药业股份的情形；
    3、林关羽等七名限售股份持有人若出售其所持有的鑫富药业股份不涉及国资和外资管理程序；
    4、自申光贸易所持鑫富药业非流通股获得上市流通权以来，鑫富药业股票在深圳证券交易所的交易价格尚未出现过在连续5个交易日内达到或超过22元/股（最近除权除息价为21.85元/股）的情形。
    综上所述，本保荐人认为：
    1、林关羽、吴彩莲、临安博联生物技术有限公司、殷杭华、陈光良和汪军等六名限售股份持有人所持鑫富药业股份将自鑫富药业限售股份流通公告规定之日起可以在深圳证券交易所挂牌出售。但是，其中林关羽在2007年8月12日前最高仅可出售其所持鑫富药业股票中的341.25万股，同时，作为鑫富药业的董事和高级管理人员，其在任职期间和离职后出售所持鑫富药业股票尚须遵守国家相关法律、法规和规范性文件的要求；吴彩莲在2007年8月12日前最高仅可出售其所持鑫富药业股票中的341.25万股，同时，作为鑫富药业的前监事，其在离职后出售所持鑫富药业股票尚须遵守国家相关法律、法规和规范性文件的要求；殷杭华和陈光良作为鑫富药业的董事或高级管理人员，其在任职期间和离职后出售所持鑫富药业股票尚须遵守国家相关法律、法规和规范性文件的要求。
    2、申光贸易所持鑫富药业限售股份尚不具备全部或部分在深圳证券交易所挂牌出售的条件。
    3、林关羽等七名限售股份持有人出售鑫富药业股份还应遵守深圳证券交易所的其他有关规定及各自的其他有关承诺。（以下无正文）
    （本页无正文，为《关于浙江杭州鑫富药业股份有限公司林关羽等七名限售股份持有人股份上市流通的核查报告》之签署页）
    保荐人：申银万国证券股份有限公司
    保荐代表人：张宏斌金碧霞吴薇
    2006年8月14日