浙江杭州鑫富药业股份有限公司限售股份上市提示性公告
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。特别提示：
1、根据股改承诺，本次限售股份可上市流通股份数量为10,822,500股，其中林关羽、殷杭华、陈光良为公司董事，其所持有的公司股份以“高管股份”形式锁定。吴彩莲女士为公司原监事，于2006年3月25日辞职，其所持有的公司股份以“高管股份”形式锁定。
2、本次限售股份实际可上市流通数量为2,398,500股。
3、本次限售股份可上市流通日为8月24日
一、股权分置改革方案概述：
1、股权分置改革对价方案要点：
每持有公司流通股股票10股获付4.5股公司股票，非流通股股东向流通股股东支付总计877.5万股股票。
2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：
2005年8月5日，2005年第三次临时股东大会审议通过股权分置改革方案。
3、股权分置改革方案实施日：
2005年8月12日。
二、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通时间为2006年8月24日。
2、本次限售股份可上市流通股份总数为10,822,500股，占限售股份总数的27.07%、无限售股份条件股份总数的38.28%和公司股份总数的15.86%；各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：
本次可上市 本次可上市 本次可上市
持有的有限 新增可上市
序 有限售条件 流通股数占 流通股数占 流通股数占
售条件股份 交易股份数
号 股东名称 限售股份总 无限售股份 公司股份总
数量 量
数的比例 总数的比例 数的比例
1 林关羽 9,993,750 3,412,500 8.54% 12.07% 5%
2 吴彩莲 4,797,000 3,412,500 8.54% 12.07% 5%
临安博联生
3 物技术有限 1,998,750 1,998,750 5.00% 7.07% 2.93%
公司
4 殷杭华 1,199,250 1,199,250 3.00% 4.24% 1.76%
5 陈光良 399,750 399,750 1.00% 1.41% 0.59%
6 汪 军 399,750 399,750 1.00% 1.41% 0.59%
7 总计 18,788,250 10,822,500 27.07% 38.28% 15.86%
林关羽、殷杭华、陈光良为公司董事，其所持有的公司股份依据国家相关法律、法规及规范性文件进行锁定。由于吴彩莲女士曾任公司监事，根据相关规定其所持有股票自2006年3月25日起半年内不得出售。
三、原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况：
股东名称 特殊承诺 承诺履行情况
自获得上市流通权之日起60个月内，在任何价位均不上
市交易；自获得上市流通权之日起，若公司股票在连续5个
杭州临安申光贸交易日内收盘价未能达到或超过22元/股，即使在前述承诺
履行承诺
易有限公司 期满后的12个月内也不上市交易。期间若公司发生派息、送
配股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对前述承
诺的公司股价作除权除息处理。
①自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或
者转让；②在前项承诺期期满后，通过深交所持牌交易出售
林关羽 履行承诺
股票，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过
5%，在24个月内不超过10%。
①自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或
者转让；②在前项承诺期期满后，通过深交所持牌交易出售
吴彩莲 履行承诺
股票，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过
5%，在24个月内不超过10%。
临安博联生物技 自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或者
履行承诺
术有限公司 转让
殷杭华 同上 履行承诺
陈光良 同上 履行承诺
汪军 同上 履行承诺
四、股本变动结构表：
本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
数量 比例 数量 比例
一、有限售条件股份 39,975,000 58.57% 29,152,500 42.71%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股 39,975,000 58.57% 29,152,500 42.71%
其中：
境内法人持股 23,185,500 33.97% 21,186,750 31.04%
境内自然人持股 16,789,500 24.60% 7,965,750 11.67%
4、外资持股
其中：
境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份 28,275,000 41.43% 39,097,500 57.29%
1、人民币普通股 28,275,000 41.43% 39,097,500 57.29%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 68,250,000 100.00% 68,250,000 100.00%
五、股权分置改革保荐机构核查报告结论性意见：
截至2006年8月12日：
1、未发现林关羽等七名限售股份持有人发生违反有关鑫富药业股权分置改革承诺的行为；
2、林关羽等七名限售股份持有人不存在在尚未完全履行有关鑫富药业股权分置改革承诺前出售鑫富药业股份的情形；
3、林关羽等七名限售股份持有人若出售其所持有的鑫富药业股份不涉及国资和外资管理程序；
4、自申光贸易所持鑫富药业非流通股获得上市流通权以来，鑫富药业股票在深圳证券交易所的交易价格尚未出现过在连续5个交易日内达到或超过22元/股（最近除权除息价为21.85元/股）的情形。
综上所述，本保荐人认为：
1、林关羽、吴彩莲、临安博联生物技术有限公司、殷杭华、陈光良和汪军等六名限售股份持有人所持鑫富药业股份将自鑫富药业限售股份流通公告规定之日起可以在深圳证券交易所挂牌出售。但是，其中林关羽在2007年8月12日前最高仅可出售其所持鑫富药业股票中的341.25万股，同时，作为鑫富药业的董事和高级管理人员，其在任职期间和离职后出售所持鑫富药业股票尚须遵守国家相关法律、法规和规范性文件的要求；吴彩莲在2007年8月12日前最高仅可出售其所持鑫富药业股票中的341.25万股，同时，作为鑫富药业的前监事，其在离职后出售所持鑫富药业股票尚须遵守国家相关法律、法规和规范性文件的要求；殷杭华和陈光良作为鑫富药业的董事或高级管理人员，其在任职期间和离职后出售所持鑫富药业股票尚须遵守国家相关法律、法规和规范性文件的要求。
2、申光贸易所持鑫富药业限售股份尚不具备全部或部分在深圳证券交易所挂牌出售的条件。
3、林关羽等七名限售股份持有人出售鑫富药业股份还应遵守深圳证券交易所的其他有关规定及各自的其他有关承诺。
六、其他事项
1、公司限售股份不存在垫付对价情形及偿还情况。
2、申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占用及公司对该股东的违规担保。
3、本次可上市流通股份数量为10,822,500股：林关羽、殷杭华、陈光良为公司现任董事，吴彩莲女士为公司曾任监事，其合计持有的16,389,750股股票，将由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以“高管股份”的形式予以锁定。
因此本次限售股份实际可上市流通数量为2,398,500股。
七、备查文件
1、限售股份上市流通申请表
2、保荐机构核查报告
浙江杭州鑫富药业股份有限公司董事会
2006年8月21日
