江西万年青水泥股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告

    本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    江西万年青水泥股份有限公司第三届董事会第十二次会议通知于2006年8月7日以书面或传真形式发出，会议于2006年8月17日在江西省建材集团公司五楼会议室召开。会议应到董事10人，实到董事9人（董事李元本因出差在外，委托董事李和返行使表决权），符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议表决并一致通过了以下决议：
    一、审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
    根据实际情况，本公司拟对公司章程进行相应修改：
    原章程：第一百零九条“董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。”
    现修改为：第一百零九条“董事会由九名董事组成，设董事长一人。”
    10票同意，0票反对，0票弃权。
    该议案尚需经公司股东大会审议通过。
    二、审议通过了《公司董事会换届选举的议案》
    公司第三届董事会将于2006年9月任期届满，为保证公司董事会工作的衔接，根据公司章程的规定，公司董事会提名的公司第四届董事会董事、独立董事侯选人由以下人员组成：
    董事侯选人：刘明寿、汪波、李和返、胡显坤、江尚文
    独立董事侯选人：陈荣、朱晔、黄呈南
    独立董事侯选人需经深圳证券交易所审核无异议后，与董事会侯选人一同提请公司股东大会审议。
    公司独立董事认为：上述侯选人的任职资格和提名程序合法，同意上述提名。
    董事会侯选人简历及独立董事提名人声明和候选人声明见附件一。
    10票同意，0票反对，0票弃权。
    三、审议通过了《公司召开2006年第3次临时股东大会的议案》：
    公司定于2006年9月8日在江西省万年县万年青宾馆召开公司2006年第3次临时股东大会。关于股东大会的具体事宜见公司股东大会通知。
    10票同意，0票反对，0票弃权。
    特此公告！
    附件一:第四届董事会董事候选人简历
    附件二:江西万年青水泥股份有限公司独立董事提名人声明
           江西万年青水泥股份有限公司独立董事候选人声明
    附件三:江西万年青水泥股份有限公司独立董事意见
    江西万年青水泥股份有限公司
    董  事  会
    二〇〇六年八月十七日
    附件一：
    第四届董事会董事候选人简历
    刘明寿  男，1951年出生,研究生,高级经济师。1998年6月至今任江西省建材集团公司副总经理，1999年10月至今兼任江西水泥有限责任公司副总经理、总经理，2000年9月至今兼任江西万年青水泥股份有限公司董事，2005年7月28日至今任公司总经理，2005年12月21日至今任公司董事长。
    汪  波  男，1946年出生，研究生，高级政工师。   2000年8月至今任江西省建材集团公司副总经理、兼任江西水泥有限责任公司副总经理；2000年9月至今任江西万年青水泥股份有限公司董事。
    李和返  男，1954年出生，大专学历，高级经济师。1999年6月至2000年9月任江西水泥有限责任公司副总经理，2000年9月至今任江西万年青水泥股份有限公司董事兼常务副总经理。
    胡显坤  男，1963年出生，研究生，高级工程师。1999年至2002年3月任江西万年青水泥股份有限公司总工程师；2002年4月至2003年3月任江西万年青水泥股份有限公司副总经理兼总工程师；2003年4月至今任江西万年青水泥股份有限公司总工程师。
    江尚文  男，1968年出生，研究生，曾任江西水泥有限责任公司车间主任，江西万年青水泥股份有限公司南昌水泥厂总经理，2004年07月至今任江西万年青水泥股份有限公司总经理助理、玉山水泥厂厂长，2006年01月21日至今任江西万年青水泥股份有限公司董事。
    陈  荣  男，1965年出生，硕士研究生，注册会计师，教授。1999年至2000年12月任江西财经大学科研处副处长，2000年12月任江西财经大学财政金融学院党总支书记，2003年6月至今任江西财经大学公共管理学院党总支书记，2003年4月至今兼江西万年青水泥股份有限公司独立董事。
    朱  晔  男，1966年出生，硕士研究生、律师。曾任江西财经大学法学院教授，2005年1月至今任广东外语外贸大学法学院教授，2003年8月至今兼江西万年青水泥股份有限公司独立董事。
    黄呈南  男，1966年出生，大学本科，注册会计师、注册资产评估师，历任江西鑫源会计师事务所部门经理，南昌市会计师事务所专项审计部经理。现任江西正信会计师事务所主任会计师、法人代表，赣能股份独立董事。
    附件二：
    江西万年青水泥股份有限公司独立董事提名人声明
    提名人江西万年青水泥股份有限公司董事会现就提名陈荣先生、朱晔先生、黄呈南先生为江西万年青水泥股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与江西万年青水泥股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任江西万年青水泥股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    二、符合江西万年青水泥股份有限公司章程规定的任职条件；
    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在江西万年青水泥股份有限公司及其附属企业任职；
    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
    四、包括江西万年青水泥股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
    提名人：江西万年青水泥股份有限公司
    董  事  会
    2006年8月17日
    江西万年青水泥股份有限公司独立董事候选人声明
    声明人陈荣、朱晔、黄呈南，作为江西万年青水泥股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与江西万年青水泥股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
    另外，包括江西万年青水泥股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
    声明人：陈荣、朱晔、黄呈南
    2006年8月17日
    江西万年青水泥股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明
    一、基本情况
    1.上市公司全称：           江西万年青水泥股份有限公司
    （以下简称本公司）
    2.本人姓名：                 朱晔      陈荣     黄呈南
    3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
    二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
    是□  否√
    如是，请详细说明。
    三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
    是□  否√
    如是，请详细说明。
    四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？
    是□  否√
    如是，请详细说明。
    五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
    是□  否√
    如是，请详细说明。
    六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部？
    是□  否√
    如是，请详细说明。
    本人朱晔     陈荣   黄呈南（正楷体）郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。
    声明人：朱晔   陈荣   黄呈南（签署）
    日  期：2006年8月17日
    附件三：
    江西万年青水泥股份有限公司独立董事意见
    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，基于独立判断立场，就公司第三届董事会和第三届监事会关于换届选举事项发表独立意见如下：
    1、经审阅江西万年青水泥股份有限公司第四届董事会董事候选人和第四届监事会监事候选人的个人履历等相关资料未发现其有违反《公司法》、《证券法》中有关规定的情况，以及被中国证券会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，其任职资格符合《公司法》、《证券法》《上市公司治理准则》和公司章程中的相关规定，具备担任公司下届董事会董事职务和监事会监事职务应具备的能力。
    2、公司董事会、监事会对第四届董事会董事和第四届监事会监事候选人的提名，符合《公司法》、《公司章程》有关规定，程序合法。
    综上所述，我们同意公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第八次会议的上述提名，并同意提交公司股东大会审议。
    独立董事：邵光荣、陈荣、朱晔、聂椿如
    二〇〇六年八月十七日