致：广东宝丽华实业股份有限公司
    广东法制盛邦律师事务所（以下简称“本所”）受广东宝丽华实业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，委派刘立华、刘海玉律师出席公司关于股权分置改革相关股东会议（以下简称“本次相关股东会议”），并就本次相关股东会议的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序等出具法律意见。
    为出具本法律意见书，本所律师出席了本次相关股东会议，审查了公司提供的有关本次相关股东会议各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。
    在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提交的文件和所作的说明是真实的，并已经提供本《法律意见书》所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。
    本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法通则》、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指南》、其它相关法律、法规、规范性文件及公司章程，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
    一、关于本次相关股东会议的召集和召开程序
    本次相关股东会议由公司董事会根据非流通股股东的委托召集，公司已于2005年11月14日将本次相关股东会议的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员的资格和出席会议登记办法、有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利等相关事宜的通知，以公告方式分别刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。并分别于2005年12月1日、2005年12月7日、2005年12月13日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网对召开本次相关股东会议事宜刊载了三次提示公告。
    本次相关股东会议于2005年12月15日如期召开，会议由公司董事长宁远喜主持。会议召开的实际时间、地点和内容与公告内容一致。
    经本所律师审查，本次相关股东会议的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
    二、关于出席本次相关股东会议人员的资格
    参加本次相关股东会议表决的股东及股东代表2378人,所持股份总数为179820040股，占公司总股份的85.20％。
    1、非流通股股东出席情况：
    参加本次相关股东会议表决的非流通股东及股东代表5人。代表股份135000000股，占公司非流通股份总数的100％，占公司总股份的63.97％。
    2、流通股股东出席情况：
    参加本次相关股东会议表决的流通股东及股东代表2373人,代表股份44820040股，占公司流通股总数的58.93％，占公司总股份的21.24％。
    其中，现场出席本次相关股东会议表决的流通股股东及股东代表59人，代表股份15049705股，占公司流通股股份总数的19.79%；委托公司董事会投票的流通股股东1131名，代表股份5694945股，占公司流通股股份总数的7.49%；有效通过网络投票表决的流通股股东1183人，代表股份24075390股，占公司流通股股份总数的31.66%。
    出席本次相关股东会议的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、保荐机构代表。
    经本所律师审查，出席本次相关股东会议的人员资格符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
    三、关于本次相关股东会议审议事项
    本次相关股东会议审议了《广东宝丽华实业股份有限公司股权分置改革方案》。
    经本所律师审查，本次相关股东会议的审议事项与召开会议的通知中列明的事项完全一致。
    四、关于本次相关股东会议的表决方式和表决程序
    本次相关股东会议对会议通知中列明的事项进行审议，会议采取现场投票、委托董事会投票和网络投票相结合的方式进行表决。
    现场出席本次相关股东会议的股东及授权代表以记名表决的方式对会议通知中列明的事项进行表决。
    公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，网络投票结束后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司提供了本次相关股东会议网络投票的表决总数和统计数据。
    本次相关股东会议投票表决结束后，公司合并统计并当场公布了现场投票与网络投票的表决结果。
    本次相关股东会议参加表决的有效表决权股份总数为179820040股，其中，参加表决的流通股股东有效表决权股份为44820040股。
    1、全体股东表决情况：         
    参加表决的具有表决权的股东和股东代表共有2378人，所持股份总数为179820040股。
    赞成177744930股，占出席本次相关股东会议有效表决权股份总数的98.85％；
    反对1854470股，占出席本次相关股东会议有效表决权股份总数的1.03％；
    弃权220640股，占出席本次相关股东会议有效表决权股份总数的  0.12％。
    2、流通股股东的表决情况：
    参加表决的具有表决权的流通股股东和股东代表共有2373人，所持股份总数为44820040股。
    赞成42744930股，占出席本次相关股东会议流通股股东有效表决权股份总数的95.37％；
    反对1854470股，占出席本次相关股东会议流通股股东有效表决权股份总数的4.14％；
    弃权220640股，占出席本次相关股东会议流通股股东有效表决权股份总数的0.49％。
    本次相关股东会议审议事项经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
    经本所律师审查，本次相关股东会议的表决方式和表决程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
    五、结论意见
    综上所述，本所律师认为，公司本次相关股东会议的召集和召开程序、出席大会人员资格、审议事项、表决方式和表决程序均符合法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定，表决结果合法、有效。
    本法律意见书自本所加盖公章并经见证律师刘立华、刘海玉签字后生效。
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    广东法制盛邦律师事务所
    律师：刘立华
    刘海玉
    二OO五年十二月十五日