保荐机构：海通证券股份有限公司 二零零五年十一月十一日 董事会声明 本公司董事会根据公司非流通股股东上海华谊(集团)公司的书面委托,编制本股权分置改革说明书。本说明书旨在帮助投资者迅速、全面了解本次股权分置改革的内容和程序。本公司董事会确信本说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。 本公司股权分置改革由公司非流通股股东与A股流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等部门对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。除本公司及保荐机构外,本公司未委托其他任何机构或个人就本次股权分置改革方案及其相关文件做出解释或说明。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 特别提示 本公司非流通股股东上海华谊(集团)公司所持股份性质为国有股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。 募集法人股东是在公开发行的招股说明书已被明确披露为募集法人股且其发行价格与社会公众A股一致的股份的股东,本次不参与支付对价,也不获得对价。同时,根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定,募集法人股东持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起,在十二个月内不得上市交易或者转让。 重要内容提示 一、改革方案要点 公司除A股募集法人股股东以外的非流通股股东向A股流通股股东支付9,741,347股股份作为本次股权分置改革的对价安排,即方案实施股权登记日登记在册的A股流通股股东每持有10股A股流通股将获得3.5股股份。公司A股募集法人股股东在本次股权分置改革方案中既不参与支付对价,也不获得对价。本次对价安排执行完毕后,公司所有非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。 本次股权分置改革工作所发生的相关费用由上海华谊(集团)公司承担。 二、非流通股股东的承诺事项 股权分置改革是中国资本市场重要的基础制度建设,国内和国际都没有任何经验和过往案例可供投资者借鉴,因此,市场反应存在一定的不确定性,为了进一步保护流通股股东利益,积极稳妥推进股权分置改革工作,氯碱化工非流通股股东严格按照《上市公司股权分置改革管理办法》有关规定履行相关承诺。 三、本次改革A股市场相关股东会议的日程安排 1、本次A股市场相关股东会议的股权登记日：2005年12月5日 2、本次A股市场相关股东会议现场会议召开日： 2005年12月16日下午2：00时 3、本次A股市场相关股东会议网络投票时间： 2005年12月14日、15日、16日每日9：30至11：30、13：00至15：00(即2005年12月14日至16日的股票交易时间) 四、本次改革相关证券停复牌安排 1、本公司董事会将申请公司A股股票自11月14日起停牌,最晚于11月24日复牌,此段时期为相关股东沟通时期。 2、本公司董事会将在11月24日之前公告非流通股股东与A股流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。 3、如果本公司董事会未能在11月24日之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次A股市场相关股东会议,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。 4、本公司董事会将申请自A股市场相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。 五、查询和沟通渠道 热线电话：021-58829587,021-64342758,021-64342640 传真：021-58829587,021-64341341 电子信箱：shxpw＠21cn.com,shqy0227＠126.com 公司网站：http：//www.scacc.com 上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn 一、股权分置改革方案 (一)改革方案概述 1、对价安排的形式及数量 公司非流通股股东上海华谊(集团)公司向A股流通股股东支付9,741,347股股份作为本次股权分置改革的对价安排,即方案实施股权登记日登记在册的A股流通股股东每持有10股流通A股将获得3.5股股份。公司A股募集法人股股东在本次股权分置改革方案中既不参与支付对价,也不获得对价。本次对价安排执行完毕后,公司所有非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。 本次股权分置改革工作所发生的相关费用由上海华谊(集团)公司承担。 2、对价安排的执行方式 上海华谊(集团)公司向股权分置改革方案实施的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股流通股股东每10股送3.5股。 3、执行对价安排情况表 本次执行数量执行对价后 执行对价的非流通股股 执行对价前 持股数 占总股本 本次执行对价 持股数 占总股本 东名称 (股) 比例(%) 股份数量(股) (股) 比例(%) 上海华谊(集团)公司 611510647 52.51% -9741347 601769300 51.68% 合 计 611510647 52.51% -9741347 601769300 51.68% 4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表 所持有限售条件 预计可上 股东名称 的股份数量(股) 市流通时间 承诺的限售条件 上海华谊 58224153 G+12个月 (集团)公司 58224153 G+24个月 485320994 G+36个月 注2 募集法人股 118580000 G+12个月 在 12个月内不上市交易或转让 注1：G日为股权分置改革方案实施之日。 注2：上海华谊(集团)公司承诺：自股权分置改革方案实施之日起,在十二个月内不进行上市交易或者转让；十二个月禁售期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占氯碱化工股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。 5、改革方案实施后股份结构变动表 股份类别 变动前(股) 变动数(股) 变动后(股) 非流通股 国家股 611510647 -611510647 0 募集法人股 118580000 -118580000 0 非流通股合计 730090647 -730090647 0 有限售条件 国家股 0 601769300 601769300 的流通股份 募集法人股 0 118580000 118580000 有限售条件的流通股合计 0 720349300 720349300 无限售条件 A股 27832420 9741347 37573767 的流通股份 B股 406560000 0 406560000 无限售条件的流通股合计 434392420 9741347 444133767 股份总数 1164483067 0 1164483067 6、股改费用的承担 本次股权分置改革工作所发生的相关费用全部由上海华谊(集团)公司承担。 7、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法 本次股权分置改革动议由公司控股股东上海华谊(集团)公司提出。上海华谊(集团)公司持有公司股份611,510,647股,占全部非流通股的83.76%,超过公司非流通股股份总数的2/3,符合《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。公司社会募集法人股股东在本次股权分置改革中既不参与支付对价,也不获得对价,其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起,至少在12个月内不上市交易或转让。 (二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见 1、对价方案测算的原理 在股权分置的情况下,公司股票在A股市场上首次公开发行以及实施配股时,受非流通股不上市流通的预期影响,相对于全流通市场的发行价格存在一定程度的溢价,即流通权溢价。公司实施股权分置改革,非流通股股东应就这一部分溢价向流通A股股东执行对价安排。 2、对价方案测算 (1)流通权的价值计算公式 流通A股每股流通权的价值＝流通A股超额市盈率的倍数×公司每股税后利润 (2)流通A股超额市盈率的估算 公司1992年6月在A股市场向个人公开发行164.3万股,拆细后为1643万股,发行价格5.4元/股,当年每股收益0.22元,流通A股发行市盈率为24.55倍。1994年3月公司实施配股方案,配股价格2.00元/股,流通A股股东认配了657万股,当年每股收益0.21元。流通A股发行价格2.00元/股,发行市盈率9.52倍。 国际成熟市场氯碱行业市盈率水平在10-14倍左右,考虑到中国氯碱行业的发展前景以及氯碱化工的行业地位, 1992年、1994年氯碱化工市盈率水平应至少达到11倍。由于一级市场的发行价格相对二级市场价格存在一定折扣,氯碱化工合理的发行市盈率确认为8.8倍。 (3)流通权的价值的计算 A股市场流通权的总价值 ＝IPO时流通A股超额市盈率的倍数×公司每股税后利润×发行的流通A股股数＋配股时流通A股超额市盈率的倍数×公司每股税后利润×配股流通A股股数 ＝(24.55-8.8)×0.22×1643＋(9.52-8.8)×0.21×657 ＝5693.00＋99.34＝5792.33(万元) (4)A股市场流通权的总价值所对应的氯碱化工流通A股股数 A股市场流通权的总价值所对应的流通股股数 ＝A股市场流通权的总价值÷30个交易日A股平均收盘价 ＝5792.33÷6.05 ＝957.41(万股) 以公司2005 年11月9日为基准日,公司流通A股的前30个交易日平均收盘价6.05元/股计算,A股市场流通权的总价值所对应的氯碱化工流A通股股数957.41万股。 (5)A股市场流通权的总价值所对应的对价安排 每10股流通A股获得对价股份 ＝A股市场流通权的总价值所对应的流通股股数÷现有流通A股股数×10 ＝957.41÷2783.24×10＝3.44(股) 根据上述计算,氯碱化工A股市场流通权的总价值对应957.41万股流通A股,即相应的对价安排为每10股流通A股获得3.44股。为了充分保护A股流通股股东的利益,控股股东将按照每10股流通A股获付3.5股股份的比例向A股流通股股东执行对价安排。 3、对公司A股流通股股东权益的影响评价 (1)A股市场相关股东会议股权登记日在册的A股流通股股东,在无须支付现金的情况下,将获得其持有的A股股数35%的股份,其拥有的氯碱化工的权益将相应增加35%,未来从公司获取的利润分配比例将相应提高。 (2)相关股东会议股权登记日在册的A股流通股股东,假设其持股成本为2005年11月9日前30日均价6.05元/股,A股流通股股东每10股获付3.5股后,其持股成本下降至4.48元/股,持股成本的下降增强了A股流通股股东对二级市场价格波动的承受能力,A股流通股股东的权益得到较好的保护。 4、结论 保荐机构认为,方案实施股权登记日登记在册的A股流通股股东每持有10股流通A股获得3.5股股份的对价安排,有利于切实保护A股流通股股东利益。 二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排 (一)承诺事项 在本次改革中,非流通股股东除了履行法定承诺事项之外,无特别承诺事项。 (二)履约承诺的保证 非流通股股东履行法定承诺,有中国证监会等五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、上海证券交易所及中国证券登记结算公司相关操作规则等规范性文件,作为制度性的保证。同时,非流通股股东也将根据监管部门的要求,自愿接受有关股份转让的限制性安排。 (三)违约责任 承诺人如不履行或不完全履行在本次股权分置改革中所做出的承诺,愿意接受中国证监会采取的相关行政监管措施,并赔偿公司其他股东因此遭受的损失。 (四)承诺人声明 本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。 三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况 公司本次股权分置改革动议由公司控股股东上海华谊(集团)公司提出,并由其作为本次股权分置改革唯一支付对价之主体。上海华谊(集团)公司持有公司股份611,510,647股,占股本总额的52.51%。上海华谊(集团)公司所持有的本公司股份不存在权属争议、质押、冻结的情况。 四、股权分置改革过程中存在的主要风险及处理方案 (一)国有资产监督管理部门不予批准的风险 本公司非流通股股东上海华谊(集团)公司持有的国有股的处分需在本次A股市场相关股东会议网络投票开始前得到上海市国有资产监督管理委员会的批准,存在无法获得批准以及无法及时得到批准的可能。如果上海市国有资产监督管理委员会未批准国有股处分行为,则公司本次股权分置改革将宣布失败；如果未能按时取得上海市国有资产监督管理委员会批准文件,需要延期召开A股市场相关股东会议的,公司董事会将在A股市场相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布延期召开A股市场相关股东会议的公告。 (二)未能在规定期限内公告沟通协商情况和结果的风险 公司董事会应当在A股市场相关股东会议通知发布之日起十日内,公告非流通股股东与A股流通股股东沟通协商的情况和结果,并申请A股股票复牌。若公司董事会未能在十日内公告沟通协商情况和结果,则本次A股市场相关股东会议将被取消,除非确有特殊原因并经证券交易所同意延期。 (三)非流通股股东持有股份被司法冻结、质押的风险 截至目前,上海华谊(集团)公司所持非流通股份不存在权属争议、冻结、质押的情形。可能存在上海华谊(集团)公司持有的氯碱化工股份在股权分置改革期间被司法冻结、保全,以致无法执行对价安排的风险,氯碱化工将督促华谊集团尽快予以解决。 该等情形发生在本说明书公告后至A股市场相关股东会议股权登记日前的,若在A股市场相关股东会议股权登记日前仍未得到解决,则公司将发布延期召开A股市场相关股东会议的公告。 该等情形发生在A股市场相关股东会议股权登记日至改革方案实施之日,则本改革方案终止。 (四)改革方案无法获得A股市场相关股东会议表决通过的风险： 根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,A股市场相关股东会议投票表决改革方案,须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此本次股权分置改革方案存在无法获得A股市场相关股东会议表决通过的可能,请投资者谨慎判断该事项对公司价值可能产生的影响。 五、公司聘请的保荐机构和律师事务所 (一)公司聘请的保荐机构和律师事务所 1、保荐机构：海通证券股份有限公司 保荐代表人：李保国 办公地址：上海市淮海中路98号 项目主办人：潘晓文 项目组成员：曾畅、耿彦博、王中华、王博、戴文俊 联系电话：021-53594566 传真：021-53822542 2、公司律师：国浩律师集团事务所 负责人：吕红兵 办公地址：上海市南京西路580号南证大厦31楼 经办律师：刘维、施念清 电话：021-52341668 传真：021-52341670 (二)保荐机构和律师事务所持股情况以及前六个月内买卖公司流通A股的情况 保荐机构海通证券在氯碱化工董事会公告股权分置改革说明书的前两日持有氯碱化工1,611,720股募集法人股,占股本总额的0.138%。由于持股比例很低,不存在影响公正履行保荐职责的情况。在氯碱化工董事会公告股权分置改革说明书的前六个月内未买卖氯碱化工流通A股股份。 国浩律师集团事务所在氯碱化工董事会公告股权分置改革说明书的前两日未持有氯碱化工流通A股股份,在氯碱化工董事会公告股权分置改革说明书的前六个月内未买卖氯碱化工流通A股股份。 (三)保荐意见结论 在氯碱化工及其非流通股股东提供的有关资料真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下,海通证券认为：“氯碱化工股权分置改革方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规、规则,体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”的原则以及对现有A股流通股股东的保护；股权分置改革方案具有合理性,方案具有可操作性。基于上述理由,本机构愿意推荐上海氯碱化工股份有限公司进行股权分置改革。” (四)律师意见结论 本公司律师国浩律师集团(上海)事务所认为： 1、氯碱化工本次股权分置改革主体合法,股权分置改革方案符合《公司法》、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》等相关法律、法规以及中国证监会《管理办法》和《操作指引》等规范性文件的规定。 2、氯碱化工本次股权分置改革方案除参与支付对价的华谊集团为国有股,对该部分股份的处分尚需取得国有资产监督管理部门审批同意,以及尚待氯碱化工相关股东会议根据《管理办法》规定的程序确定、审议和批准并经上海证券交易所备案外,上述方案在目前阶段已取得有关各方的必要的授权和批准。 上海氯碱化工股份有限公司董事会 2005年11月14日
