上海氯碱化工股份有限公司第五届第十次临时董事会议决议公告暨召开2006年第一次临时股东大会的通知

    特别提示：
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    上海氯碱化工股份有限公司董事会于2006年7月27日以专人送达的方式，向全体董事发出召开第五届第十次临时董事会议的通知及会议资料，并于2006年8月7日以通讯表达方式召开第五届第十次临时董事会议。应到董事12人，实到12人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了有关议案，决议公告如下：
    一、以9票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于实施大股东及其附属企业"以股抵债"的议案》(关联董事王强先生、张瑞岳先生、张祖均先生回避表决)
    全文内容详见刊登在上海交易所网站http://www.sse.com.cn上的《上海氯碱化工股份有限公司关于实施大股东及其附属企业"以股抵债"的报告书》
    二、以12票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于修改公司章程的议案》
    鉴于公司拟实施大股东及其附属企业"以股抵债"的方案，以解决大股东上海华谊（集团）公司及其附属企业占用本公司资金问题，为进一步完善公司法人治理结构，防止大股东及其附属企业违规侵占公司资金情况的再次发生，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号）、中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》（国发[2005]34号）、中国证券监督管理委员会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）及其它有关法律法规的规定，拟对《公司章程》作如下修改：
    1、原第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
    现修改为：第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联交易损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    公司、控股股东及实际控制人应承担以下特别义务：
    1、诚信及不损害公司和社会公众股股东利益义务：
    （1）公司控股股东及实际控制人对公司及社会公众股股东富有诚信义务。控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益；
    （2）公司控股股东及其他关联方与公司发生经营性资金往来，应当严格限制占用公司资金。公司控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫付工资、福利、保险、电话费、养路费、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
    2、公司义务：公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
    （1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
    （2）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
    （3）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
    （4）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
    （5）代控股股东及其他关联方偿还债务；
    （6）中国证监会认定的其他方式。
    2、原第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: 
    (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
    (二)应公平对待所有股东；
    (三)及时了解公司业务经营管理状况；
    (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
    (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权；
    (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
    现修改为：第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: 
    (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
    (二)应公平对待所有股东；
    (三)及时了解公司业务经营管理状况；
    (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
    (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权；
    (六)应当向控股股东宣讲规范运作的规则和要求，自觉抵制控股股东滥用控制权的行为，对于新发现的占用等侵害上市公司利益的行为，应立即报告，并依据《刑法修正案（六）》的规定，追究责任人员的法律责任。
    (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
    3、原第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    现修改为：第一百零三条  董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    公司董事应当严格维护公司资金、资产的安全，不得利用职权协助控股股东及实际控制人侵占公司资金；
    公司董事不得利用职务的便利协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。
    如有上述情况，公司将视情节轻重对直接责任人给予处分，并对负有严重责任的董事予以罢免，并承担赔偿责任，涉及违法犯罪的移送司法机关追究刑事责任。
    4、原第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    现修改为： 第一百三十六条 公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。
    公司高级管理人员应严格维护公司资金的安全，不得利用职权协助控股股东及实际控制人侵占公司资金；不得利用职务的便利协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。
    如有上述情况，公司将视情节轻重对直接责任人给予处分，并承担赔偿责任。
    5、原第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行忠实和勤勉的义务。公司监事应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
    现修改为：第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
    公司监事应严格维护公司资金的安全，不得利用职权协助控股股东及实际控制人侵占公司资金；不得利用职务的便利协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。
    如有上述情况，公司将视情节轻重对直接责任人给予处分，并对负有严重责任的监事予以罢免，并承担赔偿责任。
    鉴于本次实施大股东及其附属企业"以股抵债"后，公司的注册资本、股本总额都将相应缩减，授权公司董事会根据实施"以股抵债"后的结果修改《公司章程》第六条、第十八条。
    三、决定于2006年9月13日14：00召开2006年第一次临时股东大会
    （一）会议召开的基本情况
    1、会议召开时间
    现场会议召开时间为：2006年9月13日14：00时
    网络投票时间为：2006年9月13日上海证券交易所股票交易日的9:30-11:30、13:00-15:00
    2、股权登记日：2006年9月1日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东和2006年9月6日在册的B股股东（B股最后交易日为2006年9月1日）。
    3、会议召开地点：待定
    4、会议召集人：公司董事会
    5、会议方式：本次临时股东会议采取现场投票、委托独立董事投票与网络投票相结合的方式。本次临时股东会议将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
    6、参加本次临时股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的其中一种表决方式。
    （二）审议事项
    1、审议《公司关于实施大股东及其附属企业"以股抵债"报告书》，其中以下事项逐项表决：
    ①侵占资金现值的计算方式、现值金额；
    ②以股抵债的股份价格和冲抵侵占资金的股份数量；
    ③彻底解决侵占行为和防止侵占行为发生的措施；
    ④对董事会实施以股抵债的授权及其有效期限；
    2、审议《修改公司章程的议案》。
    （三）会议出席对象
    1、2006年9月1日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东和2006年9月6日在册的B股股东（最后交易日为2006年9月1日）均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
    2、公司董事、监事和其他高级管理人员。
    （四）参加对象
    1、2006年9月1日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东及其委托代理人和2006年9月6日在册的B股股东（最后交易日为2006年9月1日）及其委托代理人。
    2、公司董事、监事及高级管理人员。
    （五）本次临时股东会议现场会议的登记方法
    1、登记手续：
    （1）拟出席现场会议的法人股东应持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；
    （2）拟出席现场会议的自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（见附件一）、委托人证券帐户卡办理登记手续。
    异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东帐户复印件，信封上请注明"股东会议"字样。
    2、登记时间
    （1）股东在2006年9月7日至9月12日上午11：30期间，可以以传真或邮寄方式登记，邮寄登记以收到日邮戳为准。
    （2）公司于2006年9月7日在上海浦东华融大厦设立现场登记点，登记时间为上午9：00~11：30，下午1：00~3：00。
    3、登记地点及授权委托书送达地点：
    上海氯碱化工股份有限公司董事会市区办事处
    地址：上海市浦东南路1271号华融大厦1713室
    邮编：200122            
    电话/传真：021-58829587   
    联系人：陈  敏
    （六）参加网络投票的股东的身份认证与投票程序
    在本次临时股东会议上，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。参加网络投票的具体操作程序见(附件二)。
    （七）独立董事征集投票权程序
    上海氯碱化工股份有限公司全体独立董事一致同意作为征集人向全体社会公众股股东征集拟于2006年9月13日召开的第一次临时股东大会的投票权。
    1、征集对象：2006年9月1日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东和2006年9月6日在册的B股股东（最后交易日为2006年9月1日）
    2、征集时间：2006年9月7日至2006年9月12日9:00-11:30、13:00-16:00（休息日除外）；2006年9月13日12：00时之前。
    3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行投票权征集行动。
    4、征集程序：请详见公司于2006年8月9日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《香港商报》和公司指定信息披露网站http://www.sse.com.cn上的《上海氯碱化工股份有限公司独立董事会征集投票权报告书》。
    （八）其他事项
    （1）本次临时股东会议的现场会议会期半天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用；
    （2）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东会议的进程按当日通知进行。
    特此公告。
    上海氯碱化工股份有限公司董事会
    二OO六年八月九日
    (附件一)
    授 权 委 托 书
    兹全权委托     	      先生（女士）代表我本人（单位）出席上海氯碱化工股份有限公司2006年第一次临时股东大会，并代表行使表决权。
    委托人持有股数：          股，         委托人股东帐号：    
    委托人身份证号码／法人资格证号：                 
    委托日期：
    委托人签名／盖章：                          
    注：授权委托书的复印件或按以上格式自制的均有效。
    (附件二)
    上海氯碱化工股份有限公司
    社会公众股股东参加网络投票的具体操作程序
    在本次临时股东大会会议上，公司将向社会公众股股东提供网络投票平台，社会公众股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。
    一、采用交易系统投票的程序
    1、本次临时股东大会会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年9月13日9：30-11：30和13：00-15：00，投票程序比照上海证券交易所买入股票业务操作。
    2、沪市A股股东投票代码：738618；
    沪市B股股东投票代码：938908；
    投票简称为"氯碱投票"。
    二、具体投票流程
    1、投票代码
    挂牌股票代码   沪市挂牌股票简称   表决议案数量   说明
    738618(沪市)        氯碱投票            6        A股
    938908(沪市)        氯碱投票            6        B股
    2、表决议案
    （1）买卖方向为买入；
    （2）在"委托价格"项下1元代表议案一，2元代表议案二，依此类推，情况如下：
    公司简称   议案序号                          议案内容                        对应的申报价格
    G氯碱             1   公司关于实施大股东及其附属企业"以股抵债"报告书              1元
    G氯碱             2                 侵占资金现值的计算方式、现值金额              2元
    G氯碱             3       以股抵债的股份价格和冲抵侵占资金的股份数量              3元
    G氯碱             4         彻底解决侵占行为和防止侵占行为发生的措施              4元
    G氯碱             5           对董事会实施以股抵债的授权及其有效期限              5元
    G氯碱             6                           《修改公司章程的议案》              6元
    3、表决意见
    在"委托数量"项下，表决意见对应的申报股数如下：
    表决意见种类   对应的申报股数
       同意              1股
       反对              2股
       弃权              3股
    4、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
    三、投票举例
    （一）A股投资者
    1、股权登记日持有"Ｇ氯碱"A股的投资者，对公司议案一、二投同意票，其申报如下：
      投票代码       买卖方向   申报价格   申报股数
    738618(沪市)       买入        1元        1股
    738618(沪市)       买入        2元        1股
    2、如投资者对公司议案一、二投反对票，只要将申报股数改成2股，其他申报内容相同。
      投票代码       买卖方向   申报价格   申报股数
    738618(沪市)       买入        1元        2股
    738618(沪市)       买入        2元        2股
    （二）B股投资者
    1、股权登记日持有"Ｇ氯碱"B股的投资者，对公司议案一、二投同意票，其申报如下：
      投票代码       买卖方向   申报价格   申报股数
    938908(沪市)       买入        1元        1股
    938908(沪市)       买入        2元        1股
    2、如投资者对公司议案一、二投反对票，只要将申报股数改成2股，其他申报内容相同。
      投票代码       买卖方向   申报价格   申报股数
    938908(沪市)       买入        1元        2股
    938908(沪市)       买入        2元        2股
    四、投票注意事项
    1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；
    2、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席股东大会，纳入出席股东大会的股东所持表决权数计算，对于该股东未表决的议案，按照弃权计算。
    3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。