上海氯碱化工股份有限公司独立董事征集投票权报告书
一、绪言
上海氯碱化工股份有限公司（以下简称"氯碱化工"或本公司）全体独立董事一致同意作为征集人向股权登记日登记在册的全体社会公众股股东征集拟于2006年9月13日召开的本公司临时股东大会的投票权。
1、征集人声明
征集人保证本报告书内容真实、准确、完整，如报告书有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏将负个别的和连带的责任。征集人保证不利用本次征集投票权从事内幕交易，操纵市场等证券欺诈行为。
征集人并声明：本次征集投票权行动以无偿方式进行，征集人所有信息均在本公司指定信息披露媒介上发布，未有擅自发布信息的行为，且本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的权利，所发布的信息未有虚假、误导性陈述。
2、 重要提示
政府及中国证监会对本报告书的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
二、释义
在本报告书中，除另行说明之外，下述用语具有如下含义：
氯碱化工、上市公司、公司： 指上海氯碱化工股份有限公司
征集人： 指上海氯碱化工股份有限公司全体独立董事
华谊集团、大股东： 指上海华谊（集团）公司，为氯碱化工控股股东
天原集团： 指上海天原（集团）有限公司，是上海华谊（集团）公司的全资子公司
太平洋生物： 指上海太平洋生物高科技有限公司，是上海华谊（集团）公司的控股子公司
氯碱创业公司： 指上海氯碱创业有限公司，持有本公司779,240股限售法人股股份
氟塑料公司： 指上海氯碱实业氟塑料制品公司，持有本公司84,700股限售法人股股份
实业经营公司： 持上海氯碱实业经营有限公司，持有本公司101,640股限售法人股股份
氯碱房产公司： 指上海氯碱化工房地产开发经营公司，持有本公司3,049,200股限售法人股股份
"征集投票权"： 指本次报告人向氯碱化工全体社会公众股股东征集投票权，在2006年9月13日召开的氯碱化工临时股东大会上代委托股东就氯碱化工董事会提出的大股东及其附属企业以股抵债相关议案进行投票表决的行动
以股抵债： 指上海华谊（集团）公司以所持的本公司限售国家股抵偿上海太平洋生物高科技有限公司对本公司的欠款、上海天原（集团）有限公司和上海氯碱创业有限公司以所持的本公司限售法人股抵偿上海氯碱创业有限公司对本公司的欠款、上海氯碱化工房地产开发经营公司以所持的本公司限售法人股抵偿其对本公司的欠款，并将抵债股权予以注销的行为
中国证监会： 指中国证券监督管理委员会
三、氯碱化工基本情况
1、公司基本情况
法定中文名称：上海氯碱化工股份有限公司
公司法定英文名称：SHANGHAI CHLOR-ALKALI CHEMICAL CO.,LTD.
英文名称缩写：SCAC
公司股票上市地：上海证券交易所
A股股票简称：G氯碱
A股股票代码：600618
B股股票简称：氯碱B股
B股股票代码：900908
公司注册地址：上海市龙吴路4747号
公司办公地址：上海市龙吴路4747号
邮政编码：200241
2、 公司主营业务范围
公司主营业务范围：生产烧碱、氯、氟和聚氯乙烯系列华化工原料及加工产品，化工机械设备，生产用化学品、原辅、包装材料、化学品运输，销售自产产品（涉及许可经营的凭许可经营）。
3、 主要财务数据和指标
单位：万元
项目 2006-3-31 2005-12-31 2004-12-31 2003-12-31
总资产 516,456.75 505,471.48 518,104.31 492,041.22
流动资产 146,969.20 145,349.52 175,067.13 189,276.14
应收账款 20,087.18 20,603.73 16,605.59 16,393.80
其他应收款 8,557.54 9,116.36 33,998.40 37,458.48
负债总额 223,965.71 207,205.69 220,104.79 198,795.30
其中：流动负债 195,191.08 181,031.05 172,441.16 143,248.66
长期负债 28,774.63 26,174.63 47,663.63 55,546.63
股东权益 286,809.83 292,534.04 291,945.97 286,211.84
每股净资产(元) 2.463 2.512 2.51 2.46
项目 2006-3-31 2005-12-31 2004-12-31 2003-12-31
主营业务收入 88,394.28 412,029.17 497,826.11 390,555.55
净利润 -5,724.21 410.57 5,378.29 2,503.34
每股收益(元) -0.049 0.004 0.046 0.0215
净资产收益率(%) -2.00 0.14 1.84 0.87
4、 股本情况及主要股东持股情况
截止本报告书出具之日，氯碱化工股本结构如下：
股份类别 股份数(股) 持股比例
有限售条件的流通股份 国家股 599,542,706 51.49%
募集法人股 118,580,000 10.18%
有限售条件的流通股合计 718,122,706 61.67%
无限售条件的流通股份 A股 39,800,361 3.42%
B股 406,560,000 34.91%
无限售条件的流通股合计 446,360,361 38.33%
股份总数 1,164,483,067 100%
截止目前，公司前10名股东持股情况如下：
序号 持有人名称 持股比例(%) 持股数量(股) 股本性质
1 上海华谊(集团)公司 51.49 599,542,706 国家股
2 宁波市金港信托投资有限责任公司 0.52 6,050,000 法人股
3 上海氯碱化工综合公司 0.49 5,685,576 法人股
4 申银万国证券股份有限公司 0.43 5,055,001 法人股
5 上海天原(集团)有限公司 0.40 4,713,697 法人股
6 DEBORAH WANG LIN 0.30 3,523,000 B股流通股
7 DAIWA SECURITIES SMBC HONG KONG LTD-CLIENTS ACCOUNT 0.30 3,450,500 B股流通股
8 上海市公积金管理中心 0.26 3,049,200 限售法人股
9 上海氯碱化工房产开发经营公司 0.26 3,049,200 限售法人股
10 NAITO SECURITIES., LTD. 0.24 2,763,854 B股流通股
四、本次股东大会基本情况
本次征集投票权仅对拟于2006年9月13日召开的氯碱化工2006年度第一次临时股东大会会议有效，列入该次会议审议事项的所有议案均属于本次征集投票权的范畴。
1、会议召开时间：2006年9月13日14：00时
2、会议召开地点：待定
3、审议事项：
（1）审议《公司关于实施大股东及其附属企业"以股抵债"报告书》，其中以下事项逐项表决：
①侵占资金现值的计算公式、现值金额；
②以股抵债的股份价格和冲抵侵占资金的股份数量；
③彻底解决侵占行为和防止侵占行为发生的措施；
④对董事会实施以股抵债的授权及其有效期限。
（2）审议《修改公司章程的议案》
4、参加对象
（1）2006年9月1日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东及其委托代理人和2006年9月6日在册的B股股东（最后交易日为2006年9月1日）及其委托代理人；
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
5、本次临时股东会议现场会议的登记方法
（1）拟出席现场会议的法人股东应持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；
（2）拟出席现场会议的自然人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡办理登记手续。
异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明"股东会议"字样。
6、其它事项
（1）参加会议的股东食宿、交通等费用自理，会期半天。
（2）本公司联系地址
地址：上海市浦东南路1271号华融大厦1713室
邮编：200122
电话/传真：021-58829587
联系人：陈敏
五、征集人的基本情况
（一）征集人为上海氯碱化工股份有限公司现任独立董事，简介及任期如下：
杨国平：曾任上海杨树浦煤气厂厂党委副书记，代书记、上海市公用事业管理局党办副主任、上海市出租汽车公司党委书记，现任大众交通（集团）股份有限公司总经理、上海大众公用（集团）股份有限公司董事长。本公司独立董事任期为：2003-12-23-2006-12-23。
汤期庆，曾任上海商务中心有限公司总经理、兼任长江投资实业股份有限公司董事长、长江经济联合发展（集团）股份有限公司党组书记、副董事长。现任上海水产集团总公司党委书记、董事长，本公司独立董事。本公司独立董事任期为：2003-12-23-2006-12-23。
戎光道，曾任上海石油化工股份有限公司副总经理，执行副董事长，兼任董事会秘书。现任中国石化上海石油化工股份有限公司董事长、总经理。本公司独立董事任期为：2003-12-23-2006-12-23。
潘 飞，曾任上海财经大学会计学院代副院长，现任上海财经大学会计学院副院长、美国会计学会会员、《上海会计》特聘编审、中国会计学会理事、中国教授学会理事。本公司独立董事任期为：2003-12-23-2006-12-23。
（二）征集人与氯碱化工董事、经理、主要股东之间以及与表决事项之间的利害关系。
征集人、征集人的主要关联人目前未持有氯碱化工任何股份。征集人作为公司独立董事，与公司董事、经理、主要股东等之间以及与表决事项之间不存在利害关系。
（三）征集人目前无证券违法行为或者受到处罚的记录。
六、本次征集投票权的目的和意义
大股东及其附属企业的资金占用是阻碍上市公司规范运作、实现可持续发展的主要症结所在，它不仅违反了有关法律法规及政策的规定，而且对上市公司资金的安全性、盈利能力都产生了严重的影响，更进一步影响到中小投资人的利益及证券市场的稳定。根据《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号）、中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2003]56号）和中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）及相关法律法规规范性文件的有关规定，氯碱化工于2006年8月7日召开的第五届第十次临时董事会会议审议通过了大股东及其附属企业"以股抵债"相关议案，全体征集人已在董事会会议上对与"以股抵债"相关的全部议案投了赞成票。
征集人认为，大股东及其附属企业以其持有的本公司股份抵偿其对本公司的欠款，对于彻底解决上市公司大股东附属企业资金占用欠款、改善公司质量、规范运作都具有积极意义。但大股东及其附属企业以股抵债，将会导致公司股本总额减少，虽然对公司的偿债能力不会构成影响，但毕竟与全体股东尤其是中小股东利益息息相关。由于本公司股东分散，中小股东亲临股东大会现场行使股东权利存在诸多障碍，为切实保障中小股东参与公司管理、行使股东权利，全体征集人特发出本征集投票权公告。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及氯碱化工章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行动。
七、征集方案
本次征集方案具体如下：
（一）征集对象：2006年9月1日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东和2006年9月6日在册的B股股东（最后交易日为2006年9月1日）。
（二）征集方式：本次征集投票权为独立董事无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在指定的报刊、网站上发布公告进行投票权征集活动。
（三）征集时间：2006年9月7日至2006年9月12日9:00-11:30、13:00-16:00（休息日除外）；2006年9月13日12：00时之前。
（四）征集程序：2006年9月1日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东和2006年9月6日在册的B股股东（最后交易日为2006年9月1日）可通过以下程序办理委托手续：
（1）委托投票的股东为法人股东的，应提交法人营业执照复印件、股东账户复印件、截止2006年9月1日下午交易结束后的公司A股持股清单或截止2006年9月6日下午交易结束后的公司B股持股清单（加盖托管营业部公章原件）、授权委托书原件、法定代表人身份证明原件及身份证复印件。
法人股东按照上述规定提供的所有文件应由法定代表逐页签字并加盖公章（骑缝章）。
（2）委托投票的股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件（复印件需能清晰辨认）、股东账户复印件、截止2006年9月1日下午交易结束后的公司A股持股清单或截止2006年9月6日下午交易结束后的公司B股持股清单（加盖托管营业部公章原件）。但所有的复印件均须股东本人亲笔签字确认。
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
委托股票的股东按照上述要求备妥相关文件后，注明联系电话和联系人，并应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快传递方式，按本征集函指定地址送达。采取专人送达的，以本征集函指定收件人的签收日为送达日；采取挂号信函或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为送达日。
委托股票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
地址：上海市浦东南路1271号华融大厦1713室
邮编：200122
电话/传真：021-58829587
联系人：陈敏
未在本征集函规定征集时间内的送达为无效送达，不发生授权委托的法律后果，授权股东可按照有关规定自行行使本次股东大会的投票权。
（五）授权委托的规则
股东提交的授权委托书及相关文件将由征集人氯碱化工独立董事审核并确认。经审核确认有效的授权委托将交征集人在相关股东会会议上行使投票权。
1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：
（1）股东提交的授权委托书及其相关文件以专人送达、信函、传真方式送达指定地址。
（2）股东在本次征集投票权的截止时间（2006年9月13日12时）之前提交授权委托书。
（3）股东提交的文件完备，并均由股东签字或盖章。
（4）股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。
（5）授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。
2、其他
（1）股东将投票权委托给征集人后如亲自登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托自动失效。
（2）股东重复委托但是每次委托授权的内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。
（3）股东可以同时委托一位以上独立董事为共同受托人，也可以委托一位独立董事作为受托人，未明确指定时，视为委托全体独立董事作为共同受托人。
（4）股东对每一股东大会表决事项应根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权，三者必选一项，选择一项以上或者未作选择的，视为对表决事项投弃权表。
八、备查文件
1、报告书正本
九、签字、盖章
征集人已经采取了审慎合理的措施，对报告书所涉及内容均已进行了详细审查，报告书内容真实、准确、完整。
上海氯碱化工股份有限公司独立董事：杨国平、汤期庆、戎光道、潘飞
2006年8月9日
附件：股东授权委托书（注：本表复印有效）
附件
授权委托书
委托人声明：本人是在对独立董事征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次股东大会召开前，本人保留随时撤回该项委托的权力。如本人亲自出席本次临时股东大会会议，则以下委托行为自动失效。本公司/本人作为委托人，兹授权委托上海氯碱化工股份有限公司独立董事杨国平、汤期庆、戎光道、潘飞代表本公司/本人出席上海氯碱化工股份有限公司于2006年9月13日召开的2006年第一次临时股东大会，并按本公司/本人的意愿代为投票。
（委托人可以选择委托全体独立董事作为共同受托人，也可以选择任何一位独立董事作为受托人。未明确指定时，视为委托全体独立董事作为受托人）
本公司/本人对本次股东大会各项议案的表决意见：
审议事项 赞成 反对 弃权
公司关于实施大股东及其附属企业"以股抵债"报告书
侵占资金现值的计算公式、现值金额
以股抵债的股份价格和冲抵侵占资金的股份数量
彻底解决侵占行为和防止侵占行为发生的措施
对董事会实施以股抵债的授权及其有效期限
《修改公司章程的议案》
（说明：请对每一表决事项根据股东本人的意见在赞同、反对、弃权中的一项划"√"，三者必选一项，多选或没选，视为对表决事项投弃权票。）
本项授权的有效期限：自签署日至2006年9月13日上海氯碱化工股份有限公司2006年第一次临时股东大会召开完毕。
委托人持有股数： 股，委托人股东账号：
委托人身分证号（法人股东请填写法人资格证号）：
委托人联系电话：
委托人：
（法人股东加盖法人公章）
签署日期：2006年 月 日
