广东宝丽华新能源股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    广东宝丽华新能源股份有限公司第四届董事会第四次会议于2006年7月20日上午9：00在公司二楼会议厅召开，会议由董事长宁远喜先生主持。本次董事会会议通知已于2006年7月10日分别以专人、传真、电话等方式送达全体董事、监事。会议应到董事11名，实到董事11名，公司全体监事及高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事认真审议并以签名表决方式表决通过了以下议案：
    一、以11票同意、0票反对、0票弃权通过了关于公司符合向特定对象非公开发行人民币普通股条件（A股）的议案：
    公司已于2005年12月27日完成股权分置改革。根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，公司董事会认真对照非公开发行股票的有关要求，对公司实际情况和相关事项进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的条件。
    二、以11票同意、0票反对、0票弃权通过了关于公司非公开发行人民币普通股（A股）方案：
    方案具体内容如下：
    1、发行方式：非公开发行。
    2、发行股票的类型：拟发行的股票种类为人民币普通股（A股）。
    3、股票面值：人民币1.00元/股。
    4、发行数量：拟非公开发行新股数量不超过10000万股。具体发行数量将由公司董事会提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）另行协商确定。
    5、发行价格和定价依据：
    （1）发行价格：
    公司本次非公开发行股票价格不低于本次发行董事会决议公告日前20个交易日公司股票收盘价的算术平均值的90%，具体发行价格提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）另行协商确定。
    （2）定价依据：
    ①符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定；
    ②本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；
    ③公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；
    ④与有关方面协商确定。
    6、发行对象：拟非公开发行的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他机构投资者等不超过十名的特定投资者。具体发行对象将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）另行协商确定。
    7、锁定期安排：境内特定投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，境外特定投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
    8、上市地点：在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
    9、募集资金投向：本次募集资金将全部用于公司梅县荷树园电厂二期工程—2 300MW循环流化床资源综合利用机组项目建设。
    二期工程总投资29.16亿元，计划于2006年10月开工，建设两台30万千瓦循环流化床资源综合利用发电机组，项目总装机容量为60万千瓦，两台机组计划分别于2008年4月、8月进入商业运营，发电直供南方电网。该项目已经国家发展和改革委员会《国家发展改革委关于广东梅县荷树园电厂二期工程项目核准的批复》（发改能源[2006] 401号）正式核准，被列为国家及广东省2006年开工建设的重点项目之一。根据项目可行性研究报告，二期工程完全达产后年收入为17.47亿元，年利润总额为4.73亿元，项目投资利润率为19.95%。
    二期工程预计投资总额29.16亿元人民币，其中资本金为25%即7.29亿元，资本金以外资金为21.87亿元。公司本次非公开发行股票筹集资金将全部投入该项目建设，资金缺口部分将采用银行贷款方式解决。
    本次募集资金投资项目符合国家鼓励发展资源综合利用及可再生能源的产业政策，符合广东省、梅州市产业发展规划和社会经济发展需要；项目的建成投产将促使公司的经营业绩再次产生跨越式增长，进一步确立公司在新能源电力产业的龙头地位；项目具有较强的盈利能力、偿债能力和抗风险能力。
    10、本次发行前滚存未分配利润如何享有的安排：在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
    11、与本次发行有关的其他安排：在本次发行的同时将实施公司首期首期股票期权激励计划。
    12、本次发行决议有效期：自公司股东大会审议通过本次非公开发行A股议案之日起十二个月内有效。
    上述方案须提请公司股东大会审议通过，并报国家相关部门批准，经中国证券监督管理委员会核准后实施。
    三、以11票同意、0票反对、0票弃权通过了关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜的议案：
    1、授权公司董事会按照股东大会审议通过的发行方案，根据具体情况与保荐机构（主承销商）另行协商确定发行时间、发行对象、具体发行价格、最终发行数量等具体事宜。
    2、授权公司董事会签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件。
    3、如监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权公司董事会对本次非公开发行股票方案进行调整。
    4、授权公司董事会办理其他与本次非公开发行股票及股权认购有关的事宜。
    5、授权公司董事会根据发行结果修改公司章程的相关条款、办理工商变更登记等事宜。
    四、以4票同意、0票反对、0票弃权通过了《广东宝丽华新能源股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》（以下简称《计划》，《计划》摘要及全文详见《中国证券报》、《证券时报》、《巨潮资讯网》公司同日公告），及其附件《广东宝丽华新能源股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法》。
    宁远喜、林锦平、叶华元、杨清文、叶碧玲、朱慈荣、叶耀荣共7名董事因属于《计划》受益人，在表决时予以回避，未参加表决。
    公司独立董事对《计划》发表了独立意见。
    该《计划》尚需向中国证监会备案，待无异议后召开股东大会审议。
    五、以11票同意、0票反对、0票弃权通过了关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案：
    具体授权事项如下：
    1、授权董事会确定公司首期股票期权激励计划的授权日。
    2、授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照首期股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整。
    3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
    4、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认。
    5、授权董事会决定激励对象是否可以行权。
    6、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向深圳证券交易所提出行权申请、向中国证券登记结算有限责任公司申深圳分公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。
    7、授权董事会办理公司首期股票期权及未行权标的股票的锁定事宜。
    8、授权董事会决定公司首期股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的继承事宜，终止公司首期股票期权激励计划。
    9、授权董事会对公司首期股票期权激励计划进行管理。
    10、授权董事会实施公司首期股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    六、以11票同意、0票反对、0票弃权通过了公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明（详见《中国证券报》、《证券时报》、《巨潮资讯网》公司同日公告）。
    七、以11票同意、0票反对、0票弃权通过了关于召开公司2006年第二次临时股东大会的议案。
    因《广东宝丽华新能源股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》尚需向中国证监会备案并待无异议后方可提交股东大会审议，公司2006年第二次临时股东大会具体召开日期另行通知。
    广东宝丽华新能源股份有限公司
    董事会
    二○○六年七月二十一日