湖北三环股份有限公司关联交易公告

    特别提示：本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    重要内容提示：
    ●交易内容：公司拟以现金收购三环集团武汉飞亚汽车工程塑料有限公司75％的权益。
    ●关联人回避事宜：根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.1条规定，公司董事长舒健先生和董事袁宏亮先生因在三环集团公司任职，回避了董事会关于本次关联交易议案的表决。
    ●关联交易对公司的影响：进一步优化公司产品结构，增强公司以汽车及汽车零部件为主的核心竞争力，有效降低经营风险，提高公司经营业务水平和盈利能力。
    一、关联交易概述
    公司于2006年7月20日召开第五届七次董事会会议，会议应到会董事11人，实到10人，独立董事卢雁影女士因公出差，委托独立董事胡立君先生代为表决。董事长舒健先生和董事袁宏亮先生因在三环集团公司任职，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.1条规定，回避议案表决。会议审议并一致通过了《关于收购三环集团武汉飞亚汽车工程塑料有限公司75％股权的议案》。
    三环集团公司系本公司控股股东，根据相关规定，本次股权收购构成关联交易，该关联交易尚需提交公司股东大会批准，届时与关联交易有利害关系的关联人将在股东大会审议该议案时回避表决。
    二、关联方介绍
    公司名称：三环集团公司
    法定代表人：舒健
    成立日期：1993年6月2日
    注册资本：贰亿零伍佰捌拾壹万元
    公司性质：国有经济（国有资产投资主体授权单位）
    经营范围：机械、机电设备、IC金卡制造、销售；批发零售汽车、金属材料、化工产品、五金交电、建筑材料、木材、煤炭、重油、化工轻工材料（不含民爆物品）、机电产品、仪器仪表、日用百货、通讯器材、计算机及配套设备；房地产开发；食品饮料加工；宾馆、旅游开发、服务及其业务培训服务；汽车运输、机械、电子新产品开发及其信息服务；自营和代理内销商品范围内商品的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；承包境外机电行业工程所需的设备、材料出口，并对外派遣补入上述境外工程所需的劳务人员。
    至本次关联交易公告日止，公司已与三环集团公司形成关联交易4578.08万元。
    三、关联交易标的基本情况
    三环集团武汉飞亚汽车工程塑料有限公司注册资本400万美元，由三环集团公司和香港昌宏投资有限公司共同设立，其中三环集团公司权益占75％，香港昌宏投资有限公司公司权益占25％。公司住所位于武汉经济技术开发区，主营业务为制造与销售汽车方向盘、仪表板。公司生产经营状况良好，根据中勤万信会计师事务所有限公司提供的勤信审字［2006］088号审计报告书，截至2005年12月31日，公司资产总额19652.93万元，净资产11933.77万元。2005年，公司实现主营业务收入10924.83万元，主营业务利润2945.09万元，净利润1946.45万元。
    四、关联交易的主要内容和定价政策
    公司拟以现金收购三环集团武汉飞亚汽车工程塑料有限公司75%的股权。本次股权收购以经审计后的净资产为作价依据，审计基准日为2005年12月31日。基准日审计净资产为11933.77万元，其75％的权益资产为8950.33万元，本次交易金额为8950.33万元。交易详细情况以双方签订的《股权收购协议书》为准。
    五、本次关联交易的目的及其对公司的影响情况
    本次股权收购是为了进一步优化公司产品结构，增强公司以汽车及汽车零部件为主的核心竞争力，有效降低经营风险，提高公司经营业务水平和营利能力。此次收购对象近几年随着我国汽车产业的快速发展，其主营业务收入和营利能力逐年提高，2004、2005年及2006年1-6月主营业务收入分别为7622.88万元、10924.83万元和7520.07万元；实现净利润分别为1208.31万元、1946.45万元和2304.75万元。根据公司与三环集团公司签订的《股权收购协议书》，双方约定，自协议生效日所在月份第一日起，收购所涉及的资产及相关负债带来的盈利或亏损，均归交易对方拥有和承担。据此约定及交易标的资产的盈利状况，预计公司2006年下半年及全年的盈利能力将会提高，同时公司的产品结构将会进一步优化，有利于公司的长远发展。
    六、独立董事意见
    公司独立董事卢雁影女士、胡立君先生就以上事项发表独立意见如下：
    2006年7月20日，湖北三环股份有限公司召开了第五届七次董事会，审议通过了《关于收购三环集团武汉飞亚汽车工程塑料有限公司75％股权的议案》。我们作为公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《章程》及公司《独立董事制度》的有关规定，审阅了相关材料，现基于独立判断就该项关联交易事项发表如下意见：
    我们未发现本次关联交易中有不符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的情况。本次关联交易的目的和动因是积极的，董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避，表决程序合法。本次交易定价依据中勤万信会计师事务所有限公司提供的审计报告书，定价合理合法。整个关联交易过程体现了“公开、公平、公正”的原则，未有损害本公司及中小股东权益的行为。本次股权收购实施后，将会进一步优化公司产品结构，增强公司以汽车及汽车零部件为主的核心竞争力，有效降低经营风险，提高公司经营业务水平和营利能力。
    本人同意公司此次股权收购。
    七、备查文件目录
    1、公司与三环集团公司签署的《股权收购协议书》；
    2、第五届七次董事会决议；
    3、独立董事意见函；
    4、中勤万信会计师事务所有限公司出具的相关审计报告书。
    特此公告。
    湖北三环股份有限公司
    二00六年七月二十二日