神州学人集团股份有限公司关于2006年第二次临时股东大会增加临时提案的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    本公司董事会于2006年6月24日在《证券时报》上披露了《神州学人集团股份有限公司董事会关于召开公司2006年第二次临时股东大会的通知》（公告编号2006-032），公司董事会定于2006年7月28日召开公司2006年第二次临时股东大会，审议《神州学人集团股份有限公司董事会四个专门委员会实施细则》等相关事项。
    2006年7月5日，本公司董事会收到公司第一大股东福建国力民生科技投资有限公司（持有本公司股份为48872179股，占公司总股份的19.96％）提交的公司2006年第二次临时股东大会临时提案，主要内容如下：
    一、因实施公司股权分置改革方案和公司2005年度公积金转增股本方案，公司的股份总数和股本结构发生变动。同时，为保持公司稳定发展，保护全体股东的权益，提议对《公司章程》的相关条款进行如下修改：
    1、修改《公司章程》第六条
    原为：
    第六条    公司注册资本为人民币122,423,174元。
    现改为：
    第六条    公司注册资本为人民币244,846,347元.
    2、修改《公司章程》第十九条
    原为：第十九条公司股份总数为122,423,174股，公司的股本结构为：普通股122,423,174股，无其他种类股。
    现改为：
    第十九条    公司股份总数为244,846,347股，公司的股本结构为：普通股244,846,347股，无其他种类股。
    3、修改《公司章程》第七十六条
    原为：第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：
    （一）董事会和监事会的工作报告；
    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
    （四）公司年度预算方案、决算方案；
    （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
    现改为：
    原为：第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：
    （一）董事会和监事会的工作报告；
    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （三）公司年度预算方案、决算方案；
    （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
    4、修改《公司章程》第七十七条
    原为:第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司的分立、合并、解散和清算；
    （三）本章程的修改；
    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
    （五）股权激励计划；
    （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    现改为：
    第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司的分立、合并、解散和清算；
    （三）本章程的修改；
    （四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
    （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
    （六）股权激励计划；
    （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    5、修改《公司章程》第八十二条
    原为：第八十二条董事、监事候选人名单由公司董事会在与持有公司5%以上股份的股东协商一致后，以提案的方式提请股东大会决议；单独或者合计持有公司3%以上股份的股东亦可以提案的方式直接向股东大会提出董事、监事候选人名单。
    股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
    现改为：
    第八十二条董事、监事候选人名单由公司董事会在与持有公司5%以上股份的股东协商一致后，以提案的方式提请股东大会决议；单独或者合计持有公司3%以上股份的股东亦可以提案的方式直接向股东大会提出董事、监事候选人名单。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
    6、修改《公司章程》第八十三条
    原为：第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
    现改为：
    第八十三条股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
    二、因公司第五届监事会监事严辉民女士因个人原因提出辞去公司监事职务，特向公司董事会提出刘尚捷先生为公司第五届监事会监事候选人，提请公司股东2006年第二次临时股东大会审议。
    本公司董事会对上述临时提案进行审核，认为提案人身份合法，提案程序合法，同意将上述提案提交公司2006年第二次临时股东大会审议表决。公司2006年第二次临时股东大会的召开时间、地点、股权登记日等其他事项不变。
    特此公告。
    神州学人集团股份有限公司董事会
    2006年7月5日