江西万年青水泥股份有限公司第三届董事会第十三次临时会议决议公告

    本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    江西万年青水泥股份有限公司第三届董事会第十三次临时会议通知于2006年6月21日以书面或传真形式发出，会议于2006年6月26日在江西省建材集团公司三楼会议室召开。会议应参加表决董事10人，实际表决的董事10人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议表决并一致通过了以下决议：
    一、审议通过了《关于控股股东以非现金资产抵偿占用公司资金的议案》（具体详见《关于控股股东以非现金资产抵偿占用公司资金的报告书（草案）》）；
    审议此议案时关联董事刘明寿先生、汪波先生履行了回避表决制度。8票同意，0票反对，0票弃权。
    以资抵债资产已经聘请了具有证券期货相关业务评估机构进行了评估。董事会认为，所选用的评估方法、评估依据是合理的。
    公司独立董事对该议案进行了事前审核和认可，并发表了"同意"的独立意见。
    上述以资抵债方案经董事会审议通过后，尚需获得中国证监会的无异议函后方可提交召开公司股东大会审议。鉴于本次控股股东实施以资抵债构成关联交易，按照有关法律法规和公司《章程》的规定，在公司召开的股东大会上，江西水泥有限责任公司作为关联方予以回避，将不参加对该议案的表决。
    二、审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；
    根据证监发[2003]56号文件的精神要求，杜绝公司控股股东及其关联方占用公司资金的行为发生，公司在《公司章程》"第四章 股东和股东大会的第一节  股东"中明确控股股东及其关联方对占用公司资金等侵犯中小股东利益的行为负有赔偿责任，建立控股股东侵害公司或其他股东利益时的责任追究制度。为此增加以下条款:
    第四十一条  控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司及其他股东权益造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。
    第四十二条  由于董事、经理未能勤勉尽责，未及时、有效制止控股股东或实际控制人侵占公司资产，导致损害公司及其他股东权益时，相关董事、经理应当依法承担相应责任。
    原章程的"第四十一条"、"第四十二条"顺延为"第四十三条"、"第四十四条"，以此类推。
    10票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需公司股东大会审议通过。
    三、审议通过了《关于向南昌市商业银行民德支行申请银行承兑汇票授信额度的议案》  
    因公司生产经营需要，拟向南昌市商业银行民德支行申请人民币伍仟万元的银行承兑汇票授信额度，保证金50%，期限一年。
    10票同意，0票反对，0票弃权。
    特此公告！
    江西万年青水泥股份有限公司
    董  事  会
    二〇〇六年六月二十六日
    备查文件：
    1、《江西万年青水泥股份有限公司第三届董事会第十三次临时会议决议及会议记录》；
    2、《以资抵债协议》、《债权债务转移协议》；
    3、《关于江西万年青水泥股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》（赣恒德审字［2006］第071号）。