江西万年青水泥股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）
保荐机构： 长城证券有限责任公司
签署时间：二○○六年六月二十六日
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、本公司在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的第一大股东为江西水泥厂，公司实际控制人江西省建材集团公司在2003年8月8日与中国建筑材料集团公司签订的《协议书》，将江西水泥厂改制成江西水泥有限责任公司（详见公司2003年8月12日在《中国证券报》和《证券时报》上的2003－19号公告）。并已于2004年在江西省万年县工商行政管理局办理了工商注册，因此公司实际的第一大股东应为江西水泥有限责任公司，但因存在大股东资金占用问题，至本说明书刊登之日股权变更手续尚未办理。江西水泥有限责任公司承诺同意：在将江西水泥厂所持本公司的股权过户至江西水泥有限责任公司名下之前，以江西水泥厂的名义参加公司股权分置改革，并同意本股权分置改革方案；江西水泥厂完成有关股权变更的审批和过户手续后，江西水泥有限责任公司将继续履行原由江西水泥厂在本次股权分置改革中承诺履行的义务。
3、本公司董事会需要在相关股东会议通知发布之日起十日内，公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况和结果。如上述沟通协商未在预定时间内完成或者未达到预期目标，存在延期或者取消本次相关股东会议的风险。
4、本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
5、根据广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的《关于江西万年青水泥股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》（赣恒德审字［2006］第071号），截止2006年4月30日，关联方占用本公司资金共计157,212,025.65元（含拟收取的资金占用费）。根据《上市公司股权分置改革管理办法》及其他有关规定，江西水泥有限责任公司对抵债事项做出如下安排：
（1）抵债资产
江西水泥有限责任公司拟用非现金资产，即石灰石矿山及其配套设施用地的土地使用权、石灰石矿山采矿权及相关厂房设备等，偿还关联方对本公司的资金占用，彻底解决资金占用的历史遗留问题，改善公司财务状况。
（2）完成时间
江西水泥有限责任公司于2006年12月31日前偿还全部占用本公司资金。
（3）占用资金偿还进展情况及应履行的程序
上述以资抵债方案目前已经启动，详细内容请参见公司第三届董事会第十三次会议公告。该以资抵债事项需报中国证监会审核，国有资产管理部门批准，并提交上市公司股东大会审议通过。
6、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比例将发生变动，但本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
重要内容提示
一、改革方案要点
为了维护包括流通股股东在内的全体股东的利益，根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律法规的规定，经提出股权分置改革动议的本公司非流通股股东同意，拟采用公司非流通股股东向流通股股东送股与向流通股股东承诺追加送股相结合的对价安排方式。
（一）股票对价
本公司唯一非流通股股东向改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付3股股份。公司非流通股股东需向流通股股东共计送出33,150,000股股份。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得有限售条件的上市流通权。
（二）追加对价安排事项
公司非流通股股东江西水泥厂承诺，如公司股权分置改革方案实施后，公司未来两年的经营业绩没有达到预定目标，江西水泥厂将向无限售条件的流通A股股东追送股份一次。在上述承诺期限内，无论触发追送股份的条件达到几次，江西水泥厂仅针对第一次触发追送股份条件时进行追送，即只追送一次。
1、追送股份的触发条件
如果出现下述情况之一，将触发追送股份承诺条款：
①公司2006年度经审计的净利润低于1,000万元人民币，或公司2006年度的财务报告被审计机构出具了非标准无保留意见的审计意见。
②公司2007年度经审计的净利润低于3,000万元人民币，或公司2007年度的财务报告被审计机构出具了非标准无保留意见的审计意见。
如果上述任一情况均未出现，则江西水泥厂无需向公司流通A股股东追送股份。
2、追送股份数量
如果发生上述情况之一，江西水泥厂将无偿向追送股份实施公告中确定的股权登记日在册的无限售条件流通股股东追送股份，追送股份总数为2,210,000股（相当于以本次股权分置改革前的流通股总数为基数，每持有10股流通股获送0.2股）。一次追送实施完毕，此承诺自动失效。
在公司因实施资本公积金转增股本、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，追送股份总数将按照上述股本变动比例进行相应调整；在公司因实施增发、配股、可转换债券、权证等股本变动而导致原非流通股股东与流通股股东股本不同比例变动时，则前述追送股份总数不变，公司将及时履行信息披露义务。
3、追送股份的时间
公司董事会将在触发追送股份条件年度的公司年度报告经股东大会审议通过后的10个交易日内，按深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司规定的相关程序安排实施。
4、追送股份的对象
追送股份的对象为追加送股股权登记日登记在册的无限售条件的公司流通A股股东，该股权登记日将由公司董事会确定并公告。
5、追送股份承诺的履约安排
公司将协助江西水泥厂在股改相关股东会议股权登记日前向中国证券登记结算公司深圳分公司申请临时保管追送股份总数的最大数量，即2,210,000股，直至追送股份承诺期满或追送股份条件被触发。
二、非流通股股东的承诺事项
本公司非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
江西水泥有限责任公司承诺：
在将江西水泥厂所持*ST江泥的股权过户至江西水泥有限责任公司名下之前，以江西水泥厂的名义参加*ST江泥股权分置改革，并同意无条件接受江西水泥厂在本次股权分置改革中所做出的全部改革对价安排及有关承诺，包括但不限于：股份追送、禁售或限售承诺；委托*ST江泥到中国证券登记结算公司深圳分公司办理有关股份锁定、临时保管等事项；授权*ST江泥董事会召开本次股权分置改革相关股东会议等事项。
江西水泥厂完成有关股权变更的审批和过户手续后，江西水泥有限责任公司将继续忠实履行原由江西水泥厂在本次股权分置改革中承诺履行的义务，并承担相应的违约责任。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年7月21日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年7月31日下午14:30。
3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年7月27日至2006年7月31日。
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会已申请相关证券自2006年6月26日起停牌，于2006年6月28日刊登股权分置改革说明书，最晚于2006年7月10日复牌，此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在2006年7月7日（含本日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2006年7月7日（含本日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌，或者与深圳证券交易所协商并取得同意后，公司董事会将申请延期，具体延期时间视与深圳证券交易所的协商结果而定。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话： 0791-6262016
传 真： 0791-6297996
联系人： 方 真
电子信箱： wnqfz@sohu.com
公司网站： http://www.wnq.com.cn
深圳证券交易所网站：http://www.szse.cn
释 义
在本说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、 指 江西万年青水泥股份有限公司
*ST江泥
非流通股股东 指 本股权分置改革方案实施前，所持本公司的股
份尚未在证券交易所公开交易的股东，即江西
水泥厂
建材集团、实际控制人 指 江西省建材集团公司
江水公司 指 江西水泥有限责任公司
流通股股东 指 持有本公司流通A股的股东
对价安排 指 为消除A股市场非流通股和流通股的股份转
让制度性差异，由非流通股股东与流通A股股
东通过协商形成的利益平衡安排
方案、改革方案 指 股权分置改革方案，具体见本股权分置改革说
明书摘要“股权分置改革方案”一节
保荐机构、长城证券 指 长城证券有限责任公司
保荐意见 指 长城证券有限责任公司关于*ST江泥进行股权
分置改革所出具之保荐意见
律师 指 江西求正沃德律师事务所
本次相关股东会议 指 *ST江泥A股市场相关股东就审议股权分置改
革方案举行的会议
相关股东会议股权登 指 本次相关股东会议的股权登记日，于该日收盘
记日 后登记在册的*ST江泥A股股东将有权参与本
次相关股东会议并行使表决权
方案实施股权登记日 指 本次相关股东会议表决通过后，于该日收盘后
登记在册的*ST江泥流通股股东，将获得非流
通股股东支付的对价
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记公司、登记结算公 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
司
元 指 人民币元
摘要正文
一、股权分置改革方案
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的精神，为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者合法权益，本公司的非流通股股东江西水泥厂提出进行本公司股权分置改革工作的动议，拟向流通股股东支付一定数量的股份以使非流通股股份获得流通权。
（一）改革方案概述
1、对价安排的形式、数量
公司唯一非流通股股东江西水泥厂向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东执行对价安排，流通股股东每持有10股流通股将获得3股股票。在股权分置改革方案实施后的首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。
2、追加对价的安排
公司非流通股股东江西水泥厂承诺，如公司股权分置改革方案实施后，公司未来两年的经营业绩没有达到预定目标，江西水泥厂将向无限售条件的流通A股股东追送股份一次。在上述承诺期限内，无论触发追送股份的条件达到几次，江西水泥厂仅针对第一次触发追送股份条件时进行追送，即只追送一次。
（1）追送股份的触发条件
如果出现下述情况之一，将触发追送股份承诺条款：
①公司2006年度经审计的净利润低于1,000万元人民币，或公司2006年度的财务报告被审计机构出具了非标准无保留意见的审计意见。
②公司2007年度经审计的净利润低于3,000万元人民币，或公司2007年度的财务报告被审计机构出具了非标准无保留意见的审计意见。
如果上述任一情况均未出现，则江西水泥厂无需向公司流通A股股东追送股份。
（2）追送股份数量
如果发生上述情况之一，江西水泥厂将无偿向追送股份实施公告中确定的股权登记日在册的无限售条件流通股股东追送股份，追送股份总数为2,210,000股（相当于以本次股权分置改革前的流通股总数为基数，每持有10股流通股获送0.2股）。一次追送实施完毕，此承诺自动失效。
在公司因实施资本公积金转增股本、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，追送股份总数将按照上述股本变动比例进行相应调整；在公司因实施增发、配股、可转换债券、权证等股本变动而导致原非流通股股东与流通股股东股本不同比例变动时，则前述追送股份总数不变，公司将及时履行信息披露义务。
（3）追送股份的时间
公司董事会将在触发追送股份条件年度的公司年度报告经股东大会审议通过后的10个交易日内，按深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司规定的相关程序安排实施。
（4）追送股份的对象
追送股份的对象为追加送股股权登记日登记在册的无限售条件的公司流通A股股东，该股权登记日将由公司董事会确定并公告。
（5）追送股份承诺的履约安排
公司将协助江西水泥厂在股改相关股东会议股权登记日前向中国证券登记结算公司深圳分公司申请临时保管追送股份总数的最大数量，即2,210,000股，直至追送股份承诺期满或追送股份条件被触发。
3、对价安排的执行方式
本股权分置改革方案若获得本公司相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。
计算结果不足1股的按照《中国证券登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中零碎股处理的方法处理。
4、执行对价安排情况表；
公司非流通股股东执行对价安排的具体情况如下表所示：
执行对价前 本次执行对 执行对价后
执行对价的
序号 持股数 占总股本 价股份数量 持股数 占总股
股东名称
（股） 比例 （股） （股） 本比例
1 江西水泥厂 230,000,000 67.55% 33,150,000 196,850,000 57.81%
合 计 230,000,000 67.55% 33,150,000 196,850,000 57.81%
5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的要求及非流通股股东的持股承诺，改革方案实施后有限售条件的股份可上市流通的预计时间如下表所示：
序号 股东名称 占总股本比例 可上市流通时间 承诺的限售条件
5% G＋12个月
1 江西水泥厂 10% G＋24个月 注2
57.81% G＋36个月
注1：G指本公司股权分置改革方案实施后首个交易日。
注2：①本公司非流通股股东持有的本公司原非流通股股份自本公司股权分置改革方案实施之日起12个月内不上市交易或转让；②在第①条承诺期满后通过证券交易所挂牌交易出售本公司原非流通股股份的数量在12个月内不超过本公司股份总数的5%，在24个月内不超过10％。
6、改革方案实施后股份结构变动表
股权分置改革方案实施后公司股权结构变动如下表所示：
改革前 改革后
占总股 占总股
股份数量 股份数量
本比例 本比例
（股） （股）
（％） （％）
一、未上市流通股 一、有限售条件的流通
230,000,000 67.55 196,850,000 57.81
份合计 股合计
国家股 - - 国家持股 - -
国有法人股 230,000,000 67.55 国有法人持股 196,850,000 57.81
社会法人股 - - - -
社会法人持股
募集法人股 - - - -
境外法人持股 - - 境外法人持股 - -
二、 无限售条件的流通
二、流通股份合计 110,500,000 32.45 143,650,000 42.19
股合计
A股 110,500,000 32.45 A股 143,650,000 42.19
B股 - - B股 - -
H股及其它 - - H股及其它 - -
三、股份总数 340,500,000 100 三、股份总数 340,500,000 100
备注:
7、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
本公司唯一非流通股股东已签署相关协议同意参加本次股权分置改革，并同意本改革方案，没有表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东。
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、对价标准的确定依据
在本次股权分置改革中，为避免因非流通股上市流通导致流通股股东利益可能的损失，非流通股股东向流通股股东支付一定的对价。本着充分保护公众投资者利益，兼顾非流通股股东利益的原则，非流通股获得流通权不应使本次股权分置改革方案实施后流通股股东持有股份的理论市值总额较改革方案实施前减少。
因此非流通股股东须支付的对价水平应以此为确定的依据。
（1）方案实施后公司股票价格的合理定位
方案实施后的预计股票价格主要通过参考国外成熟证券市场同行业可比上市公司的平均市净率和公司2005年末每股净资产来确定。
从国外成熟证券市场来看，水泥行业可比上市公司的平均市净率约在1.6倍左右，综合考虑*ST江泥的主要产品供应范围、生产规模、行业特点、客户稳定性、劳动力成本等因素，我们认为*ST江泥在本方案实施以后的合理市净率水平应在1.5倍以上。
根据*ST江泥2005年年报，公司2005年末净资产为55,664.7万元，即每 股净资产为1.63元。
综上所述，按照公司2005年末每股净资产1.63元和1.5倍的市净率测算，则预计方案实施后的股票价格合理定位应在2.445元左右。
（2）非流通股股东理论上应向流通股股东支付的对价水平假设：
R为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量；
流通股股东的持股成本为P；
股权分置改革方案实施后的股价为Q。
为保护流通股股东利益不受损害，则R至少满足下式要求：
P=Q (1+R)
以截至2006年6月23日前60个交易日收盘价的均价2.78元/股，作为P的测算值。以方案实施后的预计股票价格（2.445元/股）作为Q的测算值。则：非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量R为0.137，即理论上流通股股东每持有10股流通股，至少应获得1.37股股份的对价。
（3）实际对价水平
考虑到方案实施以后公司股价的不确定性，并以充分保障流通股股东利益为出发点，本公司非流通股股东决定向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付的对价为：流通股股东每持有10股流通股将获得3股股份的对价。
2、保荐机构对对价安排的分析意见
担任本次股权分置改革保荐机构的长城证券意见为：
（1）于方案实施股权登记日在册的流通股股东，在无须支付现金的情况下，将获得其持有的流通股股数30%的股份，其拥有的本公司的权益将相应增加30%。
（2）于方案实施股权登记日登记在册的流通股股东，假设其持股成本为：截至2006年6月23日前60个交易日收盘价的均价2.78元/股：
①若股权分置改革方案实施后，*ST江泥股票价格下降至2.14元/股，则其所持有的股票总市值与其持股成本相当，即流通股股东处于盈亏平衡点；
②若股权分置改革方案实施后，*ST江泥股票价格在2.14元/股基础上每上升（或下降）1%，则流通股股东平均盈利（或亏损）1%；
（3）参照国外成熟证券市场同行业上市公司的市净率水平，并综合考虑*ST江泥的目前的盈利状况、未来的成长性和非流通股股东的承诺等因素，保荐机构认为，*ST江泥非流通股股东为使公司非流通股份获得流通权，而决定向流通股股东支付的对价高于理论测算值，该对价安排是合理的。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、非流通股股东的承诺事项
本公司非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
江西水泥有限责任公司承诺：
在将江西水泥厂所持*ST江泥的股权过户至江西水泥有限责任公司名下之前，以江西水泥厂的名义参加*ST江泥股权分置改革，并同意无条件接受江西水泥厂在本次股权分置改革中所做出的全部改革对价安排及有关承诺，包括但不限于：股份追送、禁售或限售承诺；委托*ST江泥到中国证券登记结算公司深圳分公司办理有关股份锁定、临时保管等事项；授权*ST江泥董事会召开本次股权分置改革相关股东会议等事项。
江西水泥厂完成有关股权变更的审批和过户手续后，江西水泥有限责任公司将继续忠实履行原由江西水泥厂在本次股权分置改革中承诺履行的义务，并承担相应的违约责任。
2、非流通股股东为履行其承诺义务提供的保证安排
公司实际控制人江西省建材集团公司在2003年8月8日与中国建筑材料集团公司签订的《协议书》，将公司控股股东江西水泥厂改制成江西水泥有限责任公司（详见公司2003年8月12日在《中国证券报》和《证券时报》上的2003－19号公告）。该公司已于2004年在江西省万年县工商行政管理局办理了工商注册，因此从产权关系看，公司第一大股东应为江西水泥有限责任公司，但因大股东占款问题，至公司股权分置改革说明书公告之日股权变更手续尚未办理。
公司非流通股股东所持公司股份截止本改革说明书公告之日不存在质押、冻结的情况。
上述承诺是非流通股股东在综合考虑自身的财务状况、流通股股东利益、公司未来发展前景和投资价值的基础上做出的。
此外，本次股权分置改革方案实施时，本公司将协助江西水泥厂向中国证券登记结算公司深圳分公司申请临时保管追加对价股份总数的最大数量，即2,210,000股，直至追加对价承诺期满或追加对价条件被触发。同时，公司非流通股股东将委托中国证券登记结算公司深圳分公司对持有的有限售条件的股份进行锁定。
公司非流通股股东已经以书面形式做出忠实履行承诺的声明。此外，公司董事会聘请长城证券作为公司股权分置改革的保荐机构，长城证券将尽职履行持续督导义务，监督公司非流通股股东严格履行其在本次股权分置改革中做出的承诺。
保荐机构将持续关注承诺的履行情况，若发现承诺人违约，将尽快向有关监管机构报告。
3、承诺的履约能力分析
在无其他不可预测、不可抗因素造成重大不利影响或有关政策发生重大变化的前提下，非流通股股东所做出的承诺具有可操作性并且具备履行承诺事项的能力。
4、承诺事项的违约责任
本公司非流通股股东承诺：
“本承诺人不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。”
5、承诺人声明
公司非流通股股东声明：
“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东持股情况说明
公司实际控制人江西省建材集团公司在2003年8月8日与中国建筑材料集团公司签订的《协议书》，将公司控股股东江西水泥厂改制成江西水泥有限责任公司（详见公司2003年8月12日在《中国证券报》和《证券时报》上的2003－19号公告）。该公司已于2004年在江西省万年县工商行政管理局办理了工商注册，因此从产权关系看，公司第一大股东应为江西水泥有限责任公司，但因大股东占款问题，至本说明书刊登之日股权变更手续尚未办理。
江西水泥厂作为本公司目前唯一非流通股股东本次提出进行本公司股权分置改革的动议，并同意本次股权分置改革方案。
截至本改革说明书公告日，公司非流通股股东具体持股情况如下：
股东名称 股份类别 持股数量（股） 占总股本比例
江西水泥厂 国有法人股 230,000,000 67.55%
根据本公司非流通股股东的声明，截至本改革说明书公告日，非流通股股东所持本公司股份均不存在质押、冻结的情况。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
（一）非流通股股东对所持股份的处置，存在无法及时获得国有资产监督管理机构批准的风险
公司非流通股股东所持公司股份属国有股，在股权分置改革相关股东会议网络投票开始前，需取得并公告国有资产监督管理机构对股权分置改革中涉及国有股权管理事项的最终批准文件。存在无法及时得到国有资产监督管理机构批准的风险。
针对此风险，本公司非流通股股东将积极与相关国有资产监督管理机构联系，共同商讨可行方案，同时严格按照国有资产监督管理机构确定的程序和法规确定改革方案，尽可能早的取得相关批复。
若未能按时取得国有资产监督管理机构的批准文件，则公司将按照有关规定，延期召开本次相关股东会议。
（二）非流通股股东持有的公司股份存在被司法冻结、扣划的风险
根据公司股权分置改革方案，公司非流通股股东拟将部分股份送给流通股股东。截至本说明书签署日，公司非流通股股东所持股份不存在司法冻结、扣划的情形，但由于距所送股份支付到账日尚有一定时间间隔，非流通股股东送给流通股股东的股份存在被司法冻结、扣划的可能。
若非流通股股东拟送给流通股股东的股份被冻结、扣划，以致无法执行对价安排，公司将督促非流通股股东尽快解决。若在本次相关股东会议召开前5个交易日仍未得到解决，则公司将按照有关规定，延期召开本次相关股东会议。
（三）无法得到相关股东会议批准的风险
本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
针对此风险，本公司非流通股股东将通过投资者座谈会、媒体说明会、走访投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见。
若改革方案未获相关股东会议表决通过，按照中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，非流通股股东可以在三个月后，按照管理办法的规定再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。
（四）公司股价波动的风险
证券价格具有不确定性，同时股权分置改革工作是国内资本市场的一项重大基础性改革，在股权分置改革实施过程中，公司股票二级市场价格有可能产生较大幅度波动，并可能会对公司流通股股东的利益造成影响。
针对此风险，本公司将严格按照中国证监会、深交所的有关规定，及时履行信息披露义务，并通过多种渠道与公司流通股股东进行多种形式的沟通和交流，使公司流通股股东对公司本次股权分置改革方案和公司投资价值有更为深入的了解，降低投资风险。
（五）江西水泥有限责任公司全面要约收购义务未获豁免的风险
本公司在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的第一大股东为江西水泥厂，公司实际控制人江西省建材集团公司在2003年8月8日与中国建筑材料集团公司签订的《协议书》，将江西水泥厂改制成江西水泥有限责任公司（详见公司2003年8月12日在《中国证券报》和《证券时报》上的2003－19号公告）。并已于2004年在江西省万年县工商行政管理局办理了工商注册。但将江西水泥厂所持本公司的股权过户至江西水泥有限责任公司名下的股权变更事宜尚需中国证监会审核无异议，并豁免江西水泥有限责任公司的全面要约收购义务。
该事项正在审核之中，能否取得中国证监会审核无异议并豁免江西水泥有限责任公司的全面要约收购义务存在不确定性，本公司将及时履行信息披露义务。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况。
根据保荐机构出具的声明，长城证券在本公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日，未持有本公司流通股股份，在董事会公告股权分置改革说明书的前六个月内也未买卖公司的流通股股份。
根据律师事务所出具的声明，公司聘请的律师事务所江西求正沃德律师事务所在本公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日，未持有本公司流通股股份，在董事会公告股权分置改革说明书的前六个月内也未买卖公司的流通股股份。
（二）保荐意见结论
长城证券就公司本次股权分置改革出具的保荐意见认为：
“*ST江泥股权分置改革方案体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则；公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务；方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会、国务院国资委、财政部、中国人民银行、商务部联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及有关法律法规的相关规定，*ST江泥非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理，改革方案中非流通股股东的相关承诺可行，并采取了切实有效的措施保护流通股股东的权益。基于上述理由，长城证券愿意推荐*ST江泥进行股权分置改革工作。”
（三）律师意见结论
江西求正沃德律师事务所就公司本次股权分置改革出具的法律意见认为：
“江西万年青水泥股份有限公司具备作为本次股权分置改革的主体资格，参与本次股权分置改革合法有效；本次股权分置改革有关文件的内容合法有效，并具有可执行性；本次股权分置改革方案不存在违反法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，并已履行此前必要的法律程序；涉及本次股权分置改革的其它事项，亦均符合我国法律、法规和规范性文件的规定；本次股权分置改革方案尚需获得江西省国有资产监督管理部门或其授权机构的批准以及江西万年青水泥股份有限公司A股市场相关股东会议的批准方能实施。”
六、本次改革的相关当事人
（一）江西万年青水泥股份有限公司
法定代表人： 刘明寿
董事会秘书： 方真
注册地址： 江西省南昌市
办公地址： 江西省南昌市省政府大院北一路1号
邮政编码： 330046
电 话： 0791-6262016
传 真： 0791-6297996
电子信箱： jxsn@wnq.com.cn
（二）保荐机构：长城证券有限责任公司
法定代表人： 魏云鹏
办公地址： 深圳市福田区特区报业大厦14、16、17层
保荐代表人： 康米和
项目主办人： 王海明、白罡、占䶮、俞辉
电 话： 0755－83516283
传 真： 0755－83516266
（三）公司律师：江西求正沃德律师事务所
负责人： 刘卫东
注册地址： 江西省南昌市二七北路194号
经办律师： 刘卫东、邹津
电 话： 0791－8651220
传 真： 0791－8620098
（此页无正文，为《江西万年青水泥股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）》的盖章页）
江西万年青水泥股份有限公司
董事会
二○○六年六月二十六日
