关于江西万年青水泥股份有限公司控股股东以非现金资产抵偿关联方占用上市公司资金之独立财务顾问报告
上海新兰德证券投资咨询顾问有限公司
二〇〇六年六月
独立财务顾问报告
释 义
除非文义另有所指，本独立财务顾问报告中下述用语具有如下含义：
江西水泥/公司 指 江西万年青水泥股份有限公司
大股东/控股股东 指 江西水泥有限责任公司
江西建材集团 指 江西省建材集团公司
以资抵债 指 江西水泥有限责任公司以其矿山采区和矿区配套设
施用地两幅土地的土地使用权、采矿权及该土地上
现有与生产密切相关厂房设备偿还江西水泥有限责
任公司及其关联方对江西水泥的非经营性资金占用
占用资金 指 江西水泥有限责任公司及其关联方非经营性占用江
西水泥的资金
本次交易 指 江西万年青水泥股份有限公司控股股东以非现金资
产抵偿关联方占用上市公司资金的交易
本独立财务顾问 指 上海新兰德证券投资咨询顾问有限公司
独立财务顾问报告 指 上海新兰德证券投资咨询顾问有限公司关于江西万
年青水泥股份有限公司控股股东以非现金资产抵偿
关联方占用上市公司资金之独立财务顾问报告
律师 指 江西求正沃德律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
评估基准日 指 2006年4月30日
专项审计基准日 指 2006年4月30日
元 指 人民币元
声 明
1、作为本次交易的独立财务顾问，本财务顾问并未参与本次交易的磋商与谈判，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款全面履行其所有责任的基础上提出的。
2、江西水泥、江西水泥有限责任公司已保证所提供的为出具独立财务顾问报告所需资料中没有虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。
3、本独立财务顾问与本次以资抵债方案所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次以资抵债方案所发表的有关意见是完全独立进行的。
4、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由交易双方、相关中介机构提供，本次以资抵债方案所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：其所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
5、本独立财务顾问仅就本次交易是否遵循了相关法律、法规的规定以及保护上市公司全体股东利益的原则，定价依据是否公允，是否有损害上市公司和全体股东利益的情形发表意见。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在就本次以资抵债对全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见。不构成对江西水泥的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
8、本独立财务顾问提请江西水泥的全体股东和广大投资者认真阅读江西水泥董事会发布的关于实施本次方案解决控股股东资金占用问题的公告。
特别提示
1、截止2006年4月30日，公司控股股东江西水泥有限责任公司及其关联方累计非经营性占用上市公司资金合计157,212,025.65元。江西水泥有限责任公司目前无力以现金方式偿还占用资金，且其可以用以以资抵债的资产与公司主营业务密切相关，无法变卖给第三人。为了保障公司和其他股东的利益，公司董事会同意江西水泥有限责任公司以非现金方式抵偿占用资金。
2、江西水泥有限责任公司本次用以抵债的资产为公司正在开采的石灰石矿山及其配套设施用地之土地使用权、采矿权及相关厂房设备。以该笔资产抵偿占用资金，有利于公司经营资产的完整性，有利于减少关联交易，有利于增强公司的核心竞争力和公司长远发展。
3、由于控股股东用于以资抵债的两宗土地使用权均由划拨方式取得，故要用于本次以资抵债，控股股东尚需向有关政府部门申请办理土地使用权类型变更手续，将土地使用权类型由划拨为变更为国有出让，存在无法获得批准的可能，使得本次以资抵债交易存在一定的不确定性和实施时间的拖延性。
4、对控股股东的采矿权，由于原以划拨方式取得，故要用于本次以资抵债，控股股东尚需补交采矿权价款，并会涉及到有关有权批准的政府部门的审批，因此也存在是否被批准的不确定性和实施时间耽搁较长的风险。
5、控股股东拟抵债资产中存在若干权属瑕疵的情况。对于存在权属瑕疵的部分拟抵债资产，控股股东已出具承诺，若存在权属瑕疵的资产在以资抵债的实施过程中存在法律障碍导致该等资产无法转让，控股股东将用等值的资产或现金、予以补足。
6、江西万年青水泥股份有限公司第三届董事会第十三次临时会议审议通过《关于控股股东以非现金资产抵偿占用公司资金的议案》，关联董事在上述议案表决过程中回避表决，独立董事出具了专项意见。本次以资抵债方案需经中国证监会审核无异议后方可提交公司股东大会审议。股东大会就上述事项表决时需要遵循关联股东回避表决制度。
7、2006年6月26日，江西万年青水泥股份有限公司与江西水泥有限责任公司签署了《以资抵债协议》，该协议以本次以资抵债方案获得中国证监会的批准和公司股东大会审议通过为生效条件。
第一节绪言
江西水泥有限责任公司持有江西水泥23,000万股，占总股本的67.55%，为江西水泥的控股股东。江西水泥第三届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于江西水泥有限责任公司以非现金资产抵偿占用公司资金的议案》，同意控股股东以其正在开采的石灰石矿山及其配套设施用地之土地使用权、采矿权及相关厂房设备抵偿占用江西水泥的资金。该项交易构成关联交易，董事会在审议该项议案时关联董事进行了回避，全体独立董事出具了同意以资抵债的专项意见。
上海新兰德证券投资咨询顾问有限公司接受江西水泥董事会的委托，担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问本着勤勉尽责的态度，依据客观公正的原则，对上述事项进行了深入调查并审阅了充分的资料，向江西水泥全体股东出具本独立财务顾问报告。本报告系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会和国资委联合发布的《关于规范上市公司及关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、国务院批转中国证监会《关于提高上市公司质量意见》的通知等相关法律、法规的要求，和江西水泥《公司章程》，江西水泥、江西水泥有限责任公司和江西省建材集团公司共同签署的《债权债务转移协议》，江西水泥有限责任公司和江西水泥签署的《以资抵债协议》，广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的《关于江西万年青水泥股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》（赣恒德审字［2006］第071号），江西中勤房地产估价咨询有限责任公司出具的(赣)中勤[2006]（估）字第102号《土地估价报告》，北京经纬资产评估有限责任公司出具的经纬评报字（2006）第176号《江西水泥有限责任公司石灰石矿采矿权评估报告书》，中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊评报字[2006]2012号《江西水泥有限责任公司部分资产评估项目资产评估报告书》。江西求正沃德律师事务所出具的《法律意见书》和交易双方提供的有关资料而出具的。
第二节本次交易的基本情况
一、本次交易所涉及交易各方的基本情况
（一）江西水泥
1、基本情况
公司中文名称：江西万年青水泥股份有限公司
公司英文名称：JIANGXI WANNIANQING CEMENT CO.，LTD.
公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：*ST江泥
股票代码：000789
公司法定代表人：刘明寿
公司董事会秘书：方 真
公司办公地址：南昌市省政府大院北一路1号
公司首次注册登记日期：1997年9月5日
邮政编码：330046
电 话：0791-6262016
江西万年青水泥股份有限公司是以生产“万年青”等系列硅酸盐水泥及水泥熟料为主的建材公司。
1997年8月20日，经中国证监会(1997)409号和410号文批准，江西水泥厂作为独家发起人以募集方式设立江西水泥，以每股4.26元的价格向社会公众发行4,500万Ａ股，并于同年9月23日在深交所正式挂牌上市。公司股票代码为000789，总股本为18,000万股，其中：国有法人股13,000万股、社会公众股5,000万股(其中:内部职工股500万股，已于1998年3月25日上市流通)。
1998年4月13日第二届股东大会审议通过，按1997年末总股本18,000万股，每10股转增股本7股，总股本增至30,600万股，其中：社会公众股8,500万股，国有法人股22,100万股。1999年中国证监会(1999)135号文核准了公司1999年配股方案。配股实施后，公司总股本增至34,050万股，其中：国有法人股23,000万股，社会流通股11,050万股。
2、公司近三年又一期主要财务数据和指标
指 标 2006年一季度 2005年 2004年 2003年
每股收益（元） 0.004 -0.399 -0.14 0.124
每股净资产（元） 1.639 1.63 2.04 2.245
主营业务收入（万元） 15,166.45 64,779.68 66,332.29 58,072.07
主营业务利润（万元） 2,530.18 1,665.90 10,854.41 17,196.26
净利润（万元） 149.20 -13,575.45 -4,795.84 4,219.57
总资产（万元） 197,005.53 198,280.96 188,959.33 160,346.70
净资产（万元） 55,813.89 55,664.70 69,315.39 76,430.69
（二）江西水泥有限责任公司
1、基本情况
公司名称：江西水泥有限责任公司
法人代表：刘明寿
成立日期：2004年5月20日
注册地址：江西省万年县城东郊
注册资本：叁亿元人民币
经营范围：生产石灰石、千枚岩等水泥原料
2、关于名义与实际控股股东不一致情况的说明
江西水泥存在名义控股股东与实际控股股东不一致的情形。江西水泥的名义控股股东为江西水泥厂，实际控股股东为江西水泥有限责任公司。本次交易的偿债方为实际控股股东江西水泥有限责任公司。
公司在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的第一大股东为江西水泥厂。江西水泥有限责任公司前身为江西水泥厂，江西水泥厂成立于1958年9月。2003年8月8日江西省建材集团公司与中国建筑材料集团公司签定协议，同意将江西水泥厂改制成江西水泥有限责任公司（详见公司2003年8月12日在《中国证券报》和《证券时报》上的2003－19号公告）。经江西省政府赣股办[2003]27文同意，江西水泥有限责任公司于2004年5月20日在江西省万年县工商行政管理局办理了工商注册，并经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2005]305号文《关于江西万年青水泥股份有限公司国有股持有人变更有关问题的批复》的批准，同意将原江西水泥厂持有的股份公司23000万股国有法人股变更为江西水泥有限责任公司持有。改制后，江西水泥有限责任公司持有江西水泥23,000万股，占总股本的67.55%，因此从产权关系看，公司第一大股东应为江西水泥有限责任公司，但股权变更工作因存在大股东资金占用问题，而未获得中国证监会豁免全面要约收购。至本报告出具之日股权变更手续尚未办理。
3、最近一年财务状况
单位：元
项 目 2005-12-31
总资产 2,718,732,022.81
股东权益 384,249,909.55
货币资金 124,599,595.90
应收帐款 108,120,229.32
其他应收款 256,584,243.24
短期借款 749,300,246.15
长期借款 660,675,215.40
未分配利润 -399,453,040.64
项 目 2005年
主营业务收入 694,258,006.18
主营业务利润 -8,305,610.44
净利润 -140,995,970.10
经营活动现金流量净额 153,037,264.31
现金及现金等价物净增加额 -25,784,275.79
（三）江西省建材集团公司
公司名称：江西省建材集团公司
法人代表：魏新安
成立日期：1997年1月
注册资本：38051万元
注册地址：南昌市省政府大院北一路1号
组织形式：国有企业
主营业务和产品：省政府授权范围内的国有资产经营、投资、租赁、拍卖、托管
江西省建材集团公司持有江西水泥有限责任公司81.90%的股份，为江西水泥的实际控制人。
（四）交易各方的关联关系
江西水泥有限责任公司持有江西水泥23,000万股，占总股本的67.55%，为江西水泥的控股股东；江西省建材集团公司持有江西水泥有限责任公司81.90%的股份，为江西水泥的实际控制人。
控股股东利用本次以资抵债偿还其所占用的江西水泥资金。
江西水泥、江西水泥有限责任公司和江西省建材集团公司同意通过签订<债权债务转移协议》，由控股股东利用本次以资抵债代江西省建材集团公司偿还其所占用的江西水泥资金，同时江西水泥将对江西省建材集团公司的该项债权转移给控股股东。江西水泥和江西水泥有限责任公司之间的以资抵债行为构成关联交易。
二、本次交易的主要内容
（一）江西水泥有限责任公司及其关联方非经营性占用江西水泥资金的情况
根据具有相关资格的广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的《关于江西万年青水泥股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》（赣恒德审字［2006］第071号），截止2006年4月30日，江西水泥有限责任公司非经营性占用公司资金本金和利息共计156,204,525.65元，江西省建材集团公司非经营性占用公司资金本金和利息共计1,007,500.00元，江西水泥有限责任公司及其关联方合计非经营性占用江西水泥资金本金和利息共计157,212,025.65元。
（二）资金占用的主要构成
截止2006年4月30日，江西水泥控股股东江西水泥有限责任公司及其关联方占用公司资金的主要构成为：
1、2003年7月3日公司与江西水泥厂（现改制为江西水泥有限责任公司）签订《借款协议书》，公司委托银行借给江西水泥厂人民币9,000万元，江西水泥厂于2003年年底归还该笔借款的2,850万元，截止2006年4月30日，该笔欠款的本金和利息余额为65,854,200.00元。
2、公司实际控制人江西省建材集团公司从2001年起往来欠款本金和利息余额1,007,500.00元。
3、公司向控股股东江西水泥有限责任公司预付账款截止2006年4月30日余额90,350,325.65元，是公司向江西水泥有限责任公司预付的货款，双方供销滚动结算形成。
（三）以资抵债的资产情况
1、大源大河山石灰石矿区土地使用权
江西水泥控股股东用于抵债的大源大河山石灰石矿区土地使用权之宗地位于上饶市万年县大源镇荷溪村，其中有石灰石采矿区工矿用地和矿区炸药库用地各一幅，具体情况如下表所示：
土地 现状土 土地使
序 宗地 宗地 实际 土地面积 土地使用 发证日
使用 地取得 用年限
号 名称 位置 用途 (M2) 证号 期
者 形式 （年）
江西水
炸药 大源 万国用（土）
泥厂矿 1993年
1 库用 镇荷 划拨 工业 50 40,268.00 字第46-001
山炸药 12月
地 溪村 号
库
工矿 江西水 大源 万国用 2006年6
2 划拨 工业 50 1,979,986.67
用地 泥有限 镇荷 （2006）第 月5日
独立财务顾问报告
责任公 溪村 0711-3号
司
由于江西水泥厂矿山炸药库实际为江西水泥有限责任公司前身下属单位，因此这两幅地的土地使用权人均为江西水泥有限责任公司，土地使用权类型为划拨，目前控股股东正在办理此两宗土地使用权类型变更事宜。
根据江西中勤房地产估价咨询有限责任公司出具的(赣)中勤[2006]（估）字第102号《土地估价报告》，表明两幅地的评估总土地面积:2,020,254.67平方米，总地价:10,079.12万元。具体情况如下表所示：
宗
单位 地价
地 土地使用 估价设定 宗地 土地使用 土地面积
序 用途 2 地价 总额
权证书号 位置 年限 （m）
号 （元/m 2） (万元)
万国用（土）字第 大源镇荷
１ 工业 50 40,268.00 64.66 260.37
46-001号 溪村
万国用（2006）第 大源镇荷
２ 工业 50 1,979,986.67 49.59 9,818.75
0711-3号 溪村
交易双方经协商确定以评估机构的评估结果为本次以资抵债的交易价格。
2、大源大河山石灰石矿区采矿权及矿区采矿设备
控股股东用于抵债的大源大河山石灰石矿区采矿权为上述土地使用不可分割的特许经营权利。采矿许可证号：3623000620003，生产规模：130.00万吨/年；开采矿种：石灰岩；开采方式：露天开采；矿区面积：1.98平方千米；开采深度：由350米至110米标高。
控股股东用于抵债的大源大河山石灰石矿区采矿设备主要是该矿区现有与采矿生产密切相关的厂房设备，为采矿必备设施，详情见下表。
(单位：万元)
帐面价值 调整后帐面值 评估价值
项 目
A B C
固定资产 1 1,688.38 1,735.87 1,994.89
其中：建 筑 物 2 1,263.86 1,263.86 1,392.69
设 备 3 424.51 472.01 602.20
无形资产 4 - - 5,679.77
其中：采矿权 5 - - 5,679.77
资产总计 6 1,688.38 1,735.87 7,674.66
根据北京经纬资产评估有限责任公司出具的经纬评报字（2006）第176号《江西水泥有限责任公司石灰石矿采矿权评估报告书》，中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊评报字[2006]2012号《江西水泥有限责任公司部分资产评估项目资产评估报告书》，两项资产合计评估价值7,674.66万元。
本次拟用于抵债的资产以评估价格合计为17,753.78万元.
交易双方经协商确定以评估机构的评估结果为本次以资抵债的交易价格。
3、抵债资产存在权属瑕疵的情形
（1）土地使用权性质变更说明
由于本次以资抵债的两宗土地使用权均由江西水泥有限责任公司以划拨方式取得，故就目前来说此两宗土地尚属国家所有，控股股东必须将此两宗土地性质变更为出让性质，才能进行本次以资抵债交易，目前控股股东正在办理此两宗土地的使用权类型变更事宜，将土地使用权类型由划拨变更为出让，以用于本次以资抵债，控股股东已承诺在2006年10月1日之前，完成上述土地使用权类型变更手续并承担所有与之相关的费用。
（2）1#宗地（炸药库用地）抵押情况说明
目前，1#宗地（炸药库用地）土地使用权已被控股股东用于为江西水泥的银行借款进行抵押担保。经控股股东、江西水泥与抵押权人暨放款人中国建设银行股份有限公司万年支行协商，由中国建设银行股份有限公司万年支行针对本次以资抵债于2006年6月1日出具了承诺函，承诺“同意在上述“以资抵债”行为中将该宗土地由江西水泥有限责任公司转让给江西万年青水泥股份有限公司。转让手续办理完毕后，该宗土地继续用于江西万年青水泥股份有限公司在中国建设银行股份有限公司万年支行的借款进行抵押担保。”
（3）采矿权性质变更说明
对控股股东的采矿权，由于原以划拨方式取得，故要用于本次以资抵债，控股股东尚需补交采矿权价款，将采矿权变更为出让性质才能进行本次以资抵债交易，目前控股股东正在办理此使用权类型变更事宜，控股股东已承诺在2006年10月1日之前，完成上述采矿权类型变更手续并承担所有与之相关的费用。
（四）以资抵债资产与江西水泥现有业务关系的说明
生产水泥的主要原料是石灰石和粘土，本次江西水泥控股股东用于以资抵债矿山的土地使用权、采矿权及相关设备系用于石灰石矿山的开采及其配套服务，本为江西水泥原料供应基地，与江西水泥主营业务密切相关，属于同一业务体系。本次以资抵债后，有利于公司资产的完整性，减少关联交易，增强公司的核心竞争力。
随着公司业务的发展，对石灰石的需求将进一步加大，本次以资抵债后江西水泥将拥有稳定的原料供应源，增强了企业的抗风险能力。
（五）交易定价依据
经双方协商一致，本次交易的定价原则为：本次交易的非现金资产以经专业的中介机构确定的评估结果作为交易价格。
根据具有相关资格的江西中勤房地产估价咨询有限责任公司出具的(赣)中勤[2006]（估）字第102号《土地估价报告》，大源大河山石灰石矿区两幅土地的评估总土地面积:2,020,254.67平方米，总地价:10,079.12万元。
根据具有相关资格的北京经纬资产评估有限责任公司出具的经纬评报字（2006）第176号《江西水泥有限责任公司石灰石矿采矿权评估报告书》确定“江西水泥有限责任公司石灰石矿采矿权”评估基准日的评估价值为5,679.77万元。交易双方经协商确定以评估机构确定的评估结果为本次以资抵债土地使用权的交易价格。
根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊评报字[2006]2012号《江西水泥有限责任公司部分资产评估项目资产评估报告书》评估基准日的江西水泥有限责任公司位于江西省万年县大源镇的矿区固定资产。评估价值为1,994.89万元。
三项资产合计为17,753.78万元。
（六）支付及移交
江西水泥与江西水泥有限责任公司经协商本次以资抵债，差额部分作为江西水泥对江西水泥有限责任公司的负债。
大源大河山石灰石矿区土地使用权、采矿权及矿区房屋设备等资产、自协议生效日之后的90日内，由江西水泥有限责任公司向江西水泥完成移交手续及资产变更手续。该项资产移交时，应当包括相关文件、资料，其中土地使用权、采矿权应该已经完成权属性质变更并具备转让的一切条件。
（七）协议的成立与生效
《以资抵债协议》经各方法定代表人或者授权代表签字并加盖公章后成立，待以资抵债事宜获得中国证监会审核通过，并经江西水泥股东大会审议批准后正式生效。
（八）授权和批准
本次交易已经获得江西水泥第三届董事会第十三次临时会议审议通过，尚需获得中国证监会对本次交易无异议后，报经公司股东大会批准。
第三节独立财务顾问对本次交易的公允性评价
本独立财务顾问根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会和国资委联合发布的《关于规范上市公司及关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、国务院批转中国证监会《关于提高上市公司质量意见》的通知等相关法律、法规的要求，本着勤勉尽责的态度，遵循公正、公平、公正的原则，并审阅了本次交易所涉及的有关专项说明、评估报告、协议和其他资料，对上述事项进行了深入调查，认为本次交易过程遵循了相关法律、法规的规定以及保护上市公司全体股东利益的原则，定价依据是公允的，未发现损害上市公司和全体股东利益的情形。
一、本次交易的必要性和合理性
（一）本次交易能解决控股股东及其关联方非经营性占用公司资金问题，为公司的股权分置改革奠定良好的基础
公司控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金合计157,212,025.65元，本次以资抵债方案的实施能解决控股股东资金占用问题，有助于改善和提高公司质量，降低公司的经营性风险，为公司的股权分置改革奠定良好的基础。
（二）有利于公司资产完整、减少关联交易
本次以资抵债方案实施前，公司向控股股东采购该矿区开采的矿石原料，每年发生的该项关联交易金额约为2,400万元，本次以资抵债完成后，该矿区土地使用权、采矿权和相关采矿设备进入公司，可减少公司与控股股东之间的关联交易金额约2,400万元。
（三）有利于公司统一管理、提高抗风险能力
本次以资抵债方案实施后，公司的资产更加完整，一方面有利于公司控制原料成本，公司的抗风险能力进一步增强，另一方面有利于公司系统整合产业链，统一管理，提高效率。随着并购协同效益的逐步显现，公司的市场竞争力也将得到提高。
控股股东通过以资抵债清偿占用公司资金，可有效解决江西水泥大量债权长期得不到偿还的问题，较好地保护了公司的利益和中小投资者、债权人等利益相关者的合法权益。
（四）以资抵债资产是江西水泥有限责任公司可用抵偿的有效资产
江西水泥上市时，江西水泥有限责任公司将大部分优良的经营性资产全部投入公司，现有资产主要是采矿区经营性资产及与后勤保障有关的非经营性资产，目前江西水泥有限责任公司的收入主要依靠采矿、投资收益和土地及部分资产租金收入。在江西水泥有限责任公司现有的各项资产中，该土地使用权、采矿权及相关地上厂房设备是其中最有效的资产。
二、本次交易的合法、合规性
1、本次交易事项已经江西水泥第三届董事会第十三次临时会议审议通过，关联董事回避表决。
2、江西水泥、江西水泥有限责任公司和江西省建材集团公司已签署《债权债务转移协议》，将江西省建材集团公司对江西水泥之债务转移给江西水泥有限责任公司，由江西水泥有限责任公司一并向江西水泥清偿；
3、江西水泥有限责任公司和江西水泥已签署《以资抵债协议》；
4、本次交易符合相关法律、法规及江西水泥《公司章程》的规定，并严格按照有关规定履行程序并披露有关信息。
三、本次交易的公允性评价
经双方协商一致，本次交易的定价原则为：本次交易的非现金资产以经专业的中介机构确定的评估结果作为交易价格。
根据具有相关资格的江西中勤房地产估价咨询有限责任公司出具的(赣)中勤[2006]（估）字第102号《土地估价报告》，大源大河山石灰石矿区两幅土地的评估总土地面积:2,020,254.67平方米，总地价:10,079.12万元。交易双方经协商确定以评估机构确定的评估结果为本次以资抵债土地使用权的交易价格。
根据具有相关资格的北京经纬资产评估有限责任公司出具的经纬评报字（2006）第176号《江西水泥有限责任公司石灰石矿采矿权评估报告书》确定“江西水泥有限责任公司石灰石矿采矿权”评估基准日的评估价值为5,679.77万元。交易双方经协商确定以评估机构确定的评估结果为本次以资抵债土地使用权的交易价格。
根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊评报字[2006]2012号《江西水泥有限责任公司部分资产评估项目资产评估报告书》评估基准日的江西水泥有限责任公司位于江西省万年县大源镇的矿区固定资产。评估价值为1,994.89万元。
总交易价格为：17,753.78万元。
本次关联交易过程中，交易双方严格履行有关法律、法规及江西水泥《公司章程》的相关规定，关联董事回避表决，独立董事对本次交易的公允性出具了独立意见：
“依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，江西万年青水泥股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事陈荣、聂椿如、邵光忠和朱晔就本次公司控股股东实施以资抵债发表以下独立意见：
1、我们认真审阅了公司控股股东江西水泥有限责任公司以非现金资产低偿占用公司资金的相关文件、资料。本次以资抵债符合相关法律法规及《公司章程》的规定，体现了“公开、公平、公正”的原则。
2、控股股东确属无法用现金且无法通过变卖资产的方式清偿占用资金。
3、控股股东拟用以抵债的资产系公司日常生产所需的石灰石矿山及配套设施用地的土地使用权、采矿权和相关采矿设备,抵债后有利于增强公司的独立性和核心竞争力，有利于减少关联交易。
4、本次以资抵债以具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构出具的有关审计和评估报告为依据，交易定价客观公允，没有损害公司及中小股东的利益。
5、本次以资抵债的实施，将有效解决公司大量资金被控股股东及其关联方长期占用的问题，优化公司资产结构和资本结构，进一步提高公司质量；以此为契机，公司做出的一系列制度安排，进一步完善了公司治理结构，有利于促进公司规范运作，有利于保护公司及中小股东利益。
6、董事会在审议本次以资抵债方案时，关联董事履行了回避程序。
7、我们一致同意本次公司控股股东以非现金资产低偿占用公司资金的关联交易。”
综上所述，本独立财务顾问认为本次交易符合江西水泥及全体股东的利益。
第四节独立财务顾问对本次关联交易相关内容的核查说明
本独立财务顾问在出具独立财务顾问报告前，对与本次关联交易相关的内容，包括上市公司独立性，本次关联交易后江西水泥的治理结构，本次关联交易标的与江西水泥业务的关联度，本次关联交易对关联交易的影响以及本次关联交易对江西水泥负债结构的影响等进行了逐项核查，现对核查情况进行说明如下：
一、关于对上市公司独立性
本次以资抵债完成后，江西水泥有限责任公司仍为江西水泥的控股股东，控制权并未发生变化。本次以资抵债的实施，将有助于解决关联方占用公司资金的历史遗留问题，使公司运作更为规范，减少关联交易，有利于公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立性。公司股东大会、董事会、管理层将按照各自的职责规范运作，本次交易不会对江西水泥的法人治理结构产生不利影响。二、防止控股股东占用上市公司资金行为再次发生的措施
（一）修改《公司章程》，从公司治理层面防范再次发生违规占用资金情形
鉴于新的《公司法》已于2006年1月1日起生效实施，江西水泥《公司章程》亦因此进行较大幅度修改，为了防止公司控股股东利用控股权占用公司资产，损害中小股东利益的再度发生，公司章程规定：
“第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
此外，公司拟在《公司章程》中明确控股股东及其关联方对占用公司资金等侵犯中小股东利益的行为负有赔偿责任，建立控股股东侵害公司或其他股东利益时的责任追究制度，拟增加以下条款：
“第四十一条控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司及其他股东权益造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。
第四十二条由于董事、经理未能勤勉尽责，未及时、有效制止控股股东或实际控制人侵占公司资产，导致损害公司及其他股东权益时，相关董事、经理应当依法承担相应责任。”
（二）江西水泥有限责任公司出具了《江西水泥有限责任公司关于规范与江西万年青水泥股份有限公司资金往来的承诺函》，承诺如下：
“本公司作为江西万年青水泥股份有限公司（以下简称“江西水泥”）的大股东，由于种种历史原因，直接或间接占用江西水泥较大额度资金。现经双方协商，决定采用以资抵债方案解决资金占用问题，并已签署了相关协议。鉴于该方案实施后，本公司仍为江西水泥第一大股东，本公司就杜绝违规资金占用问题郑重承诺如下：
1、实施以资抵债方案后，本公司将严格执行《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号）、《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》（国发[2005]34号）、中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2003]56号）的有关规定，不利用控股股东的决策和控制优势，通过任何方式违规占用江西水泥资金，不从事任何损害江西水泥及社会公众股东利益的行为。
2、实施以资抵债方案后，本公司将逐步减少和规范双方的关联交易，从资金往来渠道上杜绝资金占用情形的再次发生。
3、本公司及所属关联公司与江西水泥之间的正常交易行为，将遵守法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则，严格按照《公司章程》的有关规定执行。”三、关于本次关联交易对关联交易的影响
本次以资抵债方案实施前，公司向控股股东采购该矿区开采的矿石原料，每年发生的该项关联交易金额约为2,400万元，本次以资抵债后，该矿区土地使用权、采矿权和相关采矿设备进入江西水泥，可减少公司与控股股东之间的关联交易，保证公司资产的完整性。四、本次关联交易对江西水泥负债结构的影响
截止2006年4月30日，江西水泥货币资金为94,910,164.93元，负债总额为1,342,872,677.54元，资产负债率为66.54%，负债结构尚属合理。本次交易后不会对江西水泥负债结构造成较大影响。
第五节独立财务顾问报告对评估方法的独立意见一、土地估价
根据江西中勤房地产估价咨询有限责任公司出具的(赣)中勤[2006]（估）字第102号《土地估价报告》，表明江西水泥控股股东用于抵债的大源大河山石灰石矿区两幅土地的评估总土地面积为2,020,254.67平方米，总地价为10,079.12万元。
本次评估采用基准地价系数修正法和成本逼近法两种方法进行。
评估依据包括：《中华人民共和国土地管理法》及其实施条例、《中华人民共和国城市房地产管理法》、国土资源部办公厅《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》（国土资发［2001］44号）、国土资源部办公厅“关于印发《企业改制土地资产处置审批意见（试行）》和《土地估价报告备案办法（试行）》的通知”（国土资厅发［2001］42号）、江西省实施《中华人民共和国土地管理法》办法、《江西省城市国有土地使用权出让和划拨管理条例》、江西省人民政府、原江西省土地管理局及有关部门颁布的有关政策、规定、实施办法、通知等法规文件以及万年县城区基准地价、万年县其它相关文件规定等。
本次估价的假设条件为：
（1）估价对象规划用途为工业用地，该宗地设定以出让方式取得并产生本报告中所设定能达到的土地收益等数值为前提。
（2）估价对象与其它要素相结合，能满足规划要求及保证规划的实施。
（3）在估价基准日的地产市场应视为公开、平等、自愿的交易市场。
（4）任何有关估价对象的运作方式、程序符合国家和地方的有关法律、法规。
（5）委托方提供的资料属实。
（6）估价设定土地开发程度详见估价对象描述。
遵循的主要土地估价原则包括预期收益原则、综合分析原则、替代原则、协调原则、多种评估方法相结合的原则等。
基准地价系数修正法：
是指求取一宗待估宗地价值时，根据当地基准地价水平，参照与待估宗地相同土地级别或均质区域内该类用地地价标准和各种修正因素说明表，根据两者在区域条件、个别条件、土地使用权年限、市场行情、容积率、微观区位条件等，确定修正系数，修正基准地价从而得出估价对象地价的一种方法。
成本逼近法：
是以土地取得费、土地开发费所耗各项费用之和为主要依据，加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的一种估价方法。
其基本计算公式为：
土地价格＝土地取得费及税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润＋土地增值收益。
运用采用基准地价系数修正法、成本逼近法两种方法测算结果如下：
①1#宗地（炸药库用地）
采用基准地价系数修正法的价值权重取值为0.45，采用成本逼近法的价值权重取值为0.55，最终确定本宗地的单位地价为64.66元/平方米，总地价为260.37万元。
②2#宗地（工矿用地）
采用基准地价系数修正法的价值权重取值为0.40，采用成本逼近法的价值权重取值为0.60，最终确定本宗地的单位地价为49.59元/平方米，总地价为9818.75万元。
以上两宗土地的总地价合计：10,079.12万元。
本独立财务顾问报告认为，在上述假设条件满足并遵循上述评估原则的情况下，本次交易的土地资产评估遵循了国家现行的法律、法规，评估方法是适当的。二、采矿权估价
根据具有相关资格的北京经纬资产评估有限责任公司出具的经纬评报字（2006）第176号《江西水泥有限责任公司石灰石矿采矿权评估报告书》确定“江西水泥有限责任公司石灰石矿采矿权”评估基准日的评估价值为5,679.77万元人民币，大写人民币伍仟陆佰柒拾玖万柒仟柒佰元整。
根据《探矿权采矿权评估管理暂行办法》的有关规定并参照《矿业权评估指南》（2004年修订版），江西水泥有限责任公司石灰石矿为正常已生产矿山，且能够提供完整的财务成本资料，考虑以上具体情况，因此确定本项目评估采用收益法。其计算公式为：
n [ 1 ]
Wp=∑(W′ai. Wbi)
(1+r) (i. 1)
i=1
Wp
式中： －采矿权评估价值；
W′ai
—年净利润（净利润＝销售收入－总成本费用－销售
税金及附加－企业所得税）；
Wbi
—年净利润分成额；
r
—折现率；
i
—计算年限（=1、2、3..n）。
评估假设前提：采矿权评估以采矿许可证范围内的经评审备案的保有资源储量为基础；预定采用的生产方式、生产规模、产品结构不变；国家产业、财税、金融政策在预测期无重大变化；以现有的开采技术水平为基准；市场供需水平基本保持不变。
评估依据包括：《中华人民共和国矿产资源法》；《矿产资源开采登记管理办法》；《探矿权采矿权转让管理办法》；《矿业权出让转让管理暂行规定》；《探矿权采矿权评估管理暂行办法》《；矿产资源储量评审认定办法》《；矿业权评估指南》（2004年修订版）；采矿许可证（证号：3623000620003）；中国建筑材料工业地质勘查中心江西总队《江西省万年县大河山灰岩矿资源储量地质报告》（2006年6月）；江西省国土资源厅赣国土资储备字[2006]027号“《江西省万年县大河山灰岩矿资源储量地质报告》矿产资源储量评审备案证明”（2006年6月17日）；2005年、2006年4月江西水泥有限责任公司财务会计报表；评估人员现场核实、收集和调查的其他有关资料。
本项目评估除遵循独立性、客观性、科学性的工作原则之外，根据采矿权的特性，又遵循如下原则：地质规律和资源经济规律的原则；采矿权资产持续经营原则；遵守地质勘探规范和采、选设计规范原则。
本独立财务顾问报告认为，在上述假设条件满足并遵循上述评估原则的情况下，本次交易的采矿权资产评估遵循了国家现行的法律、法规，评估方法是适当的。
三、矿区固定资产估价
根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊评报字[2006]2012号《江西水泥有限责任公司部分资产评估项目资产评估报告书》评估基准日的江西水泥有限责任公司位于江西省万年县大源镇的矿区固定资产（建筑物及设备）。评估价值为1,994.89万元。
评估方法如下
㈠机器设备评估
本评估采用成本法，根据设备的实际状况，分别确定设备的重置成本和相应的设备成新率，按下列公式计算：
评估值=重置成本 成新率
㈡房屋建筑物评估
根据有关要求及现有的资料分析，本次评估选择重置成本法较为适宜。选择该种方法的主要理由有：本次评估均为与生产配套的房屋构筑物，且地处独立工矿区，无此类市场交易信息；无经营性出租项目（店面、写字楼等）。
重置成本法评估计算公式为：
评估值=重置成本 成新率
重置成本=工程造价+前期费用及其它费用+资金成本
评估原则：遵循独立性、客观性、科学性的工作原则。遵循产权利益主体变动原则，即以被评估资产的产权利益主体变动为前提或假设前提，确定被评估资产在评估基准日时点上的现行公允价值。遵循资产持续经营原则、替代性原则和公开市场原则等操作性原则。
评估依据包括：国务院[1991]91号令《国有资产评估管理办法》；国务院国有资产监督管理委员会[2005]第12号令《企业国有资产评估管理暂行办法》;原国家国有资产管理局国资办发[1992]36号《国有资产评估管理办法施行细则》；原国家国有资产管理局国资办发[1996]23号《关于转发〈资产评估操作规范意见(试行)〉的通知》；财政部财评字[1999]91号《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》；《资产评估职业道德准则——基本准则》；《资产评估准则——基本准则》；中国注册会计师协会《关于印发<注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见>的通知》会协[2003]18号等。
评估假设前提：被评估资产在可预知的法律、经济、技术条件许可的范围内处于正常、合理、合法的运营、使用和维护状况。
本独立财务顾问报告认为，在上述假设条件满足并遵循上述评估原则的情况下，本次交易的江西水泥有限责任公司位于江西省万年县大源镇的矿区固定资产（建筑物及设备），资产评估遵循了国家现行的法律、法规，评估方法是适当的。
第六节对本次交易的总体评价
一、基本假设
本独立财务顾问报告就本次交易发表的意见是建立在以下假设前提之上：
1、本次交易有关各方均按照有关协议条款全面履行其所承担责任和义务；
2、本次交易有关各方所提供的资料真实、准确、完整；
3、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
4、江西水泥的内部基本制度、高级管理人员等无重大变化；
5、本次交易能够如期完成；
6、无其他不可预测和不可抵抗因素造成的重大不利影响。
二、关于本次关联交易的独立财务顾问意见
为保证本次交易的公平性，保护上市公司及全体股东的利益，本次交易过程充分遵循了公平、公正、公开和诚实信用的市场原则，主要体现如下：
1、本次以资抵债符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次关联交易已经江西水泥第三届董事会第十三次临时会议通过，关联董事回避表决；
2、本次以资抵债资产的定价，以中介机构出具的相关资产的评估价值作为定价依据；
3、独立董事对本次以资抵债发表了独立意见，认为本次以资抵债交易定价客观公允，没有损害公司及中小股东的利益；
4、江西求正沃德律师事务所为本次交易出具了《法律意见书》；
5、交易各方在平等、自愿、等价、有偿的原则基础上签订了《债权债务转移协议》和《以资抵债协议》；
6、控股股东拟抵债资产中存在若干权属瑕疵的情况。对于存在权属瑕疵的部分拟抵债资产，控股股东已出具承诺，若存在权属瑕疵的资产在以资抵债的实施过程中存在法律障碍导致该等资产无法转让，控股股东将用等值的资产或现金予以补足。
经过对本次交易有关资料的审慎核查和专业判断，并在本报告书所依据的基本假设成立的情况下，本财务顾问认为：
本次交易是在公司控股股东及关联方确实无力以现金、无法将资产变卖而偿还占用资金的客观情况下，在交易双方协商一致的基础上采取的解决关联方占用资金问题的积极措施。本次交易以相关资产的评估价值作价，程序合法，符合相关法律、法规的规定。
本次交易不改变江西水泥现有的法人治理结构，不会导致与控股股东及其他关联企业之间的同业竞争，也不会因此而大幅增加江西水泥的负债规模。
本次交易的实施将减少江西水泥与实际控股股东之间的关联交易，完善公司的生产体系，增强公司的独立性，改善江西水泥的资产质量。
本次交易过程遵循了相关法律、法规的规定以及保护上市公司全体股东利益的原则，定价依据是公允的，未发现损害上市公司和全体股东利益的情形。
第七节本独立财务顾问提醒投资者注意的问题
1、本独立财务顾问报告是基于报告第六节中所述之假设条件为前提。若该假设前提发生变化，可能对本次以资抵债产生不利影响，从而给投资者带来一定风险。
2、本次以资抵债的最终完成需报中国证监会审核无异议后方可提交公司股东大会批准，因此本次以资抵债能否顺利实施及具体的实施日期存在不确定性。
3、不可抗拒力或突发事件发生可能导致本次交易所涉及的交易事项无法实施，可能会给投资者带来风险。
4、由于江西水泥厂持有公司的股份尚在办理过户到江西水泥有限责任公司的过程中，因此可能存在本次以资抵债法律手续较繁锁，实施时间耽搁较长的风险。
5、控股股东拟用于以资抵债的土地使用权类型变更，需要有权批准的政府机关审批，存在能否获得批准的不确定性。
6、对大股东的采矿权类型变更，需要有关有权批准的政府部门的审批，因此也存在是否被批准的不确定性和实施时间耽搁较长的风险。
7、本独立财务顾问特别提请全体股东及投资者认真阅读与本方案相关的江西万年青水泥股份有限公司董事会决议公告、江西万年青水泥股份有限公司关于控股股东及其关联方以非现金资产抵偿占用上市公司资金的报告书（草案）等信息披露资料。
第八节备查文件
1、江西万年青水泥股份有限公司第三届董事会第十三次临时会议决议公告。
2、江西万年青水泥股份有限公司关于控股股东及其关联方以非现金资产抵偿占用上市公司资金的报告书（草案）。
3、《关于江西万年青水泥股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》（赣恒德审字［2006］第071号）。
4、江西中勤房地产估价咨询有限责任公司出具的(赣)中勤[2006]（估）字第102号《土地估价报告》。
5、北京经纬资产评估有限责任公司出具的经纬评报字（2006）第176号《江西水泥有限责任公司石灰石矿采矿权评估报告书》。
6、中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊评报字[2006]2012号《江西水泥有限责任公司部分资产评估项目资产评估报告书》。
7、关于江西万年青水泥股份有限公司控股股东实施以资抵债的《独立董事意见函》。
8、江西求正沃德律师事务所出具的《法律意见书》。
9、江西水泥、江西水泥有限责任公司和江西省建材集团公司签署的《债权债务转移协议》。
10、江西水泥有限责任公司和江西水泥签署的《以资抵债协议》。
11、江西水泥有限责任公司关于偿还占用上市公司资金的承诺函。
10、中国建设银行股份有限公司万年支行的承诺函。
(以下无正文，为签字盖章页)
（本页无正文，为关于江西水泥股份有限公司控股股东以非现金资产抵偿关联方占用上市公司资金之独立财务顾问报告报告盖章页）
上海新兰德证券投资咨询顾问有限公司
二〇〇六年六月二十六日
