关于宁波华翔电子股份有限公司2006年第三次临时股东大会法律意见书
    
    致：宁波华翔电子股份有限公司
    上海市邦信阳律师事务所接受宁波华翔电子股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派徐军律师、顾海涛律师现场见证公司2006 年第三次临时股东大会（以下简称"本次大会"）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）及《公司章程》的规定，出具法律意见如下：
    第一节  正 文
    一、本次大会的召集、召开程序
    1、公司已于2006 年6月9日向股东发出《宁波华翔电子股份有限公司关于召开2006年度第三次临时股东大会的通知》。会议通知载明了本次大会的会议召开时间、召开地点、审议事项、出席对象等内容。
    2、本次大会于2006 年6月27日下午14时30分在浙江象山西周镇华翔山庄召开。会议召开的时间、地点及审议事项与前述通知披露的一致。
    本所律师认为，本次大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
    二、与会人员的资格、召集人资格的合法有效性
    经本所律师核查，本次大会由公司董事会召集。参加本次大会现场会议的股东或股东代表共5 人，代表股份59584850股，占公司股份总数的48.25％；根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司统计并确认，参加网络投票的股东共57人，代表股份26930480股，占公司股份总数的21.81％。本次大会由董事长周晓峰先生主持，公司部分董事、监事和高级管理人员出席或列席了会议，经本所律师验证，上述与会人员的资格合法有效。
    三、本次大会的表决
    与会股东及股东代表对列入本次会议的议案逐项审议并以记名投票方式表决，通过了如下决议：
    审议通过了《关于增持"陆平机器"43.80％股份的议案》；
    表决结果：同意46159170股,占与会有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。其中现场会议同意19228690股，网络投票同意26930480股，关联股东华翔集团股份有限公司、周晓峰先生、宁波奥林灯饰有限公司回避表决。
    本所律师认为，本次大会表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
    四、结论性意见
    综上所述，本所律师认为，本次大会的召集、召开程序、与会人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。本次大会的决议合法、有效。
    （本页以下无正文）
    （本页无正文，为《上海市邦信阳律师事务所关于宁波华翔电子股份有限公司2006 年第三次临时股东大会法律意见书》之签署页。）
    第二节  结 尾
    一、法律意见书的出具
    本法律意见书由上海市邦信阳律师事务所出具，经办律师为徐军律师、顾海涛律师。
    二、法律意见书的正、副本份数
    本法律意见书正本三份，无副本。
    上海市邦信阳律师事务所					
    徐  军               
    律师         
    顾海涛              
    二○○六年六月二十七日