福建至理律师事务所关于神州学人集团股份有限公司２００５年度股东大会的法律意见书 
     
    闽理非字［２００６］第０４６号 
    致：神州学人集团股份有限公司 
    福建至理律师事务所（以下简称“本所”）接受神州学人集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会之委托，指派王新颖律师出席公司２００５年度股东大会（以下简称“本次大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会证监发字［２００６］２１号《上市公司股东大会规则》以及公司章程之有关规定出具法律意见。 
    本所律师声明事项： 
    １、公司应当对其向本所律师提供的本次大会会议资料以及其他相关资料（包括但不限于董事会决议、关于召开本次大会的公告和本次大会股权登记日的《股东名册》等）的真实性、完整性和有效性负责。 
    ２、出席本次大会的股东（含股东代理人）在办理出席会议登记手续时向公司出示的居民身份证、营业执照、法定代表人身份证明、授权委托书、股票帐户卡等，其真实性应当由股东（含股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与《股东名册》中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。 
    ３、按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次大会的召集、召开程序、本次大会召集人和出席会议人员的资格、提出新提案的股东的资格、本次大会的表决程序和表决结果发表法律意见，并不对本次大会审议的各项议案内容及其所涉及事实的真实性、合法性发表意见。 
    ４、本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次大会的决议一并公告。 
    根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下： 
    一、本次大会的召集、召开程序 
    公司第四届董事会临时会议于２００６年５月２２日作出了关于召开本次大会的决议，并于２００６年５月２４日分别在《中国证券报》和《证券时报》上刊登了关于召开本次大会的公告，本次大会于２００６年６月２３日上午在福州市五一南路６７号十四楼会议室召开，由公司董事王勇先生主持。本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定。 
    二、本次大会召集人和出席会议人员的资格 
    １、本次大会由公司董事会召集，召集人的资格合法有效。 
    ２、出席本次大会的股东（含股东代理人）共５人，代表股份４８８９．９１３４万股，占公司有表决权股份总数的３１．９５％；公司部分董事、监事及董事会秘书等高级管理人员亦出席了会议。经本所律师验证，上述出席会议人员的资格合法有效。 
    三、提出新提案的股东资格及程序 
    公司第一大股东福建国力民生科技投资有限公司（持有公司２４．９５％的股份）提出了以资本公积金转增股本的临时议案。提案已于２００６年５月３１日递交公司董事会，公司第四届董事会于当日对提案进行了审核，同意将上述提案提交本次大会审议，并于２００６年６月１日在《证券时报》上刊登了《神州学人集团股份有限公司关于２００５年年度股东大会增加临时提案的公告》。 
    经本所律师验证，提出新提案的股东的资格合法有效；提出新提案的程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定。 
    四、本次大会的表决程序和表决结果 
    本次大会以记名投票表决方式对以下议案进行了审议： 
    １、审议批准《２００５年度公司董事会工作报告》，表决结果为：同意５人，代表股份４８８９．９１３４万股，占出席会议股东所持有表决权股份数的１００％，无反对票，无弃权票； 
    ２、审议批准《２００５年度公司财务报告》，表决结果为：同意５人，代表股份４８８９．９１３４万股，占出席会议股东所持有表决权股份数的１００％，无反对票，无弃权票； 
    ３、审议《２００５年度公司利润分配方案》，表决结果为：无同意票，反对５人，代表股份４８８９．９１３４万股，占出席会议股东所持有表决权股份数的１００％，无弃权票，该议案未获得出席会议股东所持表决权的半数以上通过； 
    ４、审议批准《２００５年度公司监事会工作报告》，表决结果为：同意５人，代表股份４８８９．９１３４万股，占出席会议股东所持有表决权股份数的１００％，无反对票，无弃权票； 
    ５、审议批准《关于续聘福建华兴有限责任会计师事务所的议案》，表决结果为：同意５人，代表股份４８８９．９１３４万股，占出席会议股东所持有表决权股份数的１００％，无反对票，无弃权票； 
    ６、审议通过《关于修改公司章程的议案》，表决结果为：同意５人，代表股份４８８９．９１３４万股，占出席会议股东所持有表决权股份数的１００％，无反对票，无弃权票； 
    ７、审议通过《公司股东大会议事规则》，表决结果为：同意５人，代表股份４８８９．９１３４万股，占出席会议股东所持有表决权股份数的１００％，无反对票，无弃权票； 
    ８、审议通过《公司董事会议事规则》，表决结果为：同意５人，代表股份４８８９．９１３４万股，占出席会议股东所持有表决权股份数的１００％，无反对票，无弃权票； 
    ９、审议通过《公司监事会议事规则》，表决结果为：同意５人，代表股份４８８９．９１３４万股，占出席会议股东所持有表决权股份数的１００％，无反对票，无弃权票； 
    １０、审议通过《公司独立董事制度》，表决结果为：同意５人，代表股份４８８９．９１３４万股，占出席会议股东所持有表决权股份数的１００％，无反对票，无弃权票； 
    １１、审议通过 《公司为大股东担保提供反担保的议案》，表决结果为： 
    （１）以重庆金美通信有限责任公司４２％的股权向股东福建国力民生科技投资有限公司提供反担保，在公司关联股东福建国力民生科技投资有限公司回避表决，其所代表的有表决权股份数不计入有效表决权总数的情况下，赞成 ４人，代表股份１８３５．４０２２万股，占出席会议的非关联股东所持有表决权股份数的１００％；无反对票；无弃权票。 
    （２）以重庆金美通信有限责任公司１８％的股权向股东福建东方恒基科贸有限公司提供反担保，在公司关联股东福建东方恒基科贸有限公司回避表决，其所代表的有表决权股份数不计入有效表决权总数的情况下，赞成４人，代表股份３０５９．９１３４万股，占出席会议的非关联股东所持有表决权股份数的１００％；无反对票；无弃权票。 
    １２、选举边勇壮先生为公司第五届董事会董事，表决结果为：同意５人，代表股份４８８９．９１３４万股，占出席会议股东所持有表决权股份数的１００％，无反对票，无弃权票； 
    １３、选举张荣刚先生为公司第五届董事会董事，表决结果为：同意５人，代表股份４８８９．９１３４万股，占出席会议股东所持有表决权股份数的１００％，无反对票，无弃权票； 
    １４、选举王勇先生为公司第五届董事会董事，表决结果为：同意５人，代表股份４８８９．９１３４万股，占出席会议股东所持有表决权股份数的１００％，无反对票，无弃权票； 
    １５、选举陈秀华女士为公司第五届董事会董事，表决结果为：同意５人，代表股份４８８９．９１３４万股，占出席会议股东所持有表决权股份数的１００％，无反对票，无弃权票； 
    １６、选举欧阳宗信先生为公司第五届董事会董事，表决结果为：同意５人，代表股份４８８９．９１３４万股，占出席会议股东所持有表决权股份数的１００％，无反对票，无弃权票； 
    １７、选举林杰先生为公司第五届董事会董事，表决结果为：同意５人，代表股份４８８９．９１３４万股，占出席会议股东所持有表决权股份数的１００％，无反对票，无弃权票； 
    １８、选举吴春波先生为公司第五届董事会独立董事，表决结果为：同意５人，代表股份４８８９．９１３４万股，占出席会议股东所持有表决权股份数的１００％，无反对票，无弃权票； 
    １９、选举王诚庆先生为公司第五届董事会独立董事，表决结果为：同意５人，代表股份４８８９．９１３４万股，占出席会议股东所持有表决权股份数的１００％，无反对票，无弃权票； 
    ２０、选举石小抗先生为公司第五届董事会独立董事，表决结果为：同意５人，代表股份４８８９．９１３４万股，占出席会议股东所持有表决权股份数的１００％，无反对票，无弃权票； 
    ２１、选举严辉民女士为公司第五届监事会监事，表决结果为：同意５人，代表股份４８８９．９１３４万股，占出席会议股东所持有表决权股份数的１００％，无反对票，无弃权票； 
    ２２、选举郑薇女士为公司第五届监事会监事，表决结果为：同意５人，代表股份４８８９．９１３４万股，占出席会议股东所持有表决权股份数的１００％，无反对票，无弃权票； 
    另有一名职工代表监事林琴女士系由公司职工代表大会民主选举产生。 
    ２３、审议批准《关于以资本公积金转增方式，向全体股东每１０股转增６股的议案》，表决结果为：同意５人，代表股份４８８９．９１３４万股，占出席会议股东所持有表决权股份数的１００％，无反对票，无弃权票。 
    根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定，本次大会的表决程序和表决结果合法有效。 
    五、结论意见 
    综上所述，本所律师认为，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程的有关规定，本次大会召集人和出席会议人员、提出新提案的股东均具有合法资格，本次大会的表决程序和表决结果合法有效。 
    特此致书！ 
    福建至理律师事务所 
    见证律师： 王新颖
    二00六年六月二十三日