福建发展高速公路股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    特别提示：
    经过充分沟通，对公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2006年6月21日复牌。
    投资者请仔细阅读公司董事会2006年6月20日刊登于上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）和公司网站（http://www.fjgs.com.cn）上的《福建发展高速公路股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》及其摘要（修订稿）。
    一、关于股权分置改革方案的调整情况
    福建发展高速公路股份有限公司（以下简称"公司"或"福建高速"）股权分置改革方案自2006年6月12日刊登公告以来，公司以及非流通股股东通过热线电话、走访投资者等多种形式与流通股股东进行了广泛的沟通。根据双方沟通结果，公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：
    （一）对价安排水平的调整
    1、原方案的对价安排
    原方案为：以现有总股本98,640万股为基数，非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付2.2股股票对价，共支付6,336万股股票给流通股股东。
    2、调整后的对价安排
    调整后方案为：以现有总股本98,640万股为基数，非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付2.5股股票对价，共支付7,200万股股票给流通股股东。
    （二）附加承诺的调整
    1、原附加承诺
    （1）福建省高速公路有限责任公司承诺，其所持有的原非流通股股份自改革方案实施之日起，至少在三十六个月内不上市交易。
    （2）华建交通经济开发中心承诺，其所持有的原非流通股股份自改革方案实施之日起，至少在三十六个月内不上市交易。
    （3）在本次改革方案实施后，福建省高速公路有限责任公司和华建交通经济开发中心承诺将在2006年至2008年年度股东大会上提议并赞同福建高速进行现金分红，每年现金分红的比例不低于当年实现的可分配利润的50%。
    2、调整后的附加承诺
    （1）福建省高速公路有限责任公司承诺，其所持有的原非流通股股份自改革方案实施之日起，在三十六个月内不上市交易。
    （2）华建交通经济开发中心承诺，其所持有的原非流通股股份自改革方案实施之日起，在三十六个月内不上市交易。
    （3）在本次改革方案实施后，福建省高速公路有限责任公司和华建交通经济开发中心承诺将在2006年至2008年年度股东大会上提议并赞同福建高速进行现金分红，每年现金分红的比例不低于当年实现的可分配利润的70%。
    （三）非流通股股东增加的附加承诺
    （1）在本次改革方案实施后，福建省高速公路有限责任公司和华建交通经济开发中心承诺将提议并赞同福建高速2006年中期实施公积金转增股本议案：福建高速向全体股东实施公积金转增股本，转增比例为每10股转增5股。
    （2）在本次改革方案实施后，福建省高速公路有限责任公司承诺：①在浦城－南平高速公路通车时将所持有的南平浦南高速公路有限责任公司（以下简称"浦南公司"）部分股权转让给福建高速，以支持福建高速控股浦南公司。②福建高速对福建省高速公路有限责任公司所拥有的已通车路段享有优先购买权。③在履行必要的审批程序后将在2007年12月31日前把国家高速公路主干线沈阳－海口线福建境内的罗源－宁德高速公路注入福建高速。
    二、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见
    本公司独立董事黄金琳、曾五一、洪波就公司股权分置改革方案调整的相关事项发表独立意见如下：
    "此次修订的股权分置改革方案内容合法有效，公平合理，兼顾了非流通股股东和流通股股东等各方利益。该方案的顺利实施将彻底解决公司的股权分置问题，使流通股股东与非流通股股东的利益趋于一致，有利于规范上市公司运作，有利于维护市场的稳定，符合全体股东和公司的利益。"
    三、保荐机构关于调整股权分置改革方案的补充保荐意见
    针对公司股权分置改革方案的调整，保荐机构广发证券股份有限公司发表补充保荐意见如下：
    "方案的调整是在福建高速非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。福建高速对本次股权分置改革方案的调整符合相关法律、法规及规章的规定，遵循了保护流通股股东利益的改革思路；福建高速非流通股东有能力履行相关承诺。广发证券愿意继续推荐福建高速进行股权分置改革工作。
    本次股权分置改革方案的调整并不改变保荐机构前次出具的保荐意见之结论。"
    四、律师关于调整股权分置改革方案的补充法律意见
    针对公司股权分置改革方案的调整，公司律师福建至理律师事务所发表补充法律意见如下：
    "本所律师认为，福建高速本次股权分置改革方案调整的内容及其履行的程序符合《证券法》、《公司法》、《指导意见》、《管理办法》、《有关通知》、《审核程序通知》和《操作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。"
    五、备查文件
    1、福建发展高速公路股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）；
    2、福建发展高速公路股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）；
    3、广发证券股份有限公司关于福建发展高速公路股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；
    4、福建至理律师事务所关于福建发展高速公路股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；
    5、福建发展高速公路股份有限公司独立董事关于股权分置改革的补充独立意见函。
    特此公告。
    （以下无正文）    
    [本页无正文，专用于《福建发展高速公路股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告》的盖章页]
    福建发展高速公路股份有限公司董事会
    二〇〇六年六月十九日