神州学人集团股份有限公司股权分置改革方案实施公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、本公司以2005年末股本总数为基数，以资本公积转增股本股权登记日登记在册的全体股东每10股转增2.5股。本公司全体非流通股股东为其所持有的非流通股股份获得流通权而向全体流通股股东作出对价安排：非流通股股东向流通股股东按比例转送其所得到的全部转增股份。以上述每10股转增2.5股后的股本为基数，流通股股东每10股获得1.327914股，共计支付12，212，415股。如果以2005年末股份为基数，结合闽福发以资本公积转增股份和非流通股股东转送其所得到的全部转增股份，相当于流通股股东每10股共得到4.159892股。股权分置改革方案实施后首个交易日，本公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。
2、流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。
3、资本公积转增股本的股权登记日：2006年6月5日。
4、资本公积转增股本到帐日：2006年6月6日。
5、实施股权分置改革方案的股份变更登记日：2006年6月7日。
6、流通股股东获得对价股份到账日：2006年6月8日。
7、2006年6月8日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。
8、对价股份上市交易日：2006年6月8日。
9、本公司第一大非流通股股东福建国力民生科技投资有限公司所持有的全部非流通股股份30,545,112股和第二大非流通股股东福建东方恒基科贸有限公司所持有的全部非流通股股份18,300,000股均被质押冻结，相关质权人已同意上述非流通股股东将本次转增所获得的全部股份用于执行股权分置改革中的对价安排。2006年6月6日资本公积转增股本到帐后，如果相关质权人不能及时办理完毕上述非流通股股东本次转增所获得的全部股份的解押手续，则公司的股权分置改革方案将可能无法如期实施。就此，本公司将积极协调相关机构及时办理完毕上述手续。
10、方案实施完毕，公司股票将于2006年6月8日恢复交易，对价股份上市流通，股票简称由“闽福发A”变更为“G闽福发”。公司股票该日计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。
一、神州学人集团股份有限公司（以下简称“公司”或“闽福发”）股权分置改革方案已经2006年5月31日召开的公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过。
二、股权分置改革方案基本内容
1、本公司以2005年末股本总数为基数，以资本公积向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体股东每10股转增2.5股。本公司全体非流通股股东为其所持有的非流通股股份获得流通权而向全体流通股股东作出对价安排：非流通股股东向流通股股东按比例转送其所得到的全部转增股份。以上述每10股转增2.5股后的股本为基数，流通股股东每10股获得1.327914股。如果以2005年末股份为基数，结合闽福发以资本公积转增股份和非流通股股东转送其所得到的全部转增股份，相当于流通股股东每10股共得到4.159892股。股权分置改革方案实施后首个交易日，本公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。
2、流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。
3、获得公积金转增股本的对象和范围：
截至2006年6月5日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东每10股获转增2.5股。
4、获得对价的对象和范围：
截至2006年6月7日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东每10股获非流通股股东赠送1.327914股。
5、非流通股股东承诺：
本公司非流通股股东将遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
本公司第一大股东福建国力民生科技投资有限公司作出如下特别承诺：
（1）对改革后原非流通股股份的分步流通做出以下安排：
自股权分置改革方案实施之日起，在12个月内不得上市交易或者转让，在前项规定期满后，48个月内不通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份。
（2）如果本公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过股权分置改革方案，将在2天内提出资本公积金转增股本议案并在本公司2005年年度股东大会表决时投赞成票：按股权分置改革方案实施后股本总额，向资本公积金转增方案实施股权登记日登记在册的全体股东按每10股转增6股。该次资本公积金转增股本的股权登记日将由公司董事会另行决定并公告。
三、股权分置改革方案实施进程
序号 日期 事项 是否停牌
1 2006年6月3日 刊登股权分置改革方案实施公告 继续停牌
2 2006年6月5日 资本公积转增股本的股权登记日 继续停牌
3 2006年6月6日 资本公积转增股本到帐日 继续停牌
4 2006年6月7日 实施股权分置改革方案的股份变更登记日 继续停牌
原非流通股股东持有的非流通股股份性质
变更为有限售条件的流通股
流通股东获得对价股份到帐日、公司股票复
5 2006年6月8日 牌、对价股份上市流通 恢复交易
公司股票简称变更为“G闽福发”
公司股票计算除权参考价、不设涨跌幅限
制、不纳入指数计算
公司股票设涨跌幅限制，以前一交易日为基
6 2006年6月9日 正常交易
础纳入指数计算正常交易
四、股份对价安排实施办法
闽福发非流通股东向流通股股东执行对价安排的股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据实施股权分置改革方案的股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入账户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足一股的部分，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。
资本公积转增股本后、 本次执行
资本公积 执行对价安排后
执行对价 执行对价安排前 数量
转增股本
安排的股 占总股 本次执行对 占总股
前的持股 持股数
东名称 持股数（股） 本比例 价安排股份 本比例
数量（股） （股）
（%） 数量（股） （%）
福建国力
民生科技
1 30,545,112 38,181,390 24.95 7,636,278 30,545,112 19.96
投资有限
公司
福建东方
2 恒基科贸 18,300,000 22,875,000 14.95 4,575,000 18,300,000 11.96
有限公司
福州牛津-
3 剑桥集团 4,529 5,661 0.00 1,137 4,524 0.00
有限公司
合计 48,849,641 61,062,051 39.90 12,212,415 48,849,636 31.92
五、本次股权分置改革方案实施后，股份结构变动具体情况见下表：
改革前 改革后
占总股本 占总股本
股份数量（股） 股份数量（股）
比例（%） 比例（%）
一、未上市流通 一、有限售条件
48,849,641 39.90 48 ,865,575 31.93
股份合计 的流通股合计
国家股 - - 国家持股 - -
国有法人股 - - 国有法人持股 - -
社会法人股 48,849,641 39.90
社会法人持股 48,849,636 31.92
募集法人股 - -
境外法人持股 - -
境外法人持股 - -
高管股份 15,939 0.01
二、无限售条件
二、流通股合计 73,573,533 60.10 104,163,392 68.07
的流通股合计
A股 73,573,533 60.10 A股 104,163,392 68.07
B股 - - B股 - -
H股及其它 - - H股及其它 - -
三、股份总数 122,423,174 100.00 三、股份总数 153,028,967 100.00
本次股权分置改革方案实施后，公司总股本相应增加，资本公积相应减少，因此，公司每股收益、每股净资产等涉及公司总股本的财务指标相应发生变动，但公司净资产、总资产、负债总额、净资产收益率等财务指标不因为本次股权分置改革方案实施而发生变动。
六、改革方案实施后，有限售条件的股份可上市流通时间
序号 股东名称 占总股本比例（%） 可上市流通时间 承诺的限售条件
福建国力民生
1 科技投资有限 19.96 G+60个月后 注1
公司
5.00 G+12个月后
福建东方恒基
2 10.00 G+24个月后 注2
科贸有限公司
11.96 G+36个月后
福州牛津-剑桥 0.00
3 G+12个月后 注3
4,524
集团有限公司 （股）
七、咨询联系办法
地址：福建省福州市五一南路67号工行五一支行14层神州学人集团股份有限公司
邮政编码：350009
联系人：林杰
电话：（0591）83283128
传真：（0591）83296358
八、备查文件
1、神州学人集团股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议表决结果公告；
2、福建至理律师事务所关于神州学人集团股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的法律意见书；
3、神州学人集团股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订稿）。
特此公告。
神州学人集团股份有限公司董事会
二○○六年六月三日
