宁波华翔电子股份有限公司重大资产收购暨关联交易报告书（草案）
董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次重大资产收购暨关联交易所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产收购暨关联交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责；因本次重大资产收购暨关联交易引致的投资风险,由投资者自行负责。
特别风险提示
本次重大资产收购暨关联交易行为已经中国证监会审核批准后，需经本公司股东大会审议通过后实施。
释义
除非特别说明,以下简称在本报告中的含义如下：
公司、本公司、宁波华翔：指宁波华翔电子股份有限公司。
华翔集团、华翔集团公司：指华翔集团股份有限公司。
宁波众信：指宁波众信投资有限公司。
陆平机器：指辽宁陆平机器股份有限公司。
证监会：指中国证券监督管理委员会。
本次资产收购：指宁波华翔向华翔集团及宁波众信分别收购其所持有的陆平机器35.69%、8.11%股权的行为。
《股份转让协议》：指宁波华翔分别与华翔集团及宁波众信为本次资产收购于2006年3月8日签订的《关于辽宁陆平机器股份有限公司股份转让协议》,根据该协议,华翔集团及宁波众信拟分别将其持有的陆平机器35.69%、8.11%的股权有偿转让给宁波华翔。
《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
《上市规则》：指《深圳证券交易所股票上市规则》。
《通知》：指证监会证监公司字［2001］105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》。
独立财务顾问、天一证券：指天一证券有限责任公司。
法律顾问、邦信阳律师事务所：指上海市邦信阳律师事务所。
东方中汇会计师事务所：指浙江东方中汇会计师事务所有限公司。
东方资产评估公司：指浙江东方资产评估有限公司。
报告书：指《宁波华翔电子股份有限公司重大资产收购暨关联交易报告书》。
独立财务顾问报告：指《天一证券有限责任公司关于宁波华翔电子股份有限公司重大资产收购暨关联交易之独立财务顾问报告》。
审计报告：指浙江东方中汇会计师事务所有限公司东方中汇会审[2006]0386号《辽宁陆平机器股份有限公司审计报告》。
评估报告：指浙江东方资产评估有限公司浙东评报字(2006)第27号《辽宁陆平机器股份有限公司股份转让资产评估项目资产评估报告书》。
法律意见书：指《上海市邦信阳律师事务所关于宁波华翔电子股份有限公司重大购买资产法律意见书》。
审计基准日、评估基准日：指2005年12月31日。
元：指人民币元。
第一节与本次资产收购有关的当事人
一、股份受让方
宁波华翔电子股份有限公司
住所：浙江省象山县西周镇象西开发区
法定代表人：周晓峰
电话：0574-65831616
传真：0574-65837568
联系人：韩铭扬、李天松
二、股份出让方
(一)华翔集团股份有限公司
住所：浙江省象山县西周镇镇安路104号
法定代表人：周辞美
电话：0574-65837888-8889
传真：0574-65831111
联系人：郑国杨仲湘
（二）宁波众信投资有限公司
住所：浙江象山西周镇华翔山庄四号楼
法定代表人：周辞美
电话：0574-87298890
传真：0574-87298890
联系人：徐燕
三、独立财务顾问天一证券有限责任公司
住所：宁波市开明街417-427号
法定代表人：胡兴定
电话：021—68624666
传真：021—68531507
经办人：王鹏、王理
四、财务审计机构东方中汇会计师事务所有限责任公司
住所：杭州清泰街563号
法定代表人：胡建军
电话：0571－87819699
传真：0571－87819699
经办注册会计师：李文庆赵海荣施其林
五、资产评估机构浙江东方资产评估有限公司
住所：杭州市上城区清泰路563号
法定代表人：马超
电话：0571-87178825
传真：0571-87178826
经办注册资产评估师：周强胡立勇
六、法律顾问上海市邦信阳律师事务所
地址：浦东陆家嘴东路161号招商局大厦11楼
负责人：胡光
电话：021-68869666
传真：021-68869333
经办律师：徐军、顾海涛
第二节本次重大资产收购概述
一、本次交易概述
本公司在原持有陆平机器30%股份的基础上，拟分别收购华翔集团、宁波众信所持有的陆平机器35.69%、8.11%的股份，收购完成后，本公司持有的陆平机器股份比例将增加至73.80%，实现对陆平机器的控股。
本次交易聘请了具有证券从业资格的东方中汇会计师事务所有限责任公司对陆平机器进行了审计，聘请了具有证券从业资格的东方资产评估公司对陆平机器进行了评估。
本次重大资产收购的股份出让方中，华翔集团的第一大股东是本公司实际控制人周晓峰先生，宁波众信的控股股东周辞美先生为周晓峰先生的父亲，根据《上市规则》,本次资产收购构成关联交易。2006年3月8日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于增持陆平机器股份的议案》，在董事会表决议案时，关联董事周晓峰先生、郑国先生进行了回避表决。
本次交易的定价及需要履行的手续如下：
（一）本次交易的定价
截至2005年12月31日，陆平机器经审计的合并报表账面净资产为21362.25万元；母公司帐面净资产为21,355.40万元，经评估的评估价值为27,601.14万元,评估增值29.25%；本次拟收购的陆平机器43.80%的股份对应的合并报表账面净资产为9,356.67万元，对应的评估价值（母公司）为12,089.30万元。
考虑到陆平机器的盈利能力和未来发展潜力，本次交易价格分为基价转让款和溢价转让款（有条件支付）两个部分：基价转让款以经审计的合并报表账面净资产值为依据确定为9,356.67万元，溢价转让款为3,643.33万元。经股份转让各方协商，本公司受让华翔集团和宁波众信股份的定价依据及支付方式均相同。
股份转让协议签订后5日内，本公司向股份出让方支付基价转让款的30%，如本次交易未获中国证监会审核通过或者未获本公司股东大会批准，华翔集团及宁波众信对此订金须加计同期银行存款利息加以返还；本协议生效后5日内，本公司向华翔集团及宁波众信支付本次股份转让的基价转让款的另外70%。溢价转让款的支付分2006年、2007年、2008年三年有条件平均支付，即溢价支付当期陆平机器净利润环比增长10%以上且比2005年度净利润年均复合增长率达到10%以上，才能支付当期的溢价支付款；如果溢价支付当期陆平机器净利润较2005年度下降，则当期本次股权出让方华翔集团、宁波众信须向本公司返还本次交易基价转让款的15%，作为对本公司的补偿（详见本报告书第五节）。
（二）本次交易需要履行的手续
本公司交易完成后，本公司持有的陆平机器股份比例将增加至73.80%，实现对陆平机器的控股，将对陆平机器进行合并报表，经审计,陆平机器2005年度合并报表主营业务收入为63,131.42万元,占本公司2005年度经审计的合并报表主营业务收入39,149.98万元的161.26%，根据《通知》的有关规定,本次资产收购构成本公司重大购买行为，尚需获得证监会审核通过,并需得到本公司股东大会批准。由于构成关联交易，根据规定,本次资产收购的关联人将放弃在股东大会上对本议案的投票权。
二、本次资产收购的背景和动因
本公司主要从事汽车零部件的开发、生产和销售，近年来，公司紧紧抓住我国汽车工业快速发展的历史机遇，不断提升公司核心竞争力，经过几年快速发展，公司在汽车非金属类等汽车零部件领域成为主流车型的主要供货商。本次公司拟通过收购控股陆平机器，主要基于以下原因：
（一）陆平机器所处的特种改装车行业前景看好
随着经济的发展，社会对于商用车及乘用车的需求趋向于多样化，产生了对改装车的需求。目前在我国，改装车占汽车比例约为10%左右，而在发达国家该比例约为60%左右，我国改装车市场发展发展潜力巨大。随着我国经济的持续高速增长，高等级公路飞速发展，西部大开发战略及新农村建设的实施以及军队及国防建设现代化，改装车市场将进入了快速成长时期。
陆平机器处于特种改装车行业，主要生产各种军、民用特种改装车，产品广泛运用于自动化指挥、移动电站、应急通信、医疗救护、武器运输、野战宿营、抗震救灾、装备维修、燃料运输、森林防火等国防建设和国计民生各个领域。根据陆平机器主导产品方舱式特种改装车未来3-5年的市场需求状况分析，其产品市场潜力较大；多种组合式特种改装车用途日渐广泛。我们看好特种改装车业务在中国的成长空间。
同时，本公司进入改装行业是在本公司几年来对陆平机器的参股经营的基础上进行的，陆平机器主导产品方舱式特种改装车技术和质量上居于行业领先地位，国内同类产品市场占有率近60%，同时大力开拓石油灌装车、高速公路运输专用改装车等领域。通过增资陆平机器进入该行业将大大降低公司的风险。
（二）陆平机器业绩优良、成长迅速
近几年来，陆平机器业绩优良、成长迅速：该公司2003年、2004年、2005年实现合并报表主营业务收入分别为50,558.89万元、56,975.88万元和63,131.42万元，环比增长分别达到12.69%和10.80%；2003年、2004年、2005年实现净利润分别为2,586.75万元、3,266.29万元和4,045.73万元，环比增加分别达到26.27%和23.86%，呈现良好发展势头，盈利能力较强。公司本次通过收购陆平机器43.80%股份，可以从陆平机器的高速成长中分享更多的经营成果，以2005年陆平机器净利润4,045.73万元为基数计算，公司本次通过收购陆平机器43.80%的股份，净利润增加1772.03万元，按照本公司目前9500万总股本为基数计算，每股收益增加0.19元（不考虑股权投资差额摊销）。
（三）通过收购实现陆平机器与本公司发展战略的协同
目前本公司持有陆平机器30%股份、处于参股地位，本公司第一大股东华翔集团持股35.69%、处于相对控股地位，陆平机器股份比例相对比较均衡。由于本公司和华翔集团是两个独立运作的法人，对于陆平机器的经营思路、发展战略方面难免出现分歧，会出现不能完全相协调一致的情形。随着特种改装车行业的成长，潜在竞争者可能加入，未来该行业市场竞争可能会趋于激烈。为了抓住特种改装车行业成长的机会，有必要集中决策权以更好地对市场做出反应，保持和增强其现有优势。本次收购完成后，本公司持有陆平机器股份比例增加至73.80%，实现对陆平机器的控股，从而将陆平机器纳入本公司的发展战略中，实现陆平机器与本公司发展战略的协同，并进一步理顺本公司与第一大股东华翔集团之间的对外投资关系。
（四）有利公司进一步拓展业务领域，提升公司可持续发展能力
从单一的非金属汽车零部件生产领域拓展到金属类汽车零部件及汽车行业其他相关领域，分散经营风险，实现规模经营，是公司的重要发展战略。
2005年12月，本公司通过增资控股了长春轿车消声器厂，使本公司业务从单一的非金属汽车零部件拓展到金属和关键汽车零部件领域，提高了公司的综合竞争能力；本次收购完成后，公司业务领域将得到进一步拓展，从汽车零部件生产转变为汽车零部件业务和特种改装车业务生产并重，提高公司的盈利能力和可持续发展能力，符合公司全体股东的利益。
（五）符合华翔集团的战略
做大做强上市公司是本公司第一大股东华翔集团的战略，本次华翔集团将优质资产陆平机器注入上市公司，既符合华翔集团的发展战略、又有利于上市公司其他股东的利益，实现了各股东的多赢。
三、本次交易的基本原则
(一)遵守国家有关法律、法规及相关政策规定的原则；
(二)避免同业竞争、减少关联交易原则；
(三)遵循“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致原则；
(四)有利于公司的长期健康发展、有利于提升公司的业绩、符合公司全体股东利益的原则。
第三节股份出让方的情况介绍
本次股份出让方是华翔集团和宁波众信投资有限公司。
一、华翔集团情况介绍
（一）华翔集团简介
公司名称：华翔集团股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地址：浙江省象山县西周镇镇安路104号
办公地点：浙江省象山县西周镇镇安路104号
法定代表人：周辞美
注册资本：10,000万元
企业法人营业执照注册号码：3302002006268
主营业务：实业投资、进出口业务、汽车零部件、改装车和整车生产、销售及相关技术的研究、开发等。
税务登记号码：330225254097447
（二）华翔集团主要业务近三年发展状况
华翔集团主要业务包括汽车整车、改装车和零部件三大类。集团公司本部从事商品贸易、技术服务和投资业务，没有实业经营业务，其主要实业业务都通过控股子公司进行。华翔集团本部主要职能部门有办公室、资产管理部（下设审计室）、财务部及信息中心，主要控股、参股子公司有宁波华翔电子股份有限公司（本公司）、辽宁陆平机器股份有限公司、江西华翔富奇汽车有限公司、沈阳新光华翔汽车发动机制造有限公司、辽宁北方曲轴有限公司、江西分宜驱动桥有限公司等。近三年华翔集团的主要业务发展情况如下：
1、汽车零部件业务
汽车零部件业务主要包括非金属类汽车零部件、发动机、曲轴等。
非金属类汽车零部件的生产、经营由本公司完成。本公司近三年的业务发展情况，参见于2006年3月10日在深交所网站（www.szse.com）公告的本公司2005年度财务报告。
发动机主要由沈阳新光华翔汽车发动机制造有限公司生产经营。该公司是在华翔集团2004年收购沈阳新光航天集团有限公司汽车发动机制造厂基础上组建的，注册资本为361.44万美元，华翔集团持有其25%的权益。该公司与韩国KIA汽车公司和东风悦达起亚汽车有限公司共同合作四年来累计生产了1.3L、1.6L发动机8万余台，分别为“普莱特”和“千里马”轿车配套。
曲轴主要由辽宁北方曲轴有限公司生产经营。该公司是在华翔集团2004年收购北方曲轴厂基础上组建的，注册资本为8000万元，华翔集团持有其60%的权益。收购前该公司主要是为货车提供曲轴，华翔集团收购后，一是加大轿车配套曲轴的开发，开发成功了为“千里马”轿车配套的曲轴，于2005年实现批量供货；二是加大对精钢曲轴的研发投入，为各种中高档轿车提供曲轴配套，目前该产品处于研发、试生产阶段，预计在2007年实现规模投产和批量供货。
2、改装车业务
改装车的生产、经营业务由辽宁陆平机器股份有限公司负责。近三年的业务和经营发展情况参见本收购报告书第四节本次交易标的的情况。
3、汽车整车业务
整车业务由江西华翔富奇汽车有限公司负责，主要生产多功能越野车。该公司是2003年在收购江西富奇汽车有限公司基础上组建而成，注册资本为2000万美元，华翔集团持有其50%股权。
华翔集团对该公司收购完成后，一是进行人员和管理的整合，组建了一支具扎实专业背景和丰富经验的管理团队，对全体员工进行重新培训和上岗，引入了华翔集团一套完整的管理制度和机制，使公司生产经营逐步走上了正常、富有活力的轨道；二是进行业务和产品的重构，淘汰了原有市场滞销的产品，于2005年开发成功了汽油系列多功能越野车，2006年又成功开发柴油系列多功能越野车，目前这些产品都处于市场试销启动阶段，预计在2006年开始量产和市场规模推广；三是进行市场形象重塑，一方面是重启了客户关系管理，包括对债权、供应商及经销商等关系优化重建，重树了公司良好的信用和品牌形象；另一方面利用公司新产品发布的机会，重塑了公司产品的终端品牌形象，取的消费群体的品牌和产品的认同。
4、其他业务
此外，华翔集团还从事灯具、重型工程机械驱动桥等业务，分别由宁波奥林灯饰有限公司、江西省分宜驱动桥有限公司生产经营。
宁波奥林灯饰有限公司是一家中外合资企业，成立于1993年12月，注册资本130万美元，华翔集团占75%。近年来，该公司先后开发成功了大功率草地景观灯、各种市政照明和景观灯等，公司的业务取得了平稳的发展。公司将根据市场的变化和照明绿色节能的发展趋势，加大新产品的研发投入，积极向各种节能、环保型的市政公共照明系统和城市景观灯光系统方向拓展，提高公司的盈利能力和持续发展能力。
江西省分宜驱动桥有限公司成立于2003年4月，注册资本1,000万元人民币，华翔集团占70%权益。该公司主要从事各类压路机、挖掘机等大型工程机械配套驱动桥的生产和销售，产品主要为江西宜春工程机械股份有限公司、广西柳州工程机械股份有限公司等国内著名工程制造企业配套。
（三）华翔集团股权结构和控制关系
1、华翔集团股权结构
华翔集团现有股东11名，均为自然人，其中持股5%以上的股东为2人，占总股份的95.34%，股权结构如下表：
股东 持股数量（万股）持股比例（%） 备 注
周晓峰 5,125.00 51.25 ―
周辞美 4,408.75 44.09 周晓峰之父
赖彩绒 167.00 1.67 周晓峰之母
周敏峰 149.25 1.49 周晓峰之兄
周照娣 75.00 0.75 ―
赖海婷 30.00 0.30 ―
张松梅 30.00 0.30 周晓峰之妻
陆先清 4.50 0.04 ―
蔡铭钧 4.50 0.04 ―
赖素珍 3.00 0.03 ―
周双梅 3.00 0.03 ―
合 计 10,000.00 100.00 ―
华翔集团的第一大股东周晓峰为宁波华翔的股东、董事长，目前，周晓峰及其关联方通过华翔集团及其控股子公司宁波奥林灯饰有限公司共持有宁波华翔40.61%股份[(25.22%+3.44%*75%)*98.80%+9.12%+4.02%=40.61%]，具体情况如下图所示：
注：周辞美与赖彩绒为周晓峰之父、母；张松梅为周晓峰之妻；周敏峰为周晓峰之兄
2、华翔集团主要股东及其他关联人的基本情况
本公司董事长周晓峰先生直接持有华翔集团51.25%的股份，为华翔集团的第一大股东，其简历如下：男，1969年11月出生，大专学历。曾任宁波市邮电局技术员，上海大众联翔汽车零部件有限公司总经理，宁波华翔电子有限公司总经理、董事长，浙江省象山县人大代表、十大杰出青年企业家。现任本公司董事、董事长。华翔集团主要股东中，周辞美为周晓峰的父亲，赖彩绒为周晓峰的母亲，周敏峰为周晓峰之兄，张松梅为周晓峰的妻子。
（四）华翔集团最近一年的财务数据
截止2005年12月31日，华翔集团总资产为305,147.07万元，其中流动资产173,861.78万元、长期投资3,065.53万元，固定资产103,982.34万元、无形资产及其他资产24,237.41万元；总负债为195,540.37万元，其中流动负债170,893.18万元、长期负债24,647.20万元；少数股东权益60,795.36万元，股东权益48,811.33万元。
2005年华翔集团实现主营业务收入207,802.22万元，利润总额12,525.72万元，净利润5,950.49万元。
（五）向本公司推荐的董事和高管人员的情况
本公司2005年度第一次临时股东大会选举华翔集团向本公司推荐的董事候选人郑国先生担任本公司董事。
郑国先生简历如下：男，1955年2月出生，大学学历。曾任宁波广播电视大学象山分校教务主任、象山县乡镇企业局派驻宁波华锦建设公司副总经理。现任华翔集团董事、副总经理，本公司董事。
公司高级管理人员全部由董事会聘任,集团公司不存在向公司推荐高级管理人员的情况。
（六）华翔集团最近五年内受行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况(与证券市场明显无关的除外)
截止本报告日,华翔集团最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
二、宁波众信情况介绍
（一）宁波众信简介
1、宁波众信概况
公司名称：宁波众信投资有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：浙江象山西周镇华翔山庄四号楼
办公地点：浙江象山西周镇华翔山庄四号楼
法定代表人：周辞美
注册资本：3000万
企业法人营业执照注册号码：3302002005703
主营业务：实业项目的投资、实业项目的咨询
税务登记号码：330203736986140
（二）宁波众信主要业务发展状况
宁波众信主要从事实业项目的投资和实业项目的咨询业务。目前该公司除持有辽宁陆平机器股份有限公司23.11%的股权投资外，没有其他投资的业务。
（三）宁波众信股权结构和关联人基本情况
1、宁波众信股权结构
宁波众信现有股东为21名自然人，其中持股5%以上的股东为3人，占总股份的78.34%；该公司前10名股东持股情况如下表：
股东 投资额（万元） 持股比例（%） 备 注
周辞美 1600.20 53.34 周晓峰之父
赖彩绒 600.00 20.00 周晓峰之母
陈性初 150.00 5.00 -
左新忠 110.47 3.68 -
李树华 86.31 2.88 -
吴秋菊 85.58 2.85 -
赵铁 84.78 2.83 -
王云舟 61.02 2.03 -
关莉 41.81 1.39 -
孔光明 32.99 1.10 -
合计 2853.16 95.10 -
2、宁波众信主要股东及其他关联人的基本情况
宁波众信的主要股东中，周辞美为本公司董事长周晓峰先生的父亲，赖彩绒为周晓峰的母亲。
（四）宁波众信最近一年财务会计数据
截止2005年12月31日，宁波众信总资产为7,438.03万元，其中流动资产4,324万元、长期投资3,095.03万元，固定资产19.01万元；总负债为3,583.25万元，均为流动负债；股东权益3,854.79万元。
2005年宁波众信实现投资收益382.24万元，实现利润总额381.75万元，净利润381.75万元。
（五）向本公司推荐的董事和高管人员的情况
截止本报告日,宁波众信没有向本公司推荐董事。
公司高级管理人员全部由董事会聘任,宁波众信不存在向公司推荐高级管理人员的情况。
（六）宁波众信最近五年内受行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况(与证券市场明显无关的除外)
截止本报告日,宁波众信最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
第四节本次交易标的的情况
目前，本公司已持有陆平机器30%股份，本次交易的标的是华翔集团、宁波众信各自持有的陆平机器35.69%、8.11%股份。
一、拟收购的陆平机器的基本情况
（一）概况
辽宁陆平机器股份有限公司主要从事各种军、民用方舱式特种改装车、卫星天线、电力开关柜等的生产及销售，产品广泛运用于自动化指挥、移动电站、应急通信、医疗救护、武器运输、野战宿营、抗震救灾、装备维修、燃料运输、森林防火等国防建设和国计民生各个领域，是军用特种改装车的定点研发生产企业，拥有员工1500余名，公司现占地面积37万平方米，建筑面积18万平方米。
陆平机器改制以来，实现了超常规、跨越式发展，其主导产品方舱式特种改装车国内同类产品市场占有率近60%，公司被国家发改委评为国家唯一的“国家军用方舱动员中心”；目前该公司被评为辽宁省85户重点工业企业之一、辽宁知名企业；公司尤其注重新产品开发，拥有“通道方舱”、“折叠式扩展方舱”、“全液压自装卸运输车”等13项实用新型，被评为辽宁省高新技术企业、辽宁省级企业技术中心。
（二）历史沿革及股权结构
辽宁陆平机器股份有限公司前身为国营陆平机器厂，为国有独资军工企业；2000年7月改制为铁岭陆平机器有限公司；2003年10月，本公司、华翔集团、宁波众信、国营陆平机器厂以及自然人赖彩绒共同发起设立辽宁陆平机器股份有限公司，总股本为8,000万，本公司持1600万股份，占比为20%；2005年8月，本公司与陆平机器的其他各方股东共同签署了《辽宁陆平机器股份有限公司增资协议》，以现金方式对陆平机器进行增资，注册资本（股本）由8,000万元增至10,000万元，其中，本公司增持1,400万股，从而增持陆平机器股权比例至30%。
本次公司在原持有陆平机器30%股份的基础上，拟分别收购华翔集团、宁波众信所持有的陆平机器35.69%、8.11%的股份，本次收购前后陆平机器的股权结构如下：
转让前 转让后
股东
持股数量（万股）持股比例（%）持股数量（万股）持股比例（%）
华翔集团 3,568.80 35.69 0.00 0.00
宁波华翔 3,000.00 30.00 7,380.00 73.80
宁波众信 2,311.20 23.11 1,500.00 15.00
赖彩绒 800.00 8.00 800.00 8.00
国营陆平
320.00 3.20 320.00 3.20
机器厂
合 计 10,000.00 100.00 10,000.00 100.00
（三）经营情况
陆平机器近几年生产经营呈现快速稳健发展的良好局面：2003年、2004年、2005年实现合并报表主营业务收入分别为50,558.89万元、56,975.88万元和63,131.42万元，环比增长分别达到12.69%和10.80%；2003年、2004年、2005年实现净利润分别为2,586.75万元、3,266.29万元和4,045.73万元，环比增加分别达到26.27%和23.86%。
陆平机器加大技改力度，企业的核心竞争力不断提高：该公司从德国引进了目前世界上最先进的方舱壁板粘接生产线，复合板粘接质量达到国际先进水平；产品CAD设计覆盖率达到100%，被国家科技部命名为“全国CAD应用工程示范企业”；该公司获得实用新型专利13项。同时，该公司产品也向相关领域不断延伸，由军用方舱式特种改装车拓展到石油灌装车、高速公路运输专用改装车等民用领域。
（四）盈利预测情况
1、盈利预测基准
陆平机器根据业经浙江东方中汇会计师事务所审计的2003年度、2004年度、2005年度会计报表的基础上，以陆平机器对预测期间经营条件、经营环境、金融与税收政策和市场情况等方面的合理假设为前提,以陆平机器预测期间的生产经营计划、营销计划及已签订的销售合同、投资计划、原材料及工时消耗定额和费用预算等为依据,在充分考虑陆平机器的经营条件、经营环境、未来发展计划以及下列各项假设的前提下,排除其他非陆平机器可以控制因素的影响,按照谨慎原则，编制了陆平机器2006年度已扣除企业所得税但未计非经常性项目的盈利预测表。编制该盈利预测表系遵循了中华人民共和国《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，其所采用的会计政策及其核算方法在所有重大方面均与陆平机器一贯采用的会计政策及核算方法一致。
2、盈利预测基本假设
（1）陆平机器所遵循的我国有关法律、法规、部门规章和陆平机器所在地区的社会经济环境仍如现实状况无重大变化；
（2）陆平机器生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；
（3）陆平机器的主要业务市场和客户无重大不利因素变化，生产经营、营销计划能如期实现，无重大变化；
（4）陆平机器二零零六年度的经营运作不会受能源、原材料严重短缺的不利影响；
（5）无其他人力不可抗拒及不可预见因素对陆平机器造成的重大不利影响。
3、盈利预测表
辽宁陆平机器股份有限公司母公司盈利预测表
编制单位：辽宁陆平机器股份有限公司 预测期间:二零零六年度 单位:人民币万元
二零零六年预测数
上年已审
项 目 1月至2月 3月至12月
实现数 合 计
未审实现数 预测数
一、主营业务收入 61,704.83 2,700.85 60,302.50 63,003.35
减：主营业务成本 45,844.07 1,903.29 44,771.98 46,675.27
主营业务税金及附加 22.34 0.95 25.12 26.07
二、主营业务利润 15,838.42 796.61 15,505.40 16,302.01
加：其他业务利润 642.00 34.82 688.51 723.33
减：营业费用 4,190.97 198.21 4,236.75 4,434.96
管理费用 5,880.47 568.84 5,161.98 5,730.82
财务费用 170.65 41.95 459.22 501.17
三、营业利润 6,238,33 22.43 6,335.96 6,358.39
加：投资收益 -376.30 -17.06 -17.06
补贴收入
营业外收入 18.06 0.35 0.35
减：营业外支出 83.03 0.30 0.30
四、利润总额 5,797.06 22.48 6,318.90 6,341.38
减：所得税 1,942.23 7.42 2,066.65 2,074.07
五、净利润 3,854.83 15.06 4,252.25 4,267.31
二、陆平机器主要财务指标
陆平机器近三年经审计的合并报表主要财务数据如下：
项目 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
资产总额（元） 480,095,902.47 499,943,677.96 473,480,516.54
负债总额（元） 262,799,179.16 339,066,070.78 338,531,403.76
少数股东权益（元） 3,674,174.47 9.926,411.63 5,925,303.53
股东权益（元） 213,622,548.84 150,951,195.55 129,023,809.25
主营业务收入（元） 631,314,237.58 569,758,791.05 505,588,888.30
主营业务利润（元） 162,852,408.80 161,567,045.02 155,652,414.96
营业利润（元） 56,590,551.00 52,895,915.45 44,638,701.36
利润总额（元） 56,197,062.73 54,110,134.08 44,269,175.86
净利润（元） 40,457,332.49 32,662,889.62 25,867,519.48
资产负债率（%） 54.74 67.82 71.50
净资产收益率（全面摊
18.94 21.64 20.05
薄）（%）
每股收益（元/股，按照
陆平机器目前10,000万 0.40 0.32 0.25
股本计算）
三、陆平机器的资产评估情况
东方资产评估公司以2005年12月31日为评估基准日对陆平机器进行了评估,并出具了浙东评报字(2006)第27号《辽宁陆平机器股份有限公司股份转让资产评估项目资产评估报告书》。评估结果如下表所示：
资产评估结果汇总表（母公司）
金额单位：人民币元
资产项目 帐面净值 调整后帐面值 评估值 增减值 增减率 帐面净值
流动资产 253,059,681.40 253,059,681.40 254,253,003.20 1,193,321.80 0.47% 253,059,681.40
长期投资 21,825,424.58 21,825,424.58 23,849,172.80 2,023,748.22 9.27% 21,825,424.58
固定资产 194,570,120.13 194,570,120.13 237,410,440.64 42,840,320.51 22.02% 194,570,120.13
其中：在建
896,552.37 896,552.37 895,255.64 -1,296.73 -0.14% 896,552.37
工程
建筑物 101,925,172.29 101,925,172.29 103,382,336.00 1,457,163.71 1.43% 101,925,172.29
设 备 38,932,306.79 38,932,306.79 52,115,218.00 13,182,911.21 33.86% 38,932,306.79
土 地 52,816,088.68 52,816,088.68 81,017,631.00 28,201,542.32 53.40% 52,816,088.68
无形资产 6,987,777.48 6,987,777.48 23,387,797.96 16,400,020.48 234.70% 6,987,777.48
其中：土地
5,446,800.25 5,446,800.25 22,404,901.00 16,958,100.75 311.34% 5,446,800.25
使用权
资产合计 476,443,003.59 476,443,003.59 538,900,414.60 62,457,411.01 13.11% 476,443,003.59
流动负债 258,417,058.25 258,417,058.25 258,417,058.25 - - 258,417,058.25
长期负债 4,471,985.76 4,471,985.76 4,471,985.76 - - 4,471,985.76
负债合计 262,889,044.01 262,889,044.01 262,889,044.01 - - 262,889,044.01
净资产 213,553,959.58 213,553,959.58 276,011,370.59 62,457,411.01 29.25% 213,553,959.58
四、陆平机器的担保和权利瑕疵情况
本次本公司拟收购的陆平机器股权,华翔集团、宁波众信拥有合法的产权,不存在资产抵押和债权债务纠纷,资产真实。
邦信阳律师事务所出具的《法律意见书》认为：“经本所律师核查及华翔集团的说明，华翔集团合法持有陆平机器35.69％计3568.8万股的股份，且在本法律意见书出具之日，该等股份未设置任何质押，也不存在被冻结等限制其转让的情形；经本所律师核查及众信投资的说明，众信投资合法持有陆平机器8.11％计811万股的股份，且在本法律意见书出具之日，该等股份未设置任何质押，也不存在被冻结等限制其转让的情形。”
天一证券出具的《独立财务顾问报告》认为：宁波华翔本次交易涉及的资产产权清晰,不存在权利受限制和债权债务纠纷的情况。
第五节本次交易合同的主要内容
一、交易价格及定价依据
本次股份转让的审计、评估基准日为2005年12月31日。考虑到陆平机器的盈利能力和未来发展潜力，经股份转让各方协商，本次交易价格分为基价转让款和溢价转让款（有条件支付）两个部分：基价转让款以经审计的合并报表账面净资产值为依据确定为9,356.67万元（支付华翔集团7624.19万元，支付宁波众信1732.48万元），溢价转让款为3,643.33万元（支付华翔集团2968.62万元，支付宁波众信674.71万元）。
上述溢价转让款的支付分2006年、2007年、2008年三期有条件平均支付，即溢价支付当期陆平机器净利润环比增长10%以上且比2005年度净利润年均复合增长率达到10%以上，才能支付当期的溢价支付款；如果溢价支付当期陆平机器净利润较2005年度下降，则当期本次股权出让方华翔集团、宁波众信须向本公司返还本次交易基价转让款的15%，作为对本公司的补偿。
二、支付方式
1、基价转让款的支付
本协议签订后5日内，本公司向股份出让方支付基价转让款的30%，合计人民币2807万元（支付华翔集团2287.26万元，支付宁波众信519.74万元）作为订金，如本次交易未获中国证监会审核通过或者未获本公司股东大会批准，华翔集团及宁波众信对此订金须加计同期银行存款利息加以返还；本协议生效后5日内，本公司向华翔集团及宁波众信支付本次股份转让的基价转让款的另外70%，合计人民币6549.67万元（支付华翔集团5336.93万元，支付宁波众信1212.74万元）。
2、溢价转让款的支付
溢价转让款视陆平机器的盈利状况分三笔支付：
（1）如陆平机器2006年实现的净利润与2005年实现的净利润相比增长超过10％，则本公司在陆平机器完成2006年年度审计后10日内向华翔集团及宁波众信支付第一笔溢价转让款合计人民币1,214.44万元（支付华翔集团989.54万元，支付宁波众信224.90万元）；否则本公司无需向华翔集团及宁波众信支付第一笔溢价转让款；
如陆平机器2006年实现的净利润与2005年实现的净利润相比下降，则华翔集团及宁波众信向本公司返还本次交易基价转让款的15%，合计人民币1403.50万元（华翔集团返还1143.63万元，宁波众信返还259.87万元），作为对本公司的补偿。
（2）如陆平机器2007年实现的净利润与2006年实现的净利润相比增长超过10％，且陆平机器2007年实现的净利润与2005年实现的净利润相比年均复合增长率超过10%，则本公司在陆平机器完成2007年年度审计后10日内向华翔集团及宁波众信支付第二笔溢价转让款人民币1,214.44万元（支付华翔集团989.54万元，支付宁波众信224.90万元）；否则本公司无需向华翔集团及宁波众信支付第二笔溢价转让款。
如陆平机器2007年实现的净利润与2005年实现的净利润相比下降，则华翔集团及宁波众信向本公司返还本次交易基价转让款的15%，合计人民币1403.50万元（华翔集团返还1143.63万元，宁波众信返还259.87万元），作为对本公司的补偿。
（3）如陆平机器2008年实现的净利润与2007年实现的净利润相比增长超过10％，且陆平机器2008年实现的净利润与2005年实现的净利润相比年均复合增长率超过10%，则本公司在陆平机器完成2008年年度审计后10日内向华翔集团及宁波众信支付第三笔溢价转让款人民币1,214.45万元（支付华翔集团989.54万元，支付宁波众信224.91万元）；否则本公司无需向华翔集团及宁波众信支付第三笔溢价转让款。
如陆平机器2008年实现的净利润与2005年实现的净利润相比下降，则华翔集团及宁波众信向本公司返还本次交易基价转让款的15%，合计人民币1403.50万元（华翔集团返还1143.63万元，宁波众信返还259.87万元），作为对本公司的补偿。
上文所述陆平机器净利润均须由具有证券资格的会计师事务所出具标准无保留意见的陆平机器年度《审计报告》加以确认，否则本公司无需向华翔集团及宁波众信支付相应的溢价转让款。
三、《股份转让协议》的生效条件
协议经甲乙双方盖章和法定代表人或授权代表签署后成立，经中国证监会核准并在本公司股东大会批准之日起生效。
四、股份交割方式和时间
双方同意,本协议生效日作为股份交割日。宁波华翔从股份交割日的次日起拥有陆平机器43.80%股份及相应权益。自本协议生效之日起30个工作日内,股份转让各方的授权代表依法办理陆平机器股份的过户手续。
五、审计基准日至股份交割日之间权益资产变动的处理
根据《股份转让协议》,审计基准日至股权交割日期间,陆平机器所发生的亏损或盈利中、标的股份对应的份额均由股份出让方承担或享有。
审计基准日至股份交割日期间,宁波华翔对陆平机器因正常经营活动而发生的合同上的权利义务关系予以认可,对于因正常经营活动而发生的资产形态的变化以及债权、债务余额等变化予以认可和接受。
六、补充协议条款
2006年1月25日，陆平机器实施每10股派发现金红利2 元（含税）的 2005年 度 股 利 分 配 方 案 ，而转让协议未对基准日至交易日之间的股利分配问题的权益归 属 作 出 规 定 。
2006年5月8日， 华 翔 电 子 分 别 与 华翔 集 团 、 宁 波 众 信 签 署 《 股 份 转 让 补充 协 议 》，就陆平机器评估基准日至交易日之间的股利分配问题的权益归属事宜达 成 一 致 ： 如 本 次 股 份 转 让 获 中 国 证 监 会 审 核 通 过 并 获 华 翔 电 子 股 东 大 会 批 准 ，则 华 翔 电 子 向 华 翔 集 团 、宁波众信支付最后一笔基价转让款时对此现金红利予以扣 除 。 具 体 条 款 如 下 ：
华 翔 集 团 同 意 将 本 次 向 华 翔 电 子 转 让 的 3568.8 万 股 陆 平 机 器 股 份 对 应 的 现金 红 利 713.76 万 元 （ 税 前 ） 在 本 次 股 份 转 让 的 基 价 转 让 款 中 予 以 抵 扣 ： 即 在 双方 完 成 标 的 股 份 的 变 更 登 记 ，华翔电子向华翔集团支付基价转让款的另外70% 计5336.93万 元时将上 述 红 利 予 以 扣 除 ，届时华翔电子实际向华翔集团支付基价转让 款 人 民 币 4623.17 万 元 。
宁 波 众 信 同 意 将 本 次 向 华 翔 电 子 转 让 的 811 万 股 陆 平 机 器 股 份 对 应 的 现 金红 利 162.2 万 元（税前）在本次股份转让的基价转让款中予以抵扣：即在双方完成 标 的 股 份 的 变 更 登 记 ， 华 翔 电 子 向 宁 波 众 信 支 付 基 价 转 让 款 的 另 外 70% 计1212.74 万 元时将上 述 红 利 予 以 扣 除 ，届时华翔电子实际向宁波众信支付基价转让 款 人 民 币 1050.54 万 元 。
第六节与本次资产收购有关的其他安排
一、人员安置
本次资产收购完成后，陆平机器仍然保持独立法人资格进行生产经营活动，不涉及人员安置的问题。公司将及时向陆平机器增派董事，行使监督和管理的权力。本次收购对本公司高管人员不构成影响。
二、资产收购资金的来源
公司本次收购的资金来源主要是公司自有资金，贷款不超过基价转让款的30%。公司本次收购不动用公司首次公开发行股票募集资金。
第七节本次交易对公司的影响
一、本次交易对公司的影响
（一）对公司业务结构的影响
本次公司在原已持有陆平机器30%股份的基础上，分别收购华翔集团、宁波众信所持有的陆平机器35.69%、8.11%的股份、收购完成后，本公司持有的陆平机器股份比例将增加至73.80%，实现对陆平机器的控股，进入特种改装车业务领域。经审计,本公司2005年度合并报表主营业务收入为39,149.98万元，陆平机器2005年度合并报表主营业务收入为63,131.42万元，该公司主导产品方舱式特种改装车在技术和质量上居于行业领先地位，在国内同类产品中市场占有率接近60%。本次交易完成后，本公司将由原来主要从事汽车零部件的开发、生产和销售变成汽车零部件业务和改装车业务并重，公司业务领域将得到进一步拓展，可持续发展能力得以加强。
（二）对公司盈利能力的影响
近几年来，陆平机器业绩优良、成长迅速：该公司2003年、2004年、2005年实现合并报表主营业务收入分别为50,558.89万元、56,975.88万元和63,131.42万元，环比增长分别达到12.69%和10.80%；2003年、2004年、2005年实现净利润分别为2,586.75万元、3,266.29万元和4,045.73万元，环比增加分别达到26.27%和23.86%，呈现良好发展势头，盈利能力较强。该公司产品未来3-5年的市场需求状况良好，盈利能力能够持续得到提升。
本《股份转让协议》中对陆平机器未来三年的盈利能力做了约定：溢价转让款的支付分2006年、2007年、2008年三年有条件平均支付，即溢价支付当期陆平机器净利润环比增长10%以上且比2005年度净利润年均复合增长率达到10%以上，才能支付当期的溢价支付款；如果溢价支付当期陆平机器净利润较2005年度下降，则当期本次股权出让方华翔集团、宁波众信须向本公司返还本次交易基价转让款的15%，作为对本公司的补偿。
依据上述约定，我们预测收购陆平机器43.80%股份对本司盈利能力的影响如下：（为了方便计算，下表采用2006年-2008年三年陆平机器净利润环比增长10%来推算）
项目 2006年 2007年 2008年
陆平机器净利润（万元） 4,450.30 4,895.33 5,384.87
陆平机器每股收益（元/股） 0.45 0.49 0.54
本次收购43.80%的股份使本公
司每股收益增加值（元/股，未 0.21 0.23 0.25
考虑股权投资差额摊销）
本次收购43.80%的股份使本公 0.19 0.21 0.23
司每股收益增加值（元/股，考
虑股权投资差额摊销）
本次投资年回报率（%，未考虑
14.99 16.49 18.14
股权投资差额摊销）
本次投资年回报率（%，考虑股
13.77 15.27 16.92
权投资差额摊销）
注：1、本公司每股收益增加值以本公司目前9,500万股本为基数计算；
2、本次投资年回报率计算方法为：本次投资年回报率=陆平机器当年净利润*本次公司收购的股份比例43.8% /（本次收购的交易基价转让款9,356.67万元+本次收购拟定的全部溢价转让款3,643.33万元），即假设溢价转让款即使全部在基期支付的情况下进行保守计算；
3、为方便计算，2006年陆平机器按照全年业绩并入本公司。
综上，本次收购将有助于提高本公司的盈利能力。
（三）对财务状况的影响
按合并报表口径计算，本公司截至2005年12月31日资产负债率为55.07%，流动比率为1.01，速动比率为0.70，在比较合理的范围内；陆平机器2005年12月31日资产负债率为54.74%，比本公司资产负债率低，通过本次收购，有助于改善本公司的财务状况；公司本次收购的资金来源主要是公司自有资金，银行贷款不超过基价转让款的30%，并且溢价转让款也分三年支付，对公司影响不大。（对财务状况的影响详见本报告书“第十二节本次资产收购后公司的负债结构”）
（四）对公司发展战略的影响
本公司原来主要从事汽车零部件的开发、生产和销售，而陆平机器主要从事特种改装车业务，与本公司不同，收购完成后，公司将形成汽车零部件业务特种改装车业务两大主业并举的状况，且两大主业都具有良好的发展前景。公司在未来将及时调整发展战略，针对两大业务分别制定发展规划，统筹公司人力资源，做大做强汽车零部件业务和特种改装车业务两大主业。
（五）对管理的影响
目前陆平机器的销售规模比本公司大，本次收购完成后，本公司将面临对一个比自身规模大的企业进行有效监管的问题，从而对公司管理能力提出了更高的要求。
一方面，陆平机器自身管理比较规范：该公司于2003年成立股份公司，一直聘请证券从业资格的东方中汇会计师事务所对其进行审计；于2005年7月将有关材料报送辽宁证监局、进入上市辅导期，聘请天一证券有限责任公司对其进行了近一年的上市辅导；其管理层素质比较高，经营风格稳健，管理运作规范。有利于该公司规范运作和本公司对其实施管理。
另一方面，本公司将采取加强内部审计，及时增派董事等相关人员等措施，对其加强管理和内部控制，提高其规范运作水平，有效防范经营风险。
（六）本次交易构成关联交易及其影响
本次重大资产收购的股份出让方中，华翔集团的第一大股东是本公司实际控制人周晓峰先生，宁波众信的控股股东周辞美先生为周晓峰先生的父亲，根据《上市规则》,本次资产收购构成关联交易。
本次资产收购所涉资产均经具有证券从业资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估。根据公司章程，有关关联方董事在董事会上进行了回避表决,独立董事就该项交易发表了独立意见,监事会也对该议案发表了意见,公司聘请的独立财务顾问和律师分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
鉴于陆平机器是一家业绩快速增长、且具有持续增长潜力的公司，本次收购的完成有利于增强本公司盈利能力，促进本公司可持续发展。经股份转让各方协商，本次交易价格分为基价转让款和溢价转让款（有条件支付）两个部分：基价转让款以经审计的合并报表账面净资产值为依据确定为9,356.67万元，溢价转让款为3,643.33万元，溢价转让款部分相当于该部分转让股份对应的陆平机器合并报表账面净资产值的38.94%。
为了保护本公司和广大中小股东的利益，保证关联交易的公允性，本次交易对于溢价支付做了比较严格的约束：溢价转让款的支付分2006年、2007年、2008年三年有条件平均支付，即溢价支付当期陆平机器净利润环比增长10%以上且比2005年度净利润年均复合增长率达到10%以上，才能支付当期的溢价支付款；如果溢价支付当期陆平机器净利润较2005年度下降，则当期本次股权出让方华翔集团、宁波众信须向本公司返还本次交易基价转让款的15%，作为对本公司的补偿。
综上，本次交易遵循公允、公平的原则,没有损害本公司及全体股东的利益。
二、收购后公司对业务和管理整合
公 司 本 次 通 过 增 持 股 份 实 现 对 陆 平 机 器 的 绝 对 控 股 ，保留陆平机器法人地位的 延 续 性 ，承继了原陆平机器市场地位和产品研发、也继承了其组织架构和管理模 式 ， 有 效 降 低 了 公 司 对 其 整 合 的 难 度 和 风 险 。
（一）管理方面的延续性
本 次 增持收购前，公司已经持有陆平机器30%的股权，是陆平机器的第二大股 东 ，该公司已经纳入公司的整体考核管理范围，公司与陆平机器之间已经建立良 好 的 管 理 协 调 、高管沟通、信息流转的渠道，对该公司的生产经营、管理模式、发 展 战 略 已 经 熟 悉 。另一方面，本次收购前陆平机器的控股股东是华翔集团（也是 本 公 司 的 控 股 股 东 ）， 保 证 公 司 顺 利 实 现 对 陆 平 机 器 控 股 权 。
本 次 绝 对 控 股 后 ，公司除对陆平机器的董事会作出适当调整外，将保持陆平机 器 的 组 织 架 构 、管理团队和员工队伍、管理模式等的稳定，保证该公司生产经营 稳 定 开 展 。
（二）内部控制及规范运作方面
陆 平 机 器 已 于 2003 年 完 成 了 股 份 公 司 改 制 ， 并 于 2005 年 7 月 将 有 关 材 料报 送 辽 宁 证 监 局 、进入上市辅导期，聘请专业辅导机构对其进行了近一年的上市辅 导 ，建立了完善的内部控制制度、良好的三会运作机制和合理的法人治理结构。目 前 ，陆平机器的管理层素质比较高，经营风格稳健，管理运作规范，为本公司实 施 管 理 奠 定 了 良 好 基 础 。
由 于 收 购 前 ，公司就持有陆平机器30%的股权，所以在公司聘请证券从业资格 的 浙 江 东 方 中 汇 会 计 师 事 务 所 进 行 审 计 时 ，也一直对其进行审计，并单独出具审 计 报 告 。所以该公司财务基础良好、制度健全、管理规范，有利于与公司财务管 理 进 行 顺 利 衔 接 。在收购完成后，公司将加强对该公司的内部审计工作，对其进 一 步 加 强 管 理 和 内 部 控 制 ， 提 高 其 规 范 运 作 水 平 ， 有 效 防 范 经 营 风 险 。
（三）对改装车市场发展的把控能力方面
本 次 收 购 完 成 后 ，公司将形成汽车零部件业务特种改装车业务两大主业并举的 状 况 。公司在未来将及时调整发展战略，针对两大业务分别制定发展规划，统筹 公 司 人 力 资 源 ， 做 大 做 强 汽 车 零 部 件 业 务 和 特 种 改 装 车 业 务 两 大 主 业 。
本 次 增 持 控 股 陆 平 机 器 股 权 ，继承了陆平机器的研发技术、市场渠道、人才团 队 及 发 展 战 略 ，公司是一个持续的发展过程。另外，公司一直从事汽车零部件的 研 发 、 生 产 和 销 售 ， 对 整 车 和 改 装 车 一 直 保 持 着 关 注 ， 进 行 比 较 深 入 的 研 究 ，这 将 助 于 公 司 对 陆 平 机 器 的 整 合 工 作 ， 保 证 其 整 体 发 展 战 略 的 有 效 管 理 和 实 施 。
三、公司未来发展计划
本 次 收 购 后 ，本次收购完成后，公司将形成汽车零部件业务特种改装车业务两 大 主 业 并 举 的 状 况 。
（一）关于汽车零部件业务
1、向总成供货、高附加值的产品方向发展，在做强门内护板、中央通道等现 有 总 成 供 货 的 基 础 上 ，今后公司重点加强仪表板总成、顶篷总成、保险杠总成等 产 品 研 发 、 设 计 投 入 ， 并 在 三 年 内 逐 步 实 现 批 量 生 产 和 配 套 供 货 。
2、积极拓展汽车金属零部件业务，公司在坚持发展汽车非金属类零部件的同 时 ，积极向汽车金属类零部件业务拓展，进一步做强做大排气系统总成和门内总 成 供 货 。
3、积极推进国际市场战略，努力实现公司产品的批量出口。在未来的发展规 划 中 ，公司将重点支持宁波玛克特汽车饰件公司的天然胡桃木汽车内饰件、宁波华翔井上汽车饰件公司门内板总成以及宁波诗兰姆汽车零部件公司线路保护器 等 产 品 的 出 口 。
4、加强研发投入，在组建上海华翔汽车部件设计有限公司基础上，加大科研 人 员 的 引 进 力 度 ， 积 极 加 强 与 主 机 厂 的 合 作 ， 实 现 与 整 车 厂 的 同 步 开 发 能 力 。
（二）关于改装车业务
公司将支持陆平机器做大做强改装车业务，将陆平机器发展成为国内最重要 、 最 有 实 力 的 专 业 改 装 车 研 发 、 制 造 基 地 。
1、做强做精现有的大板方舱式改装车，进一步延伸和完善军用改装车的产品 系 ， 实 现 各 类 别 、 各 军 种 军 用 改 装 车 的 技 术 研 发 、 规 模 生 产 和 批 量 销 售 能 力 ，发 展 成 为 国 内 重 要 的 军 用 改 装 车 制 造 、 研 发 基 地 。
2、加大民用改装车业务的开发和市场推广，重点发展高速公路运输专用车、特 殊 物 资 运 输 专 用 车 等 ，推进国内民用改装车制造基地建设，成为国内重要的民用 改 装 车 供 应 商 。
3 、加强新产品、新技术的研发投入，建立汽车设计研究院，使公司的改装车 的 设 计 和 研 发 实 力 进 入 全 国 前 列 ，提升公司产品的科技含量，加快公司产品的升 级 换 代 和 新 产 品 的 市 场 投 放 。
第八节本次资产收购的合规性分析
一、本次交易完成后,公司仍具备股票上市条件
本次交易之后,公司的股本结构仍保持原股本结构,符合有关法规的规定：公司股本总额不少于人民币三千万元；社会公众股不少于公司发行的股本总额的25%；公司在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载。因此，本公司在实施资产收购后仍具备股票上市条件，将继续在深圳证券交易所交易。
二、本次交易完成后,公司具有持续经营能力
本次资产收购完成后，本公司的主营业务没有发生变化，由于本次资产收购的标的是陆平机器的股权，该公司具有独立完整的财务、生产、研究、供应、销售体系，具备持续经营能力。本次收购后，将继续保持本公司及标的公司原有的管理团队和组织机构，不会影响本公司继续经营能力。因此，本次资产收购完成后，本公司具备持续经营能力。
三、本次交易所涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况
华翔集团和宁波众信对其持有的用于本次资产收购的资产拥有合法的所有权和处置权，在该等权益性资产上不存在产权纠纷或潜在争议。因此，本次资产收购涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况。
四、本次交易不存在明显损害公司和全体股东利益的其他情形
本次交易依法进行,由公司董事会提出方案,聘请有关中介机构提出审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告,并按程序报有权部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循“公开、公平、公正”的原则并履行合法程序,有关关联方董事在董事会上回避了表决,独立董事就该项交易发表了独立意见,以充分保护全体股东,特别是中小股东的利益,整个收购过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
综上所述,本次资产收购符合《通知》第四条的要求。
第九节资产收购完成后的法人治理结构
本次资产收购不涉及公司法人治理结构的改变,不涉及修改公司章程和对公司董事会、监事会进行改组、重新选聘高级管理人员等事宜。在本次资产收购完成后,本公司仍然具有完善的法人治理结构,与大股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立。
一、本次资产收购后本公司具有较为完善的法人治理结构
宁波华翔在本次交易实施后，仍然具有较为完善的法人治理结构。本公司先后按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等文件的要求，修订了《公司章程》，分别制定了股东大会、董事会、监事会的议事规则，并依法成立了有关的机构，选举产生了独立董事。
本次资产收购完成后，本公司将依据有关法律法规的要求继续完善公司法人治理结构，继续推行和完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规章制度的建设与实施，维护本公司及中小股东的利益。
二、公司五分开状况
本公司的实际控制人为周晓峰先生，第一大股东为华翔集团。公司与实际控制人周晓峰先生及其关联企业之间在业务、资产、人员、机构、财务上完全分开。同时，本公司实际控制人周晓峰先生及本次资产收购的交易对方即第一大股东华翔集团分别出具了《承诺函》：
周晓峰先生承诺：“本人及本人控制的其他关联企业将严格遵守中国证券监管理委员会、证券交易所及宁波华翔《章程》的规定，合法履行相关权利，保证与宁波华翔在业务、资产、人员、机构、财务等方面相互分开、相互独立”。
华翔集团承诺：“本公司及本公司控制的关联企业将严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所及宁波华翔《章程》的有关规定，合法履行在宁波华翔中的股东权利，不在任何时间以任何形式直接干预宁波华翔的生产经营活动，也不直接下达任何生产经营的指令和指标，保证与宁波华翔在业务、资产、人员、机构、财务等方面相互分开、相互独立”。
三、独立经营能力的状况
由于本次资产收购的标的是陆平机器的股权，该公司具有独立完整的财务、生产、研究、供应、销售体系，具备持续经营能力。
本次收购后，将继续保持本公司及标的公司原有的管理团队和组织机构，不会影响本公司的独立经营能力。同时，本公司法人治理结构符合相关法规的规定，具有完善的法人治理结构；公司有自身独立的人员管理，资产清晰完整并独立于控股股东，有自己独立的财务，与控股股东及其关联企业之间在人员、资产、财务上分开；公司具有独立经营能力，有完整的业务流程，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持了独立。
第十节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
(一)本公司与实际控制人及关联企业的同业竞争状况
本公司的实际控制人周晓峰及其关联企业没有从事与本公司相同或相近业务，不存在同业竞争。
本次交易完成后，本公司的第一大股东华翔集团及下属子公司主要从事食品、灯具、驱动桥以及越野车等产品的生产和销售，以及与上述产品相关的技术开发和服务；本公司主要从事汽车零部件及特种改装车的生产和销售。两者的产品不相同，因此与华翔集团及其下属子公司不存在同业竞争。
(二)、避免同业竞争的相关承诺
为保障本公司及股东利益,本公司实际控制人周晓峰先生及本次资产收购的交易对方即第一大股东华翔集团分别出具了《承诺函》：
周晓峰先生承诺：“本人及本人控制的关联企业将不以任何形式直接或间接从事或经营与宁波华翔（包括宁波华翔全资、控股公司及对其具有实际控制权的公司）相同或相似的业务，避免产生同业竞争的情形”。
华翔集团承诺：“本公司及本公司控制的关联企业将不以任何形式直接或间接的从事或经营与宁波华翔（包括宁波华翔全资、控股公司及对其具有实际控制权的公司）相同或相似的业务，避免产生同业竞争的情形”。
二、关联交易
(一)本次资产收购完成后,本公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易情况
本次交易完成后，本公司的实际控制人周晓峰先生及其关联企业与本公司之间存在的关联交易有：华翔集团为本公司提供担保。本次收购陆平机器完成后，没有增加与实际控制人周晓峰先生及其关联企业新的关联交易。
（二）减少和规范关联交易的具体措施
本公司将尽可能减少与实际控制人周晓峰先生及其关联企业之间的关联交易，对于无法避免的关联交易,将采用聘请中介机构、关联董事及关联股东回避表决、及时进行信息披露、办理有关报批事宜等措施加以规范,遵循“公开、公平、公正”的原则依法、公允进行。为保障本公司及股东利益,本公司实际控制人周晓峰先生及本次资产收购的交易对方即第一大股东华翔集团分别出具了《承诺函》：
周晓峰先生承诺：“本人及本人控制的关联企业将根据《公司章程》依法行使股东权利，尽可能避免与宁波华翔及其控股子公司之间的关联交易；对于无法避免的关联交易,如资产购并等行为,本人将按照有关法律、法规等采用聘请中介机构、回避表决、及时进行信息披露、办理有关报批事宜等措施加以规范,遵循“公开、公平、公正”的原则依法、公允进行,保证不通过关联交易损害宁波华翔及其他股东的合法权益”。
华翔集团承诺：“本公司及本公司控制的关联企业将根据《公司章程》依法行使股东权利，尽可能避免与宁波华翔及其控股子公司之间的关联交易；对于无法避免的关联交易,如资产购并等行为,本公司将按照有关法律、法规等采用聘请中介机构、回避表决、及时进行信息披露、办理有关报批事宜等措施加以规范,遵循“公开、公平、公正”的原则依法、公允进行,保证不通过关联交易损害宁波华翔及其他股东的合法权益”。
（三）本次收购前陆平机器与关联方的交易情况及整改措施
1、商品买卖
性 质 企业名称 2004 年 2005 年 定价政策
销售货物 - 1,324,786.32 市 场 价
华翔集团
采购货物 44,903,154.21 69,481,774.83 市场价
陆 平 机 器 向 华 翔 集 团 采 购 部 分 原 材 料 和 外 协 加 工 件 ，故构成陆平机器采购货
物 的 关 联 交 易 。 陆 平 机 器 向 华 翔 集 团 销 售 货 物 是 零 星 的 产 品 销 售 。
2 、支付技术转让费及资产租赁
企业名称 上年数 本期数 定价政策
支付技术转让
华翔集团 31,657,856.81 21,594,132.29 合 同 价
费
汽车研究院
房屋及设备租赁 31,657,856.81 21,594,132.29 合同价
华 翔 集 团 汽 车 研 究 院 是 华 翔 集 团 下 属 的 全 资 子 公 司 ，是陆平机器同一母公司控制的关联方。由华翔集团汽车研究院为陆平机器提供产品设计和技术研发服务 ， 故 构 成 关 联 交 易 。
3、关联方资金往来
截 止2005 年12 月31 日 ， 陆 平 机 器 与 关 联 方 的 资 金 往 来 情 况 如 下 ：
性 质 关联方名称 金 额（元） 占该项目比（ %）
应付账款 华翔集团 14,770,699.92 16.90
华翔集团汽车研究院 1,526,204.84 10.96
其他应收款
陆平成套开关设备有限公司 7,658,512.64 54.98
华翔集团 5,999,970.00 15.46
其他应付款
宁波众信投资 10,245,550.50 26.40
陆 平 成 套 开 关 设 备 有 限 公 司 是 宁 波 众 信 投 资 下 属 的 控 股 子 公 司 ，故构成关联方 。
4、整改措施
（1）关于采购和销售货物的关联交易，陆平机器在2006年5月后，所有原材 料 将 自 行 进 行 采 购 ，对于外协件全部自主委托非关联的第三方加工，不再向华翔 集 团 采 购 货 物 ，所以，该关联交易今后将不再发生。销售货物的关联交易本是零 星 买 卖 行 为 ，今后都由陆平机器直接向客户销售，此类关联交易也将不再发生。
（2）关于技术服务和转让费的关联交易，华翔集团已将华翔集团汽车研究院 所 拥 有 的 与 改 装 车 相 关 的 研 发 人 员 和 装 备 都 转 让 给 陆 平 机 器 ，由陆平机器自行完 成 相 关 产 品 的 设 计 和 技 术 的 研 发 ，故此后陆平机器与华翔集团之间的技术服务关 联 交 易 将 不 再 发 生 。华翔集团汽车研究院向陆平机器租赁部分房屋和设备，也不 再 租 赁 ，所以陆平机器将部分设备和房屋租赁给华翔集团的关联交易也不再发生 。
2006 年5 月18 日 ，辽宁陆平机器股份有限公司与宁波华翔集团汽车研究设计 院签订《关于终止《技术开发合同》的协议》，决定自该协议签订之日起解除于2000 年10 月2 日 签 订 的 《 技 术 开 发 合 同 书 》。
（3）关于资金往来的关联交易，从上表可以看出，陆平机器应付关联方的资 金 远 远 大 于 应 收 关 联 方 的 资 金 ，关联方的资金往来给陆平机器带来一定的资金支 持 。 在2006年4月底之前，陆平机器对应收、应付关联方的资金进行了全面清 理 。今后陆平机器将进一步加强与关联方的资金管理，严防与关联方发生非交易 引 致 的 资 金 往 来 ， 严 防 关 联 方 占 用 公 司 资 源 的 情 形 发 生 。
第十一节与实际控制人在资金、资产上的关系及担保的情况
一、实际控制人及其关联企业占用资金情况
截至本报告书（草案）签署日，本公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。
二、为实际控制人及其关联人提供担保的情况
截至本报告书（草案）签署日，本公司不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
第十二节本次资产收购后公司的负债结构
一、对负债结构的影响
（一）本次收购完成前后公司负债结构比较
按合并报表口径计算，本公司截至2005年12月31日资产总额为95,017.21万元，负债总额为52,330.42万元，资产负债率为55.07%，流动比率为1.01，速动比率为0.70，公司的财务状况在合理的范围内，财务状况较为稳健。
陆平机器2005年12月31日资产负债率为54.74%，流动比率为1.05，速动比率为0.63，公司的财务状况处于合理的范围。本公司本次收购资金来源主要是自有资金，银行贷款不超过基价转让款的30%，财务状况较为稳健，不存在大量增加负债的情况。
综上，本次收购完成后，本公司资产负债结构处于正常水平，较为稳健。
（二）同行业上市公司比较
按合并报表口径计算，截至2005年12月31日，本公司与同行业上市公司主要负债指标比较如下：
上市公司简称 流动比率 速动比率 资产负债率（%）
贵航股份 1.36 0.81 39.99
东风科技 0.77 0.48 62.48
东安动力 1.47 1.20 41.54
长春一东 1.88 1.20 39.48
一汽四环* 1.23 0.73 38.61
万向钱潮 1.22 0.85 57.39
航天机电 2.30 1.65 28.84
G 模塑* 0.72 0.62 55.65
G 凌云 1.29 0.86 51.03
G 上汽 2.45 1.92 19.60
平均 1.47 1.03 43.46
本公司 1.01 0.70 55.07
注：表中带*号的上市公司尚未公告2005年度财务报告，取其2005年9月30日财务数据。
与同行业上市公司比较，公司流动比率、速动比率略低，资产负债率稍高。造成这种情况主要是由于公司的银行贷款增长较快，其主要原因如下:
一是公司新产品的开发、生产投资较大,如帕萨特领驭配套部件、丰田配套部件投资等；二是收购投资支出，如陆平机器增资等；三是因井上华翔和华翔日进等子公司纳入合并范围增加了银行贷款。但是，公司当前的投资是公司未来发展的动力，为今后的发展奠定了基础。
综上，本次资产收购完成后，本公司的负债结构合理，通过本次收购，有助于改善本公司的财务状况。
二、对现金流的影响
本次交易的基价转让款在签订协议后支付30%作为订金，在协议生效后支付另外70%部分；溢价转让款的支付分三年支付；所以，从现金流的角度不会给本公司带来太大压力。
三、或有负债
根据东方中汇会计师事务所出具的东方中汇会审[2006]0386号审计报告，本次收购的标的公司涉及的对外担保主要有：
2005年9月22日公司与广东发展银行沈阳支行签署编号为2132.E9051-100-05006号最高额保证合同，为辽宁北方曲轴有限公司2005年9月22日至2006年9月21日最高限额为人民币1,200万元或敞口最高限额为人民币600万元的债务提供连带责任保证。
2006年5月8日，辽 宁 北 方 曲 轴 有 限 公 司 已 将 该 担 保 项 下 的 600 万 元 归 还广 东 发 展 银 行 沈 阳 支 行 ， 从 而 解 除 陆 平 机 器 为 辽 宁 北 方 曲 轴 有 限 公司 的 担 保 责任 。第十三节公司最近12个月内重大购买、出售、置换资产的交易情况在本次重大资产收购前，本公司最近12个月没有发生符合《关于上市公司重大购买、出售、收购资产若干问题的通知》所定义的重大购买、出售、收购资产交易行为。
本公司最近12个月内发生的主要资本运作行为有：
（一）2005年8月对陆平机器进行增资
2005年8月，本公司与陆平机器的其他各方股东共同签署了《辽宁陆平机器股份有限公司增资协议》，以现金方式对陆平机器进行增资，注册资本（股本）由8,000万元增至10,000万元，其中，本公司增持1,400万股，从而持有陆平机器股权比例增加至30%。（参见本公司2005年8月22日披露的董事会公告，公告编号:临2005-009）
本次交易，公司在原已持有陆平机器30%股份的基础上，拟分别收购华翔集团、宁波众信所持有的陆平机器35.69%、8.11%的股份，收购后持有陆平机器73.80%的股份。主要目的是获得对陆平机器的控股权，进入特种改装车业务领域：通过几年来对陆平机器的参股经营，我们加深了对特种改装车行业的了解，我们看好特种改装车业务在中国的成长空间。随着特种改装车行业的成长，潜在竞争者可能加入，未来该行业市场竞争可能会趋于激烈。为了抓住特种改装车行业成长的机会；为了集中控制对陆平机器的决策权以更好地控制其发展方向从而保持和增强其现有优势，本公司认为有必要对陆平机器股权加以增持并达到控股地位。本次收购完成后，公司将进一步拓展经营业务领域，从单一的汽车零部件生产转变为汽车零部件业务和改装车业务生产并重，有效扩大经营规模，降低经营风险，提高公司的盈利能力和可持续发展能力；本次收购符合本公司全体股东的利益。
本次公司继续增持陆平机器原因参见本报告书“第二节本次重大资产收购概述”。
（二）2005年12月增资重组长春轿车消声器厂
公司于2005年12月与吉林省汽车工业集团有限责任公司签署了《增资重组长春轿车消声器厂合同》，公司出资5,400万元增资重组长消厂，并改制为公司持股77.10％的有限公司（参见本公司2005年12月20日披露的董事会公告，公告编号:2005-026号）。长消厂主要为一汽大众、一汽轿车配套，主导产品包括奥迪A6、M6、捷达、红旗等轿车的催化转换品（排气系统）总成，其所属合资企业长春佛吉亚排气系统有限公司（持有49％股份）的外方股东为欧洲最大的汽车零部件供应商。目前长消厂改制为新公司的工作进展顺利，按计划2006年3月初完成所有法定程序。该次增资与公司本次重大资产收购行为没有关系。
第十四节其他有关事项
一、监事会对本次资产收购的意见
2006年3月8日，本公司第二届监事会第五次会议审议通过了关于重大资产收购暨关联交易的议案。会议认为：公司分别受让华翔集团和宁波众信所持有陆平机器35.69%、8.11%的股份，将有利于提高公司的整体获利能力和抗风险能力，降低主营业务单一的风险,增强公司可持续性发展能力和市场竞争力。在本次重大资产收购暨关联交易中，公司依法运作，决策程序符合法律、法规和《公司章程》，公司董事能严格依法履行职责。公司本次重大资产收购暨关联交易聘请了相关具有证券从业资格的审计机构、独立财务顾问和律师事务所，对公司的重大资产收购暨关联交易出具了相应的独立意见。该重大资产收购暨关联交易是公平的、合理的，符合全体股东的利益。
二、独立董事对本次资产收购的意见
独立董事陈礼璠先生、章晓洪先生、周虹女士就上述关联交易，事前进行了了解，并以书面方式表示认可，并就此事项发表了独立意见：本次重大资产收购将进一步拓展公司经营领域，扩大经营规模，降低主营业务单一的风险。同时也为公司构筑新的发展平台，带来新的利润增长点，提高公司的盈利能力。本次重大资产收购暨关联交易表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》、需获得证监会审核通过,并需得到本公司股东大会批准。本次交易按照市场化原则定价，关联交易价格合理，符合公开、公平、公正的原则，不存在董事会及关联董事违反诚信原则，损害公司及中小股东利益的情形。公司投入的资金为自筹资金，未动用首次公开发行股票的募集资金，也未发生募集资金变更投向的情况。同意该项交易。
三、中介机构对本次资产收购的意见
本公司聘请了具有天一证券有限责任公司作为本次资产收购的独立财务顾问。根据天一证券的独立财务顾问报告，本次资产收购遵守了国家有关法律、法规，履行了相关法律程序和信息披露要求，体现了“公开、公平、公正”原则，维护了全体股东的合法权益。本次关联交易资产收购价格定价合理。通过本次关联交易，有利于调整本公司的产品结构，促进本公司可持续发展，改善本公司的资产结构，提高了本公司的抗风险能力。
本公司聘请了上海市邦信阳律师事务所作为本次资产收购的法律顾问。根据邦信阳律师事务所出具的法律意见书：本次资产收购的双方当事人均具有合法的主体资格；出售方拟出售的股权为其合法持有，在法律意见书出具之日，未设置任何质押，也不存在被冻结等限制其转让的情形；本次收购符合我国有关法律、法规以及《关于上市公司重大购买、出售、收购资产若干问题的通知》和《公司章程》的有关规定；在完成中国证监会对本次收购方案的核准、本公司股东大会对本次收购的批准、本公司与华翔集团、众信投资办理相关股份转让的变更登记后，本次收购的实施将不存在法律障碍。
四、提请投资者注意的几个问题
（一）本次资产收购经本公司第二届董事会第九次会议审议通过，并已经中国证监会审核批准，尚需经本公司股东大会批准。
（二）2006年1月25日，陆平机器实施每10股派发现金红利2元（含税）的2005年度股利分配方案，而转让协议未对基准日至交易日之间的股利分配问题的权益归属作出规定。2006年5月8日，华翔电子分别与华翔集团、宁波众信签署《股份转让补充协议》，就陆平机器评估基准日至交易日之间的股利分配问题的权益归属事宜达成一致：如本次股份转让获华翔电子股东大会批准，则华翔电子向华翔集团、宁波众信支付最后一笔基价转让款时对此现金红利予以扣除。
第十五节备查文件
1、宁波华翔电子股份有限公司董事会决议；
2、宁波华翔电子股份有限公司监事会决议；
3、宁波华翔电子股份有限公司重大资产收购暨关联交易公告；
4、宁波华翔电子股份有限公司董事会关于重大资产收购暨关联交易事宜的报告；
5、宁波华翔与华翔集团、宁波众信分别签订的《关于辽宁陆平机器股份有限公司股份转让协议》；
6、关于受让辽宁陆平机器股份有限公司43.8%股权的重大资产收购暨关联交易的独立董事意见；
7、宁波华翔关于本次交易的盈利预测说明
8、周晓峰、华翔集团《关于避免与宁波华翔电子股份有限公司同业竞争的承诺函》；
9、周晓峰、华翔集团《关于减少、规范与宁波华翔电子股份有限公司关联交易的承诺函》；
10、周晓峰、华翔集团《关于与宁波华翔电子股份有限公司“五分开”的承诺函》；
11、华翔集团、宁波众信关于本次股份转让的董事会决议；
12、华翔集团关于解除陆平机器对华翔集团子公司提供担保的承诺函
13、宁波华翔、华翔集团、宁波众信与陆平机器的营业执照
14、浙江东方资产评估有限公司浙东评报字(2006)第27号《辽宁陆平机器股份有限公司股份转让资产评估项目资产评估报告书》；
15、浙江东方中汇会计师事务所有限公司东方中汇会审[2006]0386号《辽宁陆平机器股份有限公司审计报告》；
16、浙江东方中汇会计师事务所有限公司《关于宁波华翔电子股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》；
17、天一证券有限责任公司《关于宁波华翔电子股份有限公司重大资产收购暨关联交易之独立财务顾问报告》；
18、天一证券关于宁波华翔重大资产收购暨关联交易的保荐意见；
19、上海市邦信阳律师事务所关于宁波华翔电子股份有限公司重大购买资产法律意见书；
20、保密协议；
21、宁波华翔和相关中介机构以及其他知悉本次资产收购内幕信息的法人和自然人在最近六个月内买卖宁波华翔股票情况的自查报告。
第十六节备查地点
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本次重大资产收购暨关联交易报告书和有关备查文件：
(一)宁波华翔电子股份有限公司
联系人：韩铭扬、李天松
地址：浙江省象山县西周镇象西开发区
电话：0574-65831616
邮编：315722
(二)天一证券有限责任公司
联系人：王鹏、王理
地址：上海浦东桃林路18号环球广场A座18楼
电话：021—68624666
邮编：200135
(三)报纸
2006年3月10日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》
(四)网址
http：//www.szse.cn（本页无正文，为重大资产收购暨关联交易报告书盖章页）
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