天一证券有限责任公司关于宁波华翔电子股份有限公司重大资产收购暨关联交易之独立财务顾问报告
天一证券有限责任公司
二00六年四月
一、释义
除非特别说明,以下简称在本报告中的含义如下：
公司、宁波华翔： 指宁波华翔电子股份有限公司
华翔集团： 指华翔集团股份有限公司
宁波众信： 指宁波众信投资有限公司
陆平机器： 指辽宁陆平机器股份有限公司
证监会： 指中国证券监督管理委员会
独立财务顾问、天一证券： 指天一证券有限责任公司
法律顾问、邦信阳律师事务所：指上海市邦信阳律师事务所
东方中汇会计师事务所： 指浙江东方中汇会计师事务所有限公司
东方资产评估公司： 指浙江东方资产评估有限公司
本次资产收购： 指宁波华翔向华翔集团及宁波众信分别收购其所
持有的陆平机器35.69%、8.11%股份的行为
《股份转让协议》： 指宁波华翔分别与华翔集团及宁波众信为本次资
产收购于2006年3月8日签订的《关于辽宁陆平
机器股份有限公司股份转让协议》,根据该协议,
华翔集团及宁波众信拟分别将其持有的陆平机器
35.69%、8.11%的股权有偿转让给宁波华翔
《公司法》： 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》： 指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》： 指《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修
订）》
《通知》： 指证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公
司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》
报告书： 指《宁波华翔电子股份有限公司重大资产收购暨
关联交易报告书》
独立财务顾问报告： 指《天一证券有限责任公司关于宁波华翔电子股
份有限公司重大资产收购暨关联交易之独立财务
顾问报告》
审计报告： 指浙江东方中汇会计师事务所有限公司东方中汇
会审[2006]0386号陆平机器《审计报告》
评估报告： 指东方资产评估公司出具的浙东评报字(2006)第
27号《辽宁陆平机器股份有限公司股份转让资产
评估项目资产评估报告书》
法律意见书： 指《上海市邦信阳律师事务所关于宁波华翔电子
股份有限公司重大购买资产法律意见书》
审计基准日、评估基准日： 指2005年12月31日
元： 指人民币元
二、绪言
宁波华翔于2006年3月8日与华翔集团、宁波众信分别签署了《华翔集团股份有限公司与宁波华翔电子股份有限公司关于辽宁陆平机器股份有限公司股份转让协议》和《宁波众信投资有限公司与宁波华翔电子股份有限公司关于辽宁陆平机器股份有限公司股份转让协议》，按协议规定，宁波华翔将分别向华翔集团、宁波众信受让其所持有的陆平机器3,568.80万股和811万股，共计4,379.80万股，分别占陆平机器注册资本35.69%和8.11%，受让股份比例合计43.80%。
本公司交易完成后，本公司持有的陆平机器股份比例将增加至73.80%，实现对陆平机器的控股，将对陆平机器进行合并报表，经审计,陆平机器2005年度合并报表主营业务收入为63,131.42万元,占本公司2005年度经审计的合并报表主营业务收入39,149.98万元的161.26%，根据《通知》的有关规定,本次资产收购构成本公司重大购买行为，尚需获得证监会审核通过,并需得到本公司股东大会批准。
宁波华翔本次重大资产收购的交易对方为华翔集团和宁波众信。华翔集团持有宁波华翔25.22%股份，是宁波华翔第一大股东；周晓峰持有华翔集团51.25%股份，是宁波华翔实际控制人；宁波众信的控股股东、实际控制人周辞美先生为周晓峰先生的父亲。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》及《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等有关规定，华翔集团和宁波众信是宁波华翔的关联方，本次资产收购行为属于关联交易。
本独立财务顾问接受宁波华翔董事会的委托，担任宁波华翔本次资产收购暨关联交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司股东大会规范意见》及《通知》等法律规范的相关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎尽职调查，出具本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是在宁波华翔与华翔集团、宁波众信签订的《股份转让协议》、东方中汇会计师事务所对陆平机器出具的东方中汇会审[2006]0386号《审计报告》、东方资产评估公司对陆平机器出具的浙东评报字[2006]第27号《资产评估报告书》和邦信阳律师事务所为本次资产收购出具的《法律意见书》以及交易双方提供的其他有关资料的基础上发表的独立财务顾问意见，旨在对宁波华翔本次资产收购暨关联交易行为做出独立、客观、公正的评价，以供投资者及有关各方参考。本独立财务顾问未参与宁波华翔本次资产收购的相关协议条款的磋商与谈判，提出的独立财务顾问意见是以假设本次资产收购的双方当事人均按照协议条款全面履行其所有职责为基础的。为此，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次重大资产收购各方无任何关联关系，具有独立性；
2、本独立财务顾问对本次重大资产收购所作独立财务顾问报告的依据是宁波华翔、华翔集团、宁波众信、陆平机器及中介机构等有关各方提供的资料，本次股份收购各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责；
3、本独立财务顾问特别提醒投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由宁波华翔董事会负责的对本次股份收购在商业上的可行性发表评论。本独立财务顾问报告仅对本次股份收购对宁波华翔全体股东是否公平、合理及对上市公司可能产生的影响发表意见，不对交易各方定价的方法发表意见，也不构成对宁波华翔的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明；
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读宁波华翔董事会发布的关于本次重大资产收购暨关联交易报告书和与本次股份收购有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件；
6、截至本独立财务顾问报告公告之日，本独立财务顾问及知悉本次重大资产收购的相关项目人员在最近6个月内没有自己或通过他人持有或买卖宁波华翔的股票。三、本次资产收购暨关联交易的主要假设和基本原则
（一）主要假设
1、本次资产收购不存在其他障碍，能如期完成；
2、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
3、本次资产收购交易各方所处地区的政治、社会、经济环境无重大变化；
4、无其他人力不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响；
5、本独立财务顾问所依据的交易各方提供的资料具有真实性、准确性、完整性和及时性；
6、有关中介机构对本次资产收购所出具的相关法律、财务文件真实、可靠、完整，本次资产收购有关的审计报告所依据的假设前提成立。
（二）基本原则
1、遵守国家有关法律、法规及相关政策规定的原则；
2、避免同业竞争、减少关联交易原则；
3、遵循“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致原则；
4、有利于公司的长期健康发展、有利于提升公司的业绩、符合公司全体股东利益的原则。
四、本次资产收购各方情况简介
（一）资产收购方
公司名称：宁波华翔电子股份有限公司
股票代码：002048
住所：浙江省象山县西周镇象西开发区
法定代表人：周晓峰
电话：0574-65831616
传真：0574-65837568
联系人：韩铭扬、李天松
宁波华翔是经宁波市人民政府甬政发[2001]112号文批准，由宁波华翔电子有限公司依法整体变更而成立的股份有限公司，2001年8月在宁波市工商行政管理局注册登记。经中国证券监督管理委员会证监发行字[2005]17号文核准，2005年5月，宁波华翔通过网下累计投票询价及网上定价发行相结合的方式，首次公开发行人民币普通股3,000万股，首次发行后公司总股本增至9,500万股。2005年6月3日，宁波华翔在深圳证券交易所上市交易，流通股为3,000万股，非流通股为6,000万股，股票简称为“宁波华翔”，深市股票代码为“002048”。2005年11月11日，宁波华翔完成股权分置改革,原流通股每10股获付3.5股，原非流通股成为有售限条件的流通股。目前，有限售条件的流通股股份共计5,450万股，无售限条件的流通股共计4,050万股。
宁波华翔主要从事汽车零部件的开发、生产和销售，是上海大众、一汽大众、上海通用、天津丰田、沈阳华晨等国内汽车制造商的汽车零部件供应商之一，也是上海汇众、上海德尔福等总汽车零部件制造企业的重要配套商。公司主要产品应用于汽车发动机附件系统、汽车底盘系统、汽车电器及空调系统、汽车内外饰件系统，主要配套车型包括奥迪、“帕萨特领驭”、“锐志”、“桑塔纳”、“POLO”、“别克”、“花冠”、“中华”等。
宁波华翔最近三年的主要财务情况如下表：
项目 2005年 2004年 2003年
主营业务收入（万元） 39,149.98 26,465.09 23,298.60
净利润（万元） 2,160.05 3,196.72 3,179.78
总资产（万元） 95,017.21 46,804.44 34,679.41
股东权益（不含少数股东权益） 33,126.79 15,850.72 13,095.88
资产负债率（%）(母公司) 53.12 48.86 44.94
每股收益（全面摊薄）（元/股） 0.23 0.49 0.49
每股净资产（元/股） 3.49 2.44 2.01
净资产收益率（全面摊薄）（%） 6.52 20.17 24.28
净资产收益率（加权平均）（%） 8.45 21.70 29.26
经本独立财务顾问核查：宁波华翔现任9名董事中，其中3名董事为独立董事，1名董事由华翔集团推荐当选，董事会成员中未有受到过行政、刑事处罚的情形，亦未发现宁波华翔上市以来受到过行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。公司高级管理人员全部由董事会聘任,不存在股东单位向公司推荐高级管理人员的情况。
（二）资产出让方
本次资产出让方为两位法人，即华翔集团和宁波众信。
1、华翔集团
（1）华翔集团基本情况
公司名称：华翔集团股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地址：浙江省象山县西周镇镇安路104号
办公地点：浙江省象山县西周镇镇安路104号
法定代表人：周辞美
注册资本：10,000万元
企业法人营业执照注册号码：3302002006268
主营业务：实业投资、进出口业务、汽车零部件、改装车和整车生产、销售及相关技术的研究、开发等。
税务登记号码：330225254097447
（2）华翔集团股权结构及主要股东
华翔集团现有股东为11名自然人，其中持股5%以上的股东为2人，占总股份的95.34%，该公司股权结构如下表：
股东 持股数量（万股） 持股比例（%） 备 注
周晓峰 5,125.00 51.25 宁波华翔股东、实际控制人
周辞美 4,408.75 44.09 周晓峰之父
赖彩绒 167.00 1.67 周晓峰之母
周敏峰 149.25 1.49 周晓峰之兄
周照娣 75.00 0.75 ―
张松梅 30.00 0.30 周晓峰之妻
赖海婷 30.00 0.30 ―
陆先清 4.50 0.04 ―
蔡铭钧 4.50 0.04 ―
赖素珍 3.00 0.03 ―
周双梅 3.00 0.03 ―
合 计 10,000.00 100.00 ―
华翔集团主要股东中，周晓峰为宁波华翔董事长、实际控制人，周辞美为周晓峰父亲，赖彩绒为周晓峰母亲，周敏峰是周晓峰是胞兄，张松梅为周晓峰的妻子。
（3）华翔集团历史沿革
华翔集团前身为成立于1982年的宁波邮电器材厂。1994年7月28日，经宁波市乡镇企业局市乡镇企[1994]106号文批复，以宁波邮电器材厂为核心企业组建宁波华翔集团公司，注册资本3,000万元。
1995年12月18日，宁波市人民政府甬政发[1995]249号文批复同意设立宁波华翔集团股份有限公司。1996年8月宁波华翔集团公司以经评估、界定后的净资产全部折价入股并整体改制为股份有限公司，注册资本为人民币4,000万元。2000年12月，经宁波市经济体制改革委员会甬股改[2000]30号文批复，华翔集团以资本公积金和未分配利润转增股本，注册资本增至6,000万元。2003年3月，经宁波市经济体制改革委员会甬股改[2003]9号文批复，华翔集团定向增发新股4,000万股，注册资本增至10,000万元。
2003年12月2日，宁波华翔集团股份有限公司更名为华翔集团股份有限公司。
（4）华翔集团与宁波华翔的关联关系
华翔集团的第一大股东周晓峰为宁波华翔的股东、实际控制人。目前，周晓峰及其关联方通过华翔集团及其控股子公司宁波奥林灯饰有限公司共持有宁波华翔40.61%股份[(25.22%+3.44%*75%)*98.80%+9.12%+4.02%=40.61%]。周晓峰及其关联人对宁波华翔持股的具体情况如下图所示：
注：周辞美与赖彩绒为周晓峰之父、母；张松梅为周晓峰之妻；周敏峰为周晓峰之兄
（5） 华翔集团主要业务近三年发展状况
华翔集团主要业务包括汽车整车、改装车和零部件三大类。集团公司本部从事商品贸易、技术服务和投资业务，没有实业经营业务，其主要实业业务都通过控 股 子 公 司 进 行 。华翔集团本部主要职能部门有办公室、资产管理部（下设审计室 ）、 财 务部 及 信息中心 ， 主 要 控 股 、 参 股 子 公 司有 宁 波华翔 电 子 股 份 有 限 公 司（ 本 公 司 ）、 辽 宁陆平机 器 股 份 有 限 公 司 、 江 西 华翔 富 奇汽车 有 限 公 司 、 沈 阳 新光 华 翔 汽 车 发 动 机 制 造 有限 公 司 、辽宁北方曲轴有限公司、江西分宜驱动桥有限公 司 等 。 近 三 年 华 翔 集 团的 主 要 业 务 发 展 情 况如下：
1）汽车零部件业务
汽车零部件业务主要包括非金 属 类 汽 车 零部 件、发 动 机 、 曲 轴 等 。
非金属类汽车零部件的生产、经营由本公司完成。本公司近三年的业务发展情 况 ， 参 见 于 2006 年 3 月 10 日 在 深 交 所 网 站 （ www. szse. com） 公 告 的 本 公 司 2005年 度 财 务 报 告 。
发动机主要由沈阳新光华翔汽车发动 机 制造 有限公 司 生 产 经 营 。该公司是在华 翔 集 团 2004 年 收 购 沈 阳新 光 航 天 集 团 有 限 公司 汽车发 动 机 制 造 厂 基 础 上 组建的 ， 注 册 资 本 为 361.44 万美 元 ， 华 翔 集 团 持 有其25% 的 权益。 该 公 司 与 韩 国 KIA汽 车 公 司 和 东 风 悦 达 起 亚 汽 车 有 限 公 司 共 同 合 作 四 年 来 累 计 生 产 了 1.3L 、 1.6L发 动 机 8 万 余 台 ， 分 别为 “ 普 莱特” 和 “千里 马 ” 轿 车 配 套 。
曲轴主要由辽宁北方曲轴有限公司生 产 经 营 。该公司是在华翔集团2004 年收购 北 方 曲 轴 厂 基 础 上 组 建 的 ，注册资本为 8000 万元，华翔集团持有其60% 的权益。收 购 前 该 公 司 主 要 是 为 货 车 提 供 曲 轴 ，华翔集团收购后，一是加大轿车配套曲轴的 开 发 ，开 发 成 功 了 为“千里马”轿车配套的曲轴，于2005 年实现批量供货；二是 加 大 对 精 钢 曲 轴 的 研 发 投 入 ，为各种中高档轿车提供曲轴配套，目前该产品处于 研 发 、 试 生 产 阶 段 ， 预 计 在 2007 年 实 现 规 模 投 产 和 批 量 供 货 。
2）改装车业务
改装车的生产 、经营业务由辽宁陆平机器股份有限公司负责。近三年的业务和 经 营 发 展 情 况 参 见 本 收 购 报 告 书 第 四节 本 次 交 易 标 的 的 情 况 。
3）汽车整车业务
整车业务由江西 华 翔 富 奇 汽 车 有 限 公 司 负 责 ，主要生产多功能越野车。该公司 是 2003 年 在 收 购 江 西 富 奇 汽 车 有 限 公 司 基 础 上 组 建 而 成 ，注册资本为 2000 万美元 ， 华 翔 集 团 持 有 其 50% 股 权 。
华翔集团对该公 司 收 购 完 成 后 ，一是进行人员和管理的整合，组建了一支具扎 实 专 业 背 景 和 丰 富 经 验 的 管 理 团 队 ，对全体员工进行重新培训和上岗，引入了华 翔 集 团 一 套 完 整 的 管 理 制 度 和 机 制 ，使公司生产经营逐步走上了正常、富有活力 的 轨 道 ； 二 是 进 行 业 务 和 产 品 的 重 构 ， 淘 汰 了 原 有 市 场 滞 销 的 产 品 ， 于 2005年 开 发 成 功 了 汽 油 系 列 多 功 能 越 野 车 ， 2006 年 又 成 功 开 发 柴 油 系 列 多 功 能 越 野车 ，目前这些产品都处于市场试销启动阶段，预计在2006年开始量产和市场规模推 广 ；三是进行市场形象重塑，一方面是重启了客户关系管理，包括对债权、供应 商 及 经 销 商 等 关 系 优 化 重 建 ，重树了公司良好的信用和品牌形象；另一方面利用 公 司 新 产 品 发 布 的 机 会 ，重塑了公司产品的终端品牌形象，取的消费群体的品牌 和 产 品 的 认 同 。
4）其他业务
此外 ，华翔集团还从事灯具、重型工程机械驱动桥等业务，分别由宁波奥林灯 饰 有限公司、江西省分宜驱动桥有限公司生产经营。
宁波奥林灯饰有限公司是一家中外合资企业，成立于1993年12月，注册资 本130万美元，华翔集团占75% 。近年来，该公司先后开发成功了大功率草地景 观 灯 、各种市政照明和景观灯等，公司的业务取得了平稳的发展。公司将根据市 场 的 变 化 和 照 明 绿 色 节 能 的 发 展 趋 势 ，加大新产品的研发投入，积极向各种节能、 环 保 型 的 市 政 公 共 照 明 系 统 和 城 市 景 观 灯 光 系 统方向拓展 ，提高公司的盈利能力 和 持 续 发 展 能 力 。
江西省分宜驱动桥有限公司成立于2003年4 月，注册资本1,000万元人民 币 ，华翔集团占70%权益。该公司主要从事各类压路机、挖掘机等大型工程机械 配 套 驱 动 桥 的 生 产 和 销 售 ，产品主要为江西宜春工程机械股份有限公司、广西柳 州 工 程 机 械 股 份 有 限 公 司 等 国 内 著 名 工 程 制 造 企业配套。
（6） 主要财务状况
截 止 2005年12月31日 ， 华翔集团总资产为 305,147.07万元，其中流动资 产 173,861.78万元 、长期投资 3,065.53 万元，固定资产 103,982.34 万元、无形资产 及 其 他 资 产 24,237.41 万 元 ；总负债为 195,540.37 万元，其中流动负债 170,893.18 万 元 、 长 期 负 债 24,647.20 万 元 ； 少 数 股东权 益60,795.36 万 元 ， 股 东 权 益 48,811.33万元 。2005 年 华 翔 集 团 实 现 主 营 业 务 收 入 207,802.22 万 元 ， 利 润 总 额 12,525.72 万 元 ， 净 利 润 5,950.49 万 元 。
截止本报告日，华翔集团最近五年内没有受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、宁波众信
（1）宁波众信基本情况
公司名称：宁波众信投资有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：浙江象山西周镇华翔山庄四号楼
办公地点：浙江象山西周镇华翔山庄四号楼
法定代表人：周辞美
注册资本：3,000万元
企业法人营业执照注册号码：3302002005703
主营业务：实业项目的投资，实业项目的咨询
税务登记号码：330203726986140
（2）宁波众信主要业务发展状况
宁 波 众 信 主 要 从 事 实 业 项 目 的 投 资 和 实 业 项 目 的 咨 询 业 务 。目前该公司除持 有 辽 宁 陆 平 机 器 股 份 有 限 公 司 23.11% 的 股 权 投 资 外 ， 没 有 其 他 投 资 的 业 务 。
（3）宁波众信股权结构
宁波众信股东为21名自然人，其中持股5%以上的股东为3人，占总股份的78.34%，该公司前10名股东持股情况如下表：
股东 持股数量（万股） 持股比例（%） 备 注
周辞美 1600.20 53.34 周晓峰之父
赖彩绒 600 20.00 周晓峰之母
陈性初 150 5.00 -
左新忠 110.47 3.68 -
李树华 86.31 2.88 -
吴秋菊 85.58 2.85 -
赵铁 84.78 2.83 -
王云舟 61.02 2.03 -
关莉 41.81 1.39 -
孔光明 32.99 1.10 -
合 计 2853.16 95.10 -
（4）宁波众信与宁波华翔的关联关系
宁波众信的主要股东中,实际控制人周辞美先生为宁波华翔实际控制人周晓峰先生的父亲，赖彩绒女士为周晓峰先生的母亲。其他股东与宁波华翔无关联关系。
（5） 主要财务状况
截 止 2005 年 12月31日 ，宁波众信总资产为 7,438.03 万元，其中流动资产 4,324 万 元 、 长 期 投 资 3,095.03 万 元 ， 固 定 资 产 19.01 万 元 ； 总 负 债 为 3,583.25 万 元 ， 均 为 流 动 负 债 ； 股 东 权 益 3,854.79 万 元 。
2005 年 宁 波 众 信 实 现 投 资 收 益 382.24 万 元 ，实现利润总额 381.75 万元，净利 润 381.75 万 元 。
（一）交易价格及定价依据
本次所涉股份转让的审计基准日及评估基准日均为2005年12月31日。鉴于公司本次拟收购的陆平机器所在特种改装车行业市场潜力较大，是一家市场竞争力强、盈利良好、管理规范的股份公司。为了保护上市公司及中小股东的利益，经股份转让各方协商确定本次股份转让价格。本次交易价款分为基价转让款和溢价转让款（有条件支付）两个部分，其中，基价转让款是对陆平机器截止2005年12月31日经审计的账面净资产值为依据，确定为9,356.67万元；溢价转让款为3,643.33万元，其支付附有付款条件（即陆平机器实现的净利润满足约定的增长速度时才予以支付），溢价转让款分三次平均支付。即溢价支付须满足：当期陆平机器净利润环比增长10%以上且比2005年度净利润年均复合增长率达到10%以上，才能支付当期的溢价支付款；如果溢价支付当期陆平机器净利润较2005年度下降，则本次股权出让方华翔集团、宁波众信须向本公司于该期返还本次交易基价转让款的15%，作为对本公司的补偿。
（二）支付方式
1、基价转让款的支付
《股份转让协议》签订后5日内，宁波华翔向股份出让方支付基价转让款的30%（即2807万元）作为订金，如本次交易未获中国证监会审核通过或者未获公司股东大会批准，华翔集团及宁波众信对所受订金须加计同期银行存款利息予以返还；本协议生效后5日内，宁波华翔向华翔集团及宁波众信支付本次股份转让基价转让款的另外70%部分（即6549.67万元）。
2、溢价转让款的支付
溢价转让款视陆平机器的盈利状况分三笔平均支付：
A、如陆平机器2006年实现的净利润与2005年实现的净利润相比增长超过10％，则宁波华翔在陆平机器完成2006年年度审计后10日内向华翔集团及宁波众信支付第一笔溢价转让款人民币1,214.44万元，否则公司无需向华翔集团及宁波众信支付第一笔溢价转让款；
如陆平机器2006年实现的净利润与2005年实现的净利润相比下降，则华翔集团及宁波众信向宁波华翔返还本次交易基价转让款的15%即1,403.50万元，作为对公司的补偿。
B、如陆平机器2007年实现的净利润与2006年实现的净利润相比增长超过10％，且陆平机器2007年实现的净利润与2005年实现的净利润相比年均复合增长率超过10%，则宁波华翔在陆平机器完成2007年年度审计后10日内向华翔集团及宁波众信支付第二笔溢价转让款人民币1,214.44万元，否则公司无需向华翔集团及宁波众信支付第二笔溢价转让款。
如陆平机器2007年实现的净利润与2005年实现的净利润相比下降，则华翔集团及宁波众信向宁波华翔返还本次交易基价转让款的15%即1,403.50万元，作为对公司的补偿。
C、如陆平机器2008年实现的净利润与2007年实现的净利润相比增长超过10％，且陆平机器2008年实现的净利润与2005年实现的净利润相比年均复合增长率超过10%，则宁波华翔在陆平机器完成2008年年度审计后10日内向华翔集团及宁波众信支付第三笔溢价转让款人民币1,214.45万元，否则公司无需向华翔集团及宁波众信支付第三笔溢价转让款。
如陆平机器2008年实现的净利润与2005年实现的净利润相比下降，则华翔集团及宁波众信向宁波华翔返还本次交易基价转让款的15%即1,403.50万元，作为对公司的补偿。
上述陆平机器净利润均须由具有证券从业资格的会计师事务所出具标准无保留意见的陆平机器年度《审计报告》加以确认，否则视作不满足支付条件，宁波华翔无需向华翔集团及宁波众信支付相应的溢价转让款。
3、《股份转让协议》的生效条件
协议经甲乙双方盖章和法定代表人或授权代表签署后成立，经中国证监会核准并在宁波华翔股东大会批准之日起生效。
4、股份交割方式和时间
本次股份转让双方同意,《股份转让协议》生效日作为股份交割日。宁波华翔从股权交割日的次日起拥有陆平机器43.80%股权及相应权益。自该协议生效之日起30个工作日内，股份转让各方的授权代表依法办理陆平机器股权过户手续。
5、审计基准日至股份交割日之间权益资产变动的处理
根据《股份转让协议》，审计基准日至股权交割日期间，交易标的对应的陆平机器所发生的亏损或盈利的部分均由股份出让方承担或享有。
审计基准日至股份交割日期间,宁波华翔对陆平机器因正常经营活动而发生的合同上的权利义务关系予以认可,对于因正常经营活动而发生的资产形态的变化以及债权、债务余额等变化予以认可和接受。六、本次股份收购所涉及的资产情况
目前，宁波华翔持有陆平机器30%股份。本次交易的标的为陆平机器43.80%股份，即宁波华翔拟用自筹资金分别受让华翔集团和宁波众信各自持有的陆平机器的35.69%和8.11%股份。根据东方中汇会计师事务所对陆平机器出具的东方中汇会审[2006]0386号《审计报告》，截止2005年12月31日，陆平机器合并报表账面净资产为21,362.25万元，母公司账面净资产为21,355.40万元，根据东方资产评估公司对陆平机器出具的浙东评报字(2006)第27号《评估报告》，主要采用成本法，陆平机器净资产评估值为27,601.14万元，评估增值29.25%。
（一）拟收购的陆平机器的基本情况
辽宁陆平机器股份有限公司前身为国营陆平机器厂，为国有独资军工企业；2000年7月改制为铁岭陆平机器有限公司；2003年10月，宁波华翔、华翔集团、宁波众信、国营陆平机器厂以及自然人赖彩绒共同发起设立辽宁陆平机器股份有限公司，注册资本8,000万元。其中宁波华翔持有1600万股股份，占其注册资本20%。2005年8月，公司与陆平机器的其他各方股东共同签署了《辽宁陆平机器股份有限公司增资协议》，以现金出资方式对陆平机器进行增资，注册资本由8,000万元增至10,000万元，其中，宁波华翔增持1,400万股，增持后股权占陆平机器注册资本30%。
本次公司在原持有陆平机器30%股份的基础上，拟分别收购华翔集团、宁波众信所持有的陆平机器35.69%、8.11%的股份，本次收购前后陆平机器的股权结构如下：
转让前 转让后
股东
持股数量（万股）持股比例（%）持股数量（万股）持股比例（%）
华翔集团 3,568.80 35.69 —— ——
宁波华翔 3,000.00 30.00 7,380.00 73.80
宁波众信 2,311.20 23.11 1,500.00 15.00
赖彩绒 800.00 8.00 800.00 8.00
国营陆平机器厂 320.00 3.20 320.00 3.20
合 计 10,000.00 100.00 10,000.00 100.00
陆平机器主要从事各种军、民用方舱式特种改装车、卫星天线、电力开关柜等的生产及销售，产品广泛运用于自动化指挥、移动电站、应急通信、医疗救护、武器运输、野战宿营、抗震救灾、装备维修、燃料运输、森林防火等国防建设和国计民生各个领域，是军用特种改装车的定点研发生产企业。该公司现有员工1500余名，公司现拥有土地使用权面积30.89万平方米，房屋所有权面积为9.46万平方米。
陆平机器改制以来，实现了超常规、跨越式发展，其主导产品方舱式特种改装车国内同类产品市场占有率近60%，公司被国家发改委评为国家唯一的“国家军用方舱动员中心”。目前该公司被评为辽宁省85户重点工业企业之一、辽宁知名企业。公司尤其注重新产品开发，拥有“通道方舱”、“折叠式扩展方舱”、“全液压自装卸运输车”等13项实用新型，被评为辽宁省高新技术企业、辽宁省级企业技术中心。
（二）陆平机器的审计情况
根据东方中汇会计师事务所历年出具的陆平机器《审计报告》,陆平机器的资产状况及财务情况如下：
1、近三年主要财务数据
单位：元
项目 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
流动资产 270,171,785.11 290,990,607.63 299,625,977.08
长期投资 7,128,726.70 -510,352.64 -579,164.23
固定资产 195,799,013.18 198,460,715.67 168,442,541.36
无形及其他资产 6,996,377.48 11,002,707.30 5,981,162.43
资产总额 480,095,902.47 499,943,677.96 473,480,516.54
流动负债 258,327,193.40 315,271,420.06 316,014,436.24
长期负债 4,471,985.76 23,794,650.72 22,516,967.52
负债总额 262,799,179.16 339,066,070.78 338,531,403.76
少数股东权益 3,674,174.47 9,926,411.63 5,925,303.53
净资产 213,622,548.84 150,951,195.55 129,023,809.25
2、近三年主要经营情况
单位：元
项目 2005年 2004年 2003年
主营业务收入 631,314,237.58 569,758,791.05 505,588,888.30
主营业务利润 162,852,408.80 161,567,045.02 155,652,414.96
营业利润 56,590,551.00 52,895,915.45 44,638,701.36
利润总额 56,197,062.73 54,110,134.08 44,269,175.86
净利润 40,457,332.49 32,662,889.62 25,867,519.48
（三）陆平机器的资产评估情况
根据东方资产评估公司出具的浙东评报字[2006]第27号《评估报告》，截止2005年12月31日，陆平机器资产评估结果如下表所示：
资产评估结果汇总表
单位：元
资产项目 帐面净值 调整后帐面值 评估值 增减值 增减率%
流动资产 1 253,059,681.40 253,059,681.40 254,253,003.20 1,193,321.80 0.47%
长期投资 2 21,825,424.58 21,825,424.58 23,849,172.80 2,023,748.22 9.27%
固定资产 3 194,570,120.13 194,570,120.13 237,410,440.64 42,840,320.51 22.02%
其中：在建工程 4 896,552.37 896,552.37 895,255.64 -1,296.73 -0.14%
建筑物 5 101,925,172.29 101,925,172.29 103,382,336.00 1,457,163.71 1.43%
设 备 6 38,932,306.79 38,932,306.79 52,115,218.00 13,182,911.21 33.86%
土 地 7 52,816,088.68 52,816,088.68 81,017,631.00 28,201,542.32 53.40%
无形资产 8 6,987,777.48 6,987,777.48 23,387,797.96 16,400,020.48 234.70%
其中：土地使用权 9 5,446,800.25 5,446,800.25 22,404,901.00 16,958,100.75 311.34%
资产合计 10 476,443,003.59 476,443,003.59 538,900,414.60 62,457,411.01 13.11%
流动负债 11 258,417,058.25 258,417,058.25 258,417,058.25
长期负债 12 4,471,985.76 4,471,985.76 4,471,985.76
负债合计 13 262,889,044.01 262,889,044.01 262,889,044.01
净资产 14 213,553,959.58 213,553,959.58 276,011,370.59 62,457,411.01 29.25%
（四）陆平机器的盈利预测情况
1、盈利预测基准
陆 平 机 器 根 据 业 经 浙 江 东 方 中 汇 会 计 师 事 务 所 审 计 的 2003 年度、2004 年度、2005 年 度 会 计 报 表 的 基 础 上 ， 以 陆 平 机 器 对 预 测 期 间 经 营 条 件 、 经 营 环 境 、 金融 与 税 收 政 策 和 市 场 情 况 等 方 面 的 合 理 假 设 为 前 提 , 以 陆 平 机 器 预 测 期 间 的 生 产经 营 计 划 、营销计划及已签订的销售合同、投资计划、原材料及工时消耗定额和费 用 预 算 等 为 依 据 , 在 充 分 考 虑 陆 平 机 器 的 经 营 条 件 、 经 营 环 境 、 未 来 发 展 计 划以 及 下 列 各 项 假 设 的 前 提 下 , 排 除 其 他 非 陆 平 机 器 可 以 控 制 因 素 的 影 响 , 按 照 谨慎 原 则 ， 编 制 了 陆 平 机 器 2006 年 度 已 扣 除 企 业 所 得 税 但 未 计 非 经 常 性 项 目 的 盈利 预 测 表 。编制该盈利预测表系遵循了中华人民共和国《企业会计准则》和《企业 会 计 制 度 》的规定，其所采用的会计政策及其核算方法在所有重大方面均与陆平 机 器 一 贯 采 用 的 会 计 政 策 及 核 算 方 法 一 致 。
2、盈利预测基本假设
（ 1） 陆 平 机 器 所 遵 循 的 我 国 有 关 法 律 、 法 规 、 部 门 规 章 和 陆 平 机 器 所 在 地区 的 社 会 经 济 环 境 仍 如 现 实 状 况 无 重 大 变 化 ；
（ 2） 陆 平 机 器 生 产 经 营 业 务 涉 及 的 信 贷 利 率 、 税 收 政 策 以 及 外 汇 市 场 汇 价将 在 正 常 范 围 内 波 动 ；
（ 3） 陆 平 机 器 的 主 要 业 务 市 场 和 客 户 无 重 大 不 利 因 素 变 化 ， 生 产 经 营 、 营销 计 划 能 如 期 实 现 ， 无 重 大 变 化 ；
（ 4） 陆 平 机 器 二 零 零 六 年 度 的 经 营 运 作 不 会 受 能 源 、 原 材 料 严 重 短 缺 的 不利 影 响 ；
（ 5） 无其他人力不可抗拒及不可预见因素对陆平机器造成的重大不利影响。
3、盈利预测表
ㄒ唬┍敬谓灰淄瓿珊?公司仍具备股票上市条件
本次交易之后,公司的股本结构仍保持原股本结构,符合有关法规的规定：公司股本总额不少于人民币三千万元；社会公众股不少于公司发行的股本总额的25%；公司在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载。因此，本公司在实施资产收购后仍具备股票上市条件，将继续在深圳证券交易所交易。
（二）本次交易完成后,公司具有持续经营能力
本次资产收购完成后，本公司的主营业务没有发生变化，由于本次资产收购的标的是陆平机器的股权，该公司具有独立完整的财务、生产、研究、供应、销售体系，具备持续经营能力。本次收购后，将继续保持本公司及标的公司原有的管理团队和组织机构，不会影响本公司继续经营能力。因此，本次资产收购完成后，本公司具备持续经营能力。
（三）本次交易所涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况
华翔集团和宁波众信对其持有的用于本次资产收购的资产拥有合法的所有权和处置权，在该等权益性资产上不存在产权纠纷或潜在争议。因此，本次资产收购涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况。
（四）本次交易不存在明显损害公司和全体股东利益的其他情形
本次交易依法进行,由公司董事会提出方案,聘请有关中介机构提出审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告,并按程序报有权部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循“公开、公平、公正”的原则并履行合法程序,有关关联方董事在董事会上回避了表决,独立董事就该项交易发表了独立意见,以充分保护全体股东,特别是中小股东的利益,整个收购过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
因此,本独立财务顾问认为，本次资产收购符合《通知》第四条的要求。
八、本次股份收购后宁波华翔的法人治理结构与独立经营能力
本次资产收购不涉及公司法人治理结构的改变,不涉及修改公司章程和对公司董事会、监事会进行改组、重新选聘高级管理人员等事宜。在本次资产收购完成后,宁波华翔仍然具有完善的法人治理结构,与大股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立。
（一）本次资产收购后本公司具有较为完善的法人治理结构
宁波华翔在本次交易实施后，仍然具有较为完善的法人治理结构。公司先后按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等文件的要求，修订了《公司章程》，分别制定了股东大会、董事会、监事会的议事规则，并依法成立了有关的机构，选举产生了独立董事。
本次资产收购完成后，宁波华翔将依据有关法律法规的要求继续完善公司法人治理结构，继续推行和完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规章制度的建设与实施，维护本公司及中小股东的利益。
（二）公司五分开状况
宁波华翔的实际控制人为周晓峰先生，公司与实际控制人周晓峰先生及其关联企业之间在人员、资产、财务上完全分开。同时，周晓峰先生与宁波华翔控股股东华翔集团分别出具了《承诺函》，承诺在本次资产收购完成后，将严格遵守中国证券监管理委员会、证券交易所及宁波华翔《章程》的规定，合法履行相关权利，保证与宁波华翔在业务、资产、人员、机构、财务方面相互分开、相互独立。
（三）独立经营能力的状况
由于本次资产收购的标的是陆平机器的股权，该公司具有独立完整的财务、生产、研究、供应、销售体系，具备持续经营能力。
本次收购后，将继续保持宁波华翔及标的公司原有的管理团队和组织机构，不会影响公司的独立经营能力。同时，宁波华翔法人治理结构符合相关法规的规定，具有完善的法人治理结构；公司有自身独立的人员管理，资产清晰完整并独立于控股股东，有自己独立的财务，与控股股东及其关联企业之间在人员、资产、财务上分开；公司具有独立经营能力，有完整的业务流程，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持了独立。
因此，本独立财务顾问认为，本次资产收购后宁波华翔具有较为完善的法人治理结构，能够继续保持与控股股东之间的“五分开”，具有独立经营能力。九、本次股份收购完成后关联交易、同业竞争情况及处理措施
（一）本次资产收购完成后的关联交易情况
根据东方中汇会计师事务所出具的东方中汇会审[2006]0391号《审计报告》，华翔集团对宁波华翔提供的担保在本次资产收购后仍将持续，本次收购陆平机器完成后，宁波华翔与实际控制人及其关联企业之间没有新增关联交易。
（二）减少和规范关联交易的具体措施
本着规范和减少关联交易，保护上市公司及少数股东权益的原则，本公司实际控制人周晓峰先生及本次资产收购的交易对方、控股股东华翔集团就关联交易事宜已分别出具《承诺函》，承诺：自身及其控制的关联企业将根据《公司章程》依法行使股东权利，尽可能避免与宁波华翔及其控股子公司之间的关联交易；对于无法避免的关联交易,如资产购并等行为,将按照有关法律、法规等采用聘请中介机构、回避表决、及时进行信息披露、办理有关报批事宜等措施加以规范,遵循“公开、公平、公正”的原则依法、公允进行,保证不通过关联交易损害宁波华翔及其他股东的合法权益。
（三）本次资产收购完成后同业竞争问题说明及避免同业竞争的措施
1、本公司与实际控制人及关联企业的同业竞争状况
本公司的实际控制人周晓峰及其关联企业没有从事与宁波华翔相同或相近业务，不存在同业竞争。
本次交易完成后，宁波华翔主要从事汽车零部件及特种改装车的生产和销售，公司控股股东华翔集团及其它下属子公司主要从事食品、灯具、驱动桥以及越野车等产品的生产和销售，以及与上述产品相关的技术开发和服务。两者的产品不相同，因此宁波华翔与华翔集团及其他下属子公司不存在同业竞争。
2、避免同业竞争的相关承诺
为保障宁波华翔及股东利益,公司实际控制人周晓峰先生及本次资产收购的交易对方即控股股东华翔集团分别出具了《承诺函》，承诺：自身及其控制的关联企业将不以任何形式直接或间接从事或经营与宁波华翔（包括宁波华翔全资、控股公司及对其具有实际控制权的公司）相同或相似的业务，避免产生同业竞争的情形。
宁波华翔聘请的邦信阳律师事务所对上述同业竞争问题进行了核查，邦信阳律师事务所出具的法律意见书认为：本次收购完成后，宁波华翔与华翔集团及其他关联人之间不会产生新的同业竞争。
因此，本独立财务顾问认为，本次资产收购完成后，没有产生新增关联交易产生，与控股股东之间也没有产生同业竞争情形，不存在损害投资者利益的情况。同时，宁波华翔的第一大股东及实际控制人出具了避免同业竞争和减少规范关联交易的承诺函，有效维护了宁波华翔及所有股东的合法权益。十、与实际控制人在资金、资产上的关系及担保的情况
（一）控股股东及其关联企业占用资金情况
截至本独立财务顾问报告签署日，宁波华翔不存在资金、资产被控股股东或实际控制人及其他关联人占用的情形。
（二）为控股股东及其关联人提供担保的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，宁波华翔不存在为控股股东或实际控制人及其关联人提供担保的情形。
十一、本次资产收购前后宁波华翔的负债结构分析
（一）负债结构分析
1 、 本 次 收 购 完 成 前 后 公 司 负 债 结 构 比 较 按 合 并 报 表 口 径 计 算 ， 公 司 截 至 2005 年 12 月 31日资 产 总 额 为 95,017.21 万 元 ， 负 债 总 额 为 52,330.42 万 元 ， 资 产 负 债 率 为 55.07%， 流 动 比 率为1.01， 速 动 比 率 为 0.70， 公 司的 财 务 状 况 在 合 理的 范 围内，财务 状 况 较 为 稳健。
陆 平 机 器 2005 年 12 月 31 日 资 产 负 债 率 为 54.74%， 流动比率为 1.05， 速动 比 率 为 0.63， 财 务 状 况处 于 合 理 的 范 围 。公 司 本次收购资 金 来 源 主 要是自有资 金 ，银行贷款不超过基价转让款的 30%， 财务状况较为稳健，不存在大量增加负 债 的 情 况 。
综 上 ， 本 次 收 购 完 成 后 ， 公 司 资 产 负 债 结 构 处 于 正 常 水 平 ， 较 为 稳 健。
2 、 同 行 业 上 市 公 司 比 较 按 合 并 报 表 口 径 计 算 ， 截 至 2005 年 12 月 31 日 ， 公 司 与 同 行 业 上 市 公 司 主 要 负 债 指 标 比 较 如 下 ：
上市公司简称 流动比率 速动比率 资产负债率（ %）
贵航股份 1.36 0.81 39.99
东风科技 0.77 0.48 62.48
东安动力 1.47 1.20 41.54
长春一东 1.88 1.20 39.48
一汽四环 * 1.23 0.73 38.61
万向钱潮 1.22 0.85 57.39
航天机电 2.30 1.65 28.84
G 模 塑 * 0.72 0.62 55.65
G 凌 云 1.29 0.86 51.03
G 上 汽 2.45 1.92 19.60
平均 1.47 1.03 43.46
公司 1.01 0.70 55.07
注： 表中带*号的上市公司尚未公告 2005 年度财务报告，取其 2005 年9 月 30 日财务数据。
与 同 行 业 上 市 公 司 比 较 ， 公 司 流 动 比 率 、 速 动 比 率 略 低 ， 资 产 负 债 率稍高。 造 成 这 种 情 况 主 要 是 由 于 公 司 的 银 行 贷 款 增 长 较 快 ， 其 主 要 原 因 如 下 :
一 是 公 司 新 产 品 的 开 发 、生产投资较大,如帕萨特领驭配套部件、丰田配套 部 件 投 资 等 ；二是收购投资支出，如陆平机器增资等；三是因井上华翔和华翔日进 等 子 公 司 纳 入 合 并 范 围 增 加 了 银 行 贷 款 。但是，公司当前的投资是公司未来发 展 的 动 力 ， 为 今 后 的 发 展 奠 定 了 基 础 。
本 独 立 财 务 顾 问 认 为 ，本次资产收购完成后，宁波华翔的负债结构是基本合 理 、 正 常 的 。
（二）或有负债（陆平机器的对外担保情况）
根据东方中汇会计师事务所出具的东方中汇会审[2006] 0386号《审计报告》，本次收购的标的公司涉及的对外担保主要为：2005年9月22日公司与广东发展银行沈阳支行签署最高额保证合同，为辽宁北方曲轴有限公司（华翔集团控股子公司）2005年9月22日至2006年9月21日最高限额为人民币1,200万元或敞口最高限额为人民币600万元的债务提供连带责任保证。
鉴于本次资产收购后，陆平机器成为宁波华翔控股子公司，不宜为华翔集团控股子公司辽宁北方曲轴有限公司提供担保，为此，华翔集团作出承诺：在宁波华翔股东大会审议本次股份转让事宜之前解除该项担保事项。
本独立财务顾问认为，鉴于在本次收购过程中，华翔集团已承诺该笔担保将在审议本次股份转让事宜的股东大会召开之前解除，因此，上述担保事项不会对上市公司及其投资者利益造成损害。十二、最近12个月内宁波华翔曾发生的重大资产重组行为
在本次重大资产收购前，宁波华翔最近12个月没有发生符合《通知》所定义的重大购买、出售、收购资产交易行为。公司最近12个月内发生的主要资产收购行为有：
（一）2005年8月对陆平机器进行增资
2005年8月，宁波华翔与陆平机器的其他股东共同签署了《辽宁陆平机器股份有限公司增资协议》，以现金方式对陆平机器进行增资，注册资本由8,000万元增至10,000万元，其中，宁波华翔增持1,400万股，持有陆平机器股权比例增至30%。（具体内容参见2005年8月23日深交所网站披露的公司相关公告）
本独立财务顾问认为：本次交易是宁波华翔在原已持有陆平机器30%股份的基础上，拟分别收购华翔集团、宁波众信所持有的陆平机器35.69%、8.11%的股份，收购后将持有陆平机器73.80%股份，从而获得对陆平机器的绝对控股权，进入特种改装车业务领域。本次收购完成后，公司将进一步拓展经营业务领域，从单一的汽车零部件生产转变为汽车零部件业务和改装车业务生产并重，有效扩大经营规模，降低经营风险，提高公司的盈利能力和可持续发展能力。本次收购符合宁波华翔全体股东的利益。
（二）2005年12月增资重组长春轿车消声器厂
宁波华翔于2005年12月与吉林省汽车工业集团有限责任公司签署了《增资重组长春轿车消声器厂合同》，公司出资5,400万元增资重组长消厂，并改制为公司持股77.10％的有限公司（具体内容参见2005年12月21日深交所网站披露的公司相关公告）。长消厂主要为一汽大众、一汽轿车配套，主导产品包括奥迪A6、M6、捷达、红旗等轿车的催化转换品（排气系统）总成，其所属合资企业长春佛吉亚排气系统有限公司（持有49％股份）的外方股东为欧洲最大的汽车零部件供应商。目前长消厂改制为新公司的工作进展顺利，按计划2006年3月初完成所有法定程序。
本独立财务顾问认为，上述交易与本次资产收购非同一或相关资产的交易。十三、与本次交易资产收购有关的其他安排
（一）人员安置
宁波华翔本次资产收购完成后，陆平机器仍然保持独立法人资格，不涉及人员安置的问题。为了加强对陆平机器的监管，宁波华翔将及时向陆平机器增派董事，行使监督、管理的权力。本次收购对宁波华翔高管人员不构成影响。
（二）资产收购资金的来源
宁波华翔本次收购的资金来源主要是公司自有资金，银行贷款不超过基价转让款的30%。公司本次收购不动用公司首次公开发行股票募集资金。
十四、独立财务顾问意见
本独立财务顾问审阅了本次资产收购所涉及的审计报告、资产评估报告、法律意见书、有关协议及其它资料，在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立并遵循基本原则的情况下，出具以下独立财务顾问意见：
（一）本次交易事宜对宁波华翔和全体股东利益的影响
1、进一步拓展主营业务发展空间，促进公司可持续发展
陆平机器的主导产品大板方舱及改装车在技术和质量上居于行业领先地位，在国内同类产品中市场占有率约为60%，随着我国经济的持续高速增长，高等级公路飞速发展，西部大开发战略及新农村建设的实施以及军队及国防建设现代化，改装车市场将进入快速成长时期，陆平机器主营业务未来3-5年的市场需求将保持稳定持续上升趋势，市场潜力较大。同时，近年来陆平机器不断拓展改装车民品市场，拓宽产品的供应领域,市场前景广阔。
本次资产收购系宁波华翔在原已持有陆平机器30%股份的基础上，继续增持43.80%股份。本次资产收购后,宁波华翔实现了对陆平机器的绝对控股，从而公司进入特种改装车业务领域。宁波华翔通过本次增持陆平机器行为有效地降低了其进入改装车行业的风险。
2 、增强公司盈利能力
近 几 年 来 ， 陆 平 机 器 业 绩 优良 、成长迅 速：该公 司2003年 、2004 年 、2005 年 实 现 合 并 报 表 主 营 业 务 收 入 分别 为50,558.89 万 元 、 56,975.88 万 元和 63,131.42 万 元， 环比增长分 别 达 到 12.69% 和 10.80%； 2003年 、 2004 年 、 2005 年 实 现 净 利 润 分 别 为 2,586.75 万 元、3,266.29 万元和 4,045.73 万元，环比增加分别 达 到 26.27% 和 23.86%， 呈现良好发展势头，盈利能力较强。该公司产品未来3- 5年 的 市 场 需 求 状 况 良 好 ， 盈 利 能 力能 够持续得 到提升。
《 股 份 转 让 协 议 》中对陆平机器未来三年的盈利能力做了约定：溢价转让款 的 支 付 分 2006 年 、 2007 年、2008 年三年有条件平均支付，即溢价支付当期陆平机 器 净 利 润 环 比 增 长 10%以上 且 比 2005 年度净利润 年 均 复 合增长 率 达到10% 以上，才 能 支 付 当 期 的 溢 价 支 付 款 ； 如 果溢 价支付当 期陆平机 器净利润 较2005 年 度下降 ， 则 当 期 本 次 股 权 出 让 方 华 翔 集 团、宁波众信须向宁波华翔返还本次交易基价转让 款 的 15%， 作 为 对 宁 波 华 翔 的 补 偿 。
依 据 上 述 约 定 ，我们预测收购陆平机器 43.80% 股份对宁波华翔盈利能力的影 响 如 下 ： （ 为 了 方 便 计 算 ，下表 采 用 2006 年 - 2008 年 三 年 陆 平 机 器 净 利 润 环 比 增 长 10% 来 推 算 ）
项目 2006 年 2007 年 2008 年
陆平机器净利润（万元） 4,450.30 4,895.33 5,384.87
陆平机器每股收益（元/股） 0.45 0.49 0.54
本次收购 43.80% 的股份使宁波
华翔每股收益增加值（元 / 股， 0.21 0.23 0.25
未考虑股权投资差额摊销）
本次收购 43.80% 的股份使宁波
华翔每股收益增加值（元 / 股， 0.19 0.21 0.23
考虑股权投资差额摊销）
本次投资年回报率（%未考虑
14.99 16.49 18.14
股权投资差额摊销）
本次投资年回报率（%考虑股
13.77 15.27 16.92
权投资差额摊销）
注 ：1、宁波华翔每股收益增加值以宁波华翔目前 9,500 万股本为基数计算；
2 、本次投资年回报率计算方法为：本次投资年回报率=陆平机器当年净利 润 * 本 次 宁 波 华 翔 收 购 的 股 份 比 例43.8% /（ 本 次 收 购 的 交 易 基 价 转 让 款 9,356.67 万 元 + 本 次 收 购 拟 定 的 全 部 溢价转 让款 3,643.33 万 元 ），即假设溢价 转 让 款 即 使 全 部 在 基 期 支 付的情 况 下 进 行 保 守计 算；
3 、 为 方 便 计 算 ， 2006 年 陆 平 机 器 按 照 全 年 业 绩 并 入 宁 波 华 翔 。
综 上 ，本次收购将有助于提高宁波华翔的盈利能力和可持续发展能力，将有效 提 高 上 市 公 司 的 内 在 价 值，维 护 了 其 他 中 小股 东的利益。
3、降低经营风险，提高公司抵御经营风险能力
本次股份受让前，宁波华翔主要从事汽车零部件的开发、生产和销售，主营业务较为单一，本次股份受让后，宁波华翔将实现对陆平机器的绝对控股，从而进入改装车行业。陆平机器运作规范，盈利能力强，2005年该公司主营业务收入实现63,131.42万元，本次股份收购后，宁波华翔经营业务将形成汽车零部件及改装车两大业务并举格局，实现主营业务的拓展。
本次交易有利于宁波华翔在调整产品结构的过程中夯实主营业务基础，促进公司进一步扩大经营规模，符合宁波华翔拓展主营业务的战略发展规划，能有效降低经营风险。
4、充分保护上市公司利益及中小股东利益
宁波华翔本次资产收购是以壮大上市公司业务，提升上市公司盈利能力，做大做强上市公司为出发点，在交易价款确定和支付方式的设计上，严格遵循交易的公平、公正和公开原则，充分考虑保护中小股东的利益。公司为本次重大资产收购暨关联交易聘请了具有证券从业资格的审计机构和评估机构，本次股份转让价格以陆平机器审计值为依据，参照评估结果和陆平机器盈利能力确定。同时，交易溢价款的支付规定了严格条件，只有陆平机器净利润保持一定的增长后才予以支付相应溢价款，从而极大保护了上市公司和中小股东利益。
因此，本独立财务顾问认为，本次资产收购有利于宁波华翔调整产品结构，降低经营风险，提高整体盈利能力和抗风险能力，增强可持续发展能力和市场竞争力，有效提高公司的盈利能力，为宁波华翔持续快速发展拓展了空间。
（二）本次资产收购暨关联交易对非关联股东的保护
1、关联关系
宁波华翔本次重大资产收购的交易对方为华翔集团和宁波众信。华翔集团持有宁波华翔25.22%股份，是宁波华翔第一大股东；周晓峰持有华翔集团51.25%股份，是宁波华翔实际控制人；宁波众信的控股股东、实际控制人周辞美先生为周晓峰先生的父亲。根据《上市规则》及《通知》等有关规定，华翔集团和宁波众信是宁波华翔的关联方，本次资产收购行为属于关联交易。
2、对关联交易处理
本次重大资产收购行为必须遵守法律、法规及有关关联交易的程序要求，同时需要聘请独立的中介机构出具独立的财务顾问报告、法律意见书及收购资产的审计报告。
根据有关要求，宁波华翔在本次重大资产收购中将充分重视对非关联股东权益的保护。具体措施主要体现在以下几个方面：
（1）本次重大资产收购的全过程将依据有关法律、法规的规定及时充分作好信息披露工作；
（2）本次重大资产收购应符合国家有关法律、法规和公司章程规定，遵循公开、公平、公正的原则，不侵害中小股东的权益；
（3）本次重大资产收购在操作程序上遵循合法程序，宁波华翔董事会以及华翔集团及宁波众信的股东大会和董事会都依据《公司法》和各自的公司章程对上述交易进行了表决，均同意此项交易。宁波华翔董事会进行表决时，现有的9名董事中的2名关联董事周晓峰先生、郑国先生回避表决，3名独立董事对本次重大资产收购暨关联交易事项发表了独立意见。股东大会进行表决时，关联方将采取回避制度，以保护非关联股东的权益；
（4）本次股权转让款的定价，依据陆平机器审计值，参照该公司的评估值并考虑了陆平机器良好的资产质量和盈利能力确定。本次股份转让价款分为基准转让款和溢价转让款，其中，基准转让款为经审计的净资产值9,356.67万元，溢价转让款为3,643.33万元，溢价率为38.94%，且对溢价的支付设定了严格的条件。本次交易转让价款的确定及支付形式充分保护了宁波华翔及中小股东的利益。
（5）本次重大资产收购的直接影响是宁波华翔盈利能力的增加、资产质量的显著提高等，非关联股东将从中获益，从根本上保护股东的利益。为了保证本次交易遵循公开、公平、公正和诚实信用的市场原则，宁波华翔委托东方中汇会计师事务所对收购的标的公司财务报表进行了审计，委托东方资产评估公司对收购的标的公司的账面价值进行评估，并以此为参照基础确定收购价格。三方在平等、自愿、等价、有偿的原则的基础上签订了《股份转让协议》。
（6）本次关联交易聘请了邦信阳律师事务所出具了《法律意见书》，法律意见书认为：关联交易的定价按照陆平机器经评估的净资产及其盈利状况确定，关联交易的价格是公允的，未发现上述关联交易存在损害宁波华翔其他股东利益的情形。本次收购完成后，宁波华翔与华翔集团及其他关联人之间不会产生新的关联交易。
（7）宁波华翔的独立董事就本次资产收购发表了独立意见：
将进一步拓展公司经营领域，扩大经营规模，降低主营业务单一的风险。同时也为公司构筑新的发展平台，带来新的利润增长点，提高公司的盈利能力。本次重大资产收购暨关联交易表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》、《公司治理细则》的有关规定，关联董事回避了表决。根据相关规定，本次股份受让需报经中国证监会核准批准并提交公司股东大会审议通过后才能实施。本次交易按照市场化原则定价，关联交易价格合理，符合公开、公平、公正的原则，不存在董事会及关联董事违反诚信原则，损害公司及中小股东利益的情形。公司投入的资金为自筹资金，未动用首次公开发行股票的募集资金，也未发生募集资金变更投向的情况。同意该项交易。
（8）监事会对本次资产收购的意见
2006年3月8日，本公司第二届监事会第五次会议审议通过了关于重大资产收购暨关联交易的议案。监事会发表意见认为：本次资产收购将有利于提高公司的整体获利能力和抗风险能力，降低主营业务单一的风险,增强公司可持续性发展能力和市场竞争力。在本次重大资产收购暨关联交易中，公司依法运作，决策程序符合法律、法规和《公司章程》，公司董事能严格依法履行职责。公司本次重大资产收购暨关联交易聘请了相关具有证券从业资格的审计机构、独立财务顾问和律师事务所，对公司的重大资产收购暨关联交易出具了相应的独立意见。该重大资产收购暨关联交易是公平的、合理的，符合全体股东的利益。
（9）本次关联交易尚需经中国证监会审核批准并提交宁波华翔股东大会审议。在表决时，与本次关联交易有利害关系的关联股东——华翔集团、宁波奥林灯饰有限公司、周晓峰及周敏峰将按规定回避，仅由非关联股东对本次交易进行表决。
（10）本次关联交易将根据有关法规、准则的规定，严格按照关联交易有关规定履行程序，并披露相关信息。
因此，本独立财务顾问认为，本次交易在对非关联股东的保护上措施得当，严格履行了关联交易的规定程序，不存在损害非关联股东的行为。
（三）本次资产收购合法性、合理性及公平性的评价
1、合法性
（1）本次关联交易各方于2006年3月8日签订了《股份转让协议》，2006年3月8日宁波华翔召开了第二届董事会第九次会议通过了本次重大资产收购暨关联交易议案，在就此议案进行表决时，宁波华翔的关联董事依法回避；
（2）华翔集团于2006年3月2日召开第五届董事局第三次会议，通过了本次陆平机器股份转让议案；宁波众信于2006年3月2日召开第一届第四次董事会，通过了本次陆平机器股份转让议案；
（3）本次关联交易所涉及的资产的价值已由具有证券从业资格的审计机构审计，并出具了审计报告；
（4）本次关联交易所涉及的资产的价值已由具有证券从业资格的评估机构评估，并出具评估报告；
（5）本次关联交易已由律师事务所出具了法律意见书，认为本次资产收购符合有关法律法规和规范性文件的要求；
（6）本次关联交易将严格按照关联交易的有关规定履行程序并披露相关信息。
因此，本独立财务顾问认为，此次关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》及公司《章程》等相关法律法规的规定。
2、本次关联交易的公平性
（1）本次关联交易依据有关法律、法规的规定作出的，遵循并体现了“公开、公平、公正”的原则。
（2）本次关联交易是在关联各方协商一致基础上进行的，股权转让价格以经过具有证券从业资格的审计机构审计的资产账面价值为依据共同协商确定。同时双方约定溢价转让款支付必须以陆平机器相应年份实现净利润达到约定标准为支付前提，对本次溢价转让款的支付作出了比较严格的约束，极大程度上保护了宁波华翔，特别是中小股东的，不存在损害宁波华翔全体股东的利益。
（3）本次关联交易尚须获得宁波华翔股东大会决议通过。在表决时，华翔集团、宁波奥林灯饰有限公司、周晓峰及周敏峰将回避，由非关联股东对本次交易表决，以维护非关联股东的利益。
3、本次关联交易的合理性
本次资产收购有利于宁波华翔调整产品结构，优化资产和财务状况，有利于宁波华翔提高整体盈利能力和抗风险能力，增强可持续性发展能力和市场竞争力，为宁波华翔持续快速发展提供较大的空间，符合全体股东的利益。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次资产收购遵守了国家有关法律、法规，履行了相关法律程序和信息披露要求，体现了“公开、公平、公正”原则，维护了全体股东的合法权益。本次关联交易资产收购价格定价合理。通过本次关联交易，有利于调整宁波华翔的产品结构，促进公司可持续发展，改善宁波华翔资产结构，提高宁波华翔抗风险能力。
（四）本次资产收购的评估假设前提和评估方法
1、本次资产收购的评估假设前提
根据东方资产评估公司出具的浙东评报字[2006]第27号《评估报告》，本次资产交易的资产评估以产权利益主体变动原则作为评估工作的假 设 前 提 ，以被评估资产的产权利益主体变动为前提或假设前提,确定被评估资产在评估基准日时 点 上 的 现 行 公 允 价 值 ，该评估假设前提符合中国资产评估协会中评协[1996]03号《资产评估操作规范意见》(试行)的规定，本次资产收购的评估假设前提合理。
2、本次资产收购的评估方法
评估机构本次资产评估工作是以国家有关资产评估的各项准则及管理的法律 、法规为依据，遵循了独立性、客观性和公正性的工作原则以及国际上一般公认 的 和 通 行 的 评 估 准 则 。其评估工作中遵循了资产持续经营原则、替代原则和公开 市 场 原 则 。该机构的评估人员在本次评估中对委托评估的资产实施了实地察看与 核 对 ，并进行了必要的市场调查与询证，履行了必要的评估程序，主要采用成本 法 进 行 评 估 ， 方 法 合 理 、 公 允 。
因 此 ，本财务顾问认为，评估机构对宁波华翔本次受让标的资产状况使用的评 估 方 法 合 理 ， 评 估 程 序 规 范 ， 评 估 结 果 能 公 允 反 映 受 让 标 的 资 产 价 值 现 状 。十五、提请投资者注意的问题
1、本次资产收购已经宁波华翔第二届董事会第九次会议审议通过，该项资产收购尚需中国证监会审核批准，并经宁波华翔股东大会批准，因此资产收购的交割日具有一定的不确定性，宁波华翔未就本次资产收购出具2006年盈利预测报告，请投资者注意投资风险。
2、本次重大资产收购需经中国证监会核准后，由宁波华翔股东大会表决通过。关联股东华翔集团、宁波奥林灯饰有限公司、周晓峰和周敏峰将在股东大会上对本次关联交易的有关议案回避表决。宁波华翔董事会将聘请律师出席股东大会，对股东大会的合法性出具意见并公告。
3、本次重大资产收购后，宁波华翔产品结构和主营业务收入构成将发生改变，面临一定的管理风险和市场风险。
4、中国证券市场的非理性波动，导致上市公司股票价格波动较大，提请广大投资者注意股票投资风险。
5、请投资者认真阅读宁波华翔董事会关于本次重大资产收购暨关联交易相关公告及其他备查文件。
6、本报告不构成投资者的任何投资建议，投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。十六、备查文件
1、宁波华翔电子股份有限公司董事会决议；
2、宁波华翔电子股份有限公司监事会决议；
3、关于受让陆平机器股份的独立董事意见；
4、宁波华翔与华翔集团、宁波众信签订的《关于辽宁陆平机器股份有限公司股份转让协议》；
5、周晓峰、华翔集团《关于避免与宁波华翔电子股份有限公司同业竞争的承诺函》；
6、周晓峰、华翔集团《关于减少、规范与宁波华翔电子股份有限公司关联交易的承诺函》；
7、周晓峰、华翔集团《关于与宁波华翔电子股份有限公司“五分开”的承诺函》；
8、《辽宁陆平机器股份有限公司股份转让资产评估项目资产评估报告书》；
9、东方中汇会审[2006]0386号《陆平机器股份有限公司审计报告》；
10、关于宁波华翔控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明；
11、上海市邦信阳律师事务所关于宁波华翔重大购买资产法律意见书；
12、宁波华翔和相关中介机构以及其他知悉本次资产收购内幕信息的法人和自然人在最近六个月内买卖宁波华翔股票情况的自查报告；
13、华翔集团、宁波众信关于本次股份转让的董事会决议；
14、华翔集团关于解除陆平机器对华翔集团子公司提供担保的承诺函
15、宁波华翔、华翔集团、宁波众信与陆平机器的营业执照
十七、备查地点
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本次重大资产收购暨关联交易报告书及有关备查文件：
（一）宁波华翔电子股份有限公司证券投资部
联系人：韩铭扬、李天松
地址：浙江省象山县西周镇象西开发区
电话：0574-65831616
邮编：315722
（二）天一证券有限责任公司
联系人：王理、王鹏
地址：上海浦东桃林路18号环球广场A座18楼
电话：021—68624666
邮编：200135
（三）报纸
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》
（四）网址http://www.szse.cn
（此页无正文，为天一证券关于宁波华翔重大资产收购暨关联交易之独立财务顾问报告之签字盖章页）
项目联系人：王理、王鹏
法定代表人（或授权代表）：
天一证券有限责任公司
2006年4月13日
